公司基本情况 - 公司全称为浙江大自然户外用品股份有限公司 股票简称浙江自然 股票代码605080 在上海证券交易所上市 [1] - 公司董事会秘书为董毅敏 证券事务代表为谢玲娇 联系电话0576-83683676/0576-83683839 办公地址位于浙江省台州市天台县平桥镇下曹村 电子信箱为irm@zjnature.com [1] 财务表现 - 截至报告期末总资产达2,478,972,687.44元 较上年度末增长5.49% [1] - 报告期内营业收入为685,479,494.96元 同比增长14.22% [1] - 利润总额为167,090,734.77元 同比大幅增长39.40% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为132,705,882.25元 同比增长7.15% [1] 股东结构 - 截至报告期末普通股股东总数为10,320户 [1] - 控股股东为上海扬大企业管理有限公司 持股比例53.40% 持有75,600,000股 无质押或冻结情况 [3] - 第二大股东为天台瑞聚股权投资中心（有限合伙） 持股比例6.67% 持有9,450,000股 无质押或冻结情况 [3] - 第三大股东为上海九麟投资有限公司 持股比例3.34% 持有4,725,000股 无质押或冻结情况 [3] - 第四大股东为上海雨帆投资有限公司 持股比例3.34% 持有4,725,000股 无质押或冻结情况 [3] - 控股股东扬大管理的实际控制人为夏永辉、陈甜敏夫妇 瑞聚投资为夏永辉控股企业 雨帆投资由夏永辉之姐夏肖君全资控股 九麟投资由夏永辉之妹夏雨君全资控股 这些企业具有一致行动人关系 [3]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将原监事会职权转由董事会审计委员会承接 [2] - 董事会成员总数保持8名但结构调整为7名由股东会选举产生和1名由职工代表大会选举产生 [2] - 修订《监事会议事规则》等监事会相关制度并予以废止 [2] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修订为"股东会" [3] - 公司注册资本条款修订但具体金额未在文档中完整显示 [3][6] - 法定代表人相关条款增加辞任程序和责任追偿机制 [4][5] - 股东权利义务条款增加职工权益保护并明确查阅会计凭证权限 [6][12] - 股份发行原则从"同种类"修订为"同类别"并调整股份财务资助规则 [9][10] - 股份回购情形增加董事会决议比例要求(2/3以上董事通过) [11] - 股东会职权删除监事会相关事项并增加授权董事会发行股票和债券的条款 [24][25] - 对外担保审议标准增加反担保要求和关联交易审议程序 [25][26] 股份变动情况 - 回购注销32,200股限制性股票因激励对象离职 [1] - 股份注销后总股本从14,157.304万股变更为14,154.084万股 [9][10] 股东会召开规则 - 临时股东会提议门槛从单独或合计持股10%调整为含表决权恢复的优先股 [28][30] - 股东提案权门槛从持股3%降至1% [33] - 股东会通知内容增加特别表决权股份股东参与表决的说明 [33] - 会议记录保存期限明确不少于10年 [37] 表决机制调整 - 普通决议和特别决议的表决通过标准明确为"过半数"和"2/3以上" [39][40] - 累积投票制适用条件调整为单一股东及一致行动人持股30%以上强制适用 [41][43] - 董事候选人提名规则区分独立董事(1%股东提名)和非独立董事(3%股东提名) [43]

公司业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月26日11:00-12:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月19日至9月25日16:00前通过官网预征集栏目或公司邮箱提前提问 [1][3] - 参会高管包括董事长兼总经理夏永辉、董事会秘书董毅敏、财务总监夏秀华及独立董事陈卫波 [2] 会议参与方式 - 投资者可通过登录https://roadshow.sseinfo.com在线参与实时交流 [2][3] - 公司将在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [2][3] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议主要内容及召开情况 [4] 会议背景 - 公司已于2025年8月26日发布半年度报告 [1] - 本次会议旨在帮助投资者更全面深入了解公司经营成果和财务状况 [1] - 联系人谢玲娇可通过电话0576-83683839或邮箱irm@zjnature.com咨询 [3]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会 原监事会的职权由董事会审计委员会承接 [2] - 公司治理结构变更旨在全面贯彻落实最新法律法规要求 确保与监管规定保持同步 [2] - 现任监事将自股东大会审议通过取消监事会及修订公司章程事项之日起解除职位 [2] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告内容真实准确完整 [1] - 报告包含的信息真实客观反映了公司报告期的财务状况和经营成果 [1] - 表决情况为全体监事3票同意 无反对票和弃权票 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象辞职 公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 [2] - 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施 符合相关法律法规规定 [2] - 监事会认为该事项不存在损害公司与股东利益的情况 [2] 募集资金管理情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [2] - 相关报告内容已在上海证券交易所网站披露 [2] 公司章程修订 - 为适应公司治理结构变更 公司决定修订公司章程并变更注册资本 [2] - 公司章程修订事项尚需提交公司股东大会审议 [3] - 监事会议事规则等监事会相关制度将相应废止 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年10月9日14点00分在浙江省台州市天台县平桥镇下曹村公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年10月9日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议非累积投票议案 包括关于修订《公司章程》的议案 [2][3] - 所有议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过 [3] - 无需要回避表决的关联股东 [3] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 股权登记及参会资格 - A股股权登记日为2025年9月24日 登记在册的股东有权出席会议 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [4] - 股东可通过现场或电子邮件方式登记参会 需提供身份证件及股东账户证明 [5] 会议联系方式 - 会议联系人为谢玲娇 联系电话0576-83683839 电子邮箱irm@zjnature.com [5] - 与会股东食宿和交通费用自理 会期半天 [5]

公司治理 - 第六届第五次董事会会议于2025年8月25日以现场与通讯结合方式召开[1] - 会议审议《关于择期召开股东会的议案》等文件[1] 业务构成 - 2024年1至12月户外用品行业收入占比86.03%[1] - 同期芯片业务收入占比13.97%[1] 市值数据 - 当前市值达81亿元人民币[1]

定增方案 - 公司实际控制人李明及其控制企业通域合盈以现金认购全部定增股票 发行价格为7.28元/股 募集资金总额不超过19.3亿元 全部用于补充流动资金 [1] - 发行股票数量不超过总股本30%即2.65亿股 通域合盈拟认购不超过1.86亿股 李明拟认购不超过7953万股 [1] - 发行后控股股东变更为通域合盈 持股比例26.68% 实际控制人不变 [1] 业务转型与表现 - 公司通过并购切入芯片领域 2021年9月以2.6亿元收购北京芯能60%股权 2023年3月以3852万美元收购G2Touch 72.79%股权 [2] - 北京芯能业绩持续亏损 2022-2024年累计亏损2.29亿元 2024年营收仅94.19万元 2024年末净资产为-1.68亿元 [2] - G2Touch业绩表现较好 2023年营收1.22亿元 净利润2946.37万元 2024年营收1.89亿元 净利润8988.39万元 [2] 财务状况与业绩 - 2025年上半年预计净利润1600-2200万元 同比下降74.27%-81.29% [3] - 业绩下滑主因户外业务收入不及预期及存货跌价准备增加 芯片业务受汇兑损益拖累 [3] - 截至2025年3月末货币资金6.95亿元 交易性金融资产3.35亿元 有息负债不超过2亿元 [3] 募资合规性 - 证监会2025年5月新规要求募集资金专款专用 禁止超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行借款 [4] - 本次募资全部用于补充流动资金且未明确具体投向 合规性存疑 [4]

公司融资活动 - 全资子公司越南大自然户外用品有限责任公司拟申请500万美元综合授信额度 用于流动资金贷款和外汇管理额度等业务发展需求 [2] - 公司拟通过开立备用信用证或银行保函方式为子公司提供500万美元授信担保 担保额度占最近一期净资产比例为1.66% [2] - 担保有效期为董事会审议通过相关议案之日起12个月 最终授信细节以实际签署合同为准 [2]

发行方案审议 - 探路者第六届董事会第五次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案 认购对象为李明及北京通域合盈投资管理有限公司 [1] 认购对象持股稳定性 - 定价基准日前六个月内 李明及通域合盈未以任何形式直接或间接减持公司股份 [2] - 自定价基准日起至发行完成后六个月内 承诺不减持现有持股且无减持计划 [3] - 自定价基准日至发行结束日起三十六个月内 承诺不减持本次认购股份 [3] 承诺保障机制 - 若违反承诺 减持所得收益将全部归公司所有并依法承担法律责任 [4] - 承诺内容真实准确完整 强化了发行方案的可靠性和严肃性 [4]

公司股价表现 - 8月25日股价下跌5.01%至29.19元/股 [1] - 当日成交额1.41亿元 换手率3.39% [1] - 总市值41.33亿元 [1] 公司业务构成 - 主营业务为户外运动用品研发设计生产销售 包括充气床垫 户外箱包 头枕坐垫等 [1] - 气床产品占比58.48% 箱包产品占比20.37% [1] - 枕头坐垫占比6.95% 其他业务占比13.34% [1] 机构持股情况 - 景顺长城消费精选混合A类(010104)一季度新进十大流通股东 持有87万股 [2] - 该基金持股占流通股比例0.61% [2] - 当日该基金持仓浮亏约133.98万元 [2] 相关基金业绩 - 景顺长城消费精选混合A类最新规模11.17亿元 [2] - 今年以来收益6.82% 同类排名6149/8259 [2] - 近一年收益23.73% 同类排名5102/8023 [2] - 成立以来亏损24.03% [2] 基金经理信息 - 基金经理邓敬东累计任职5年104天 管理规模18.72亿元 [3] - 任职期间最佳回报47.9% 最差回报-25.56% [3] - 基金经理刘苏累计任职13年245天 管理规模125.07亿元 [3] - 任职期间最佳回报129.48% 最差回报-25.56% [3]