内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 股票上市规则等法律法规[1][2] - 内部控制目的包括保障法律法规落实 提高经营效益和效率 确保资产安全 保证信息披露真实准确完整 防止错误与舞弊[2] - 内部控制遵循全面性 重要性 制衡性 适应性和成本效益五大原则[2] - 公司董事会对内部控制制度的制定和执行负责[2] 内部控制内容要素 - 内部控制涵盖内部环境 目标设定 风险确认 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督八大要素[3] - 公司需不断完善治理结构 确保董事会和股东会科学决策 建立激励约束机制和风险防范文化[4] - 控制活动覆盖所有营运环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 货币资金管理等[4] - 公司重点加强对控股子公司管理 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露的控制[4] 对控股子公司的管理控制 - 公司建立对控股子公司的控制制度 明确章程条款和委派人员的职责权限[5] - 控股子公司需及时报告重大业务和财务事项 以及可能影响股价的信息[5] - 公司财务部定期分析子公司月度报告 包括营运报告 资产负债表 利润表等 并委托审计财务报告[5] - 公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度[5] 关联交易的内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[6] - 公司明确划分股东会和董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求[6] - 公司需及时更新关联方名单 审慎判断交易性质 履行审批和报告义务[7] - 关联交易需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 并依据充分定价[7] 对外担保的内部控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[8] - 公司调查被担保人经营和信誉情况 审议分析其财务状况和信用情况[8] - 对外担保需经董事会或股东会批准 董事会审议需全体董事过半数同意且出席董事三分之二同意[9] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力[9] 募集资金使用的内部控制 - 公司建立募集资金管理制度 对存储 审批 使用 变更 监督和责任追究进行规定[10] - 募集资金实行专户存储管理 与银行签订专用账户管理协议[10] - 公司制定严格使用审批程序和管理流程 确保按用途和项目预算投入[10] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 独立董事定期检查并可聘请会计师事务所专项审核[11] 重大投资的内部控制 - 重大投资遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险并注重效益[12] - 公司履行对重大投资的审批 委托理财事项由董事会或股东会审议批准[12] - 公司指定财务部负责评估投资项目可行性 风险和回报 监督执行进展[12] - 进行衍生产品投资时需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模[12] 财务资助的内部控制 - 财务资助需经股东会或董事会审批 违反审批程序将追究责任[14] - 申请财务资助需提交申请报告 近期财务报表 资信证明 协议样本等材料[14] - 公司财务中心和审计部负责风险调查和风险评估审核[14] - 财务资助对象出现清偿困难时 需制定补救措施并上报董事会[15] 信息披露的内部控制 - 公司按股票上市规则和信息披露管理制度做好信息披露 董事会秘书为信息发布主要联系人[15] - 当发生可能影响股价的事件时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告[16] - 公司建立重大信息内部保密制度 信息泄露时需及时向监管部门报告和披露[16] - 董事会秘书对内部重大信息进行分析判断 按规定履行披露义务[16] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议[17] - 内部审计发现重大异常情况可能造成损失时 应立即报告董事会并披露[18] - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[18] - 公司于会计年度结束后四个月内披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[19] 内部控制自我评价报告内容 - 报告需包括内控制度建立健全情况 有效实施情况 检查监督工作情况[21] - 报告涵盖内控制度及实施中的重大风险和处理情况 本年度检查监督工作计划完成评价[21] - 报告提出完善内控制度的措施和下一年度工作计划[21]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名，其中独立董事占比超过三分之一[2] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事继续履职[3] - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人并保管印章[3] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策权，包括召集股东会、执行股东会决议、制定投资方案、利润分配方案及公司管理制度等[3] - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、交易金额占净资产10%且超1000万元、利润影响超100万元等[4][5] - 对外担保及财务资助需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联交易金额超30万元（自然人）或3000万元且占净资产5%以上需审议[6] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由董事长、1/3以上董事、过半数独立董事等提议召开[7][8] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因[9] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事，但需遵循关联交易及独立董事委托限制[10][12] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名方式，决议需经出席会议董事过半数同意，关联董事需回避表决[13][15] - 若提案因信息不足被半数以上董事或两名独立董事提议暂缓表决，需明确再次审议条件[16] - 会议记录需完整记载提案、发言要点、表决结果等内容，并由董事签字确认[17] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事长督促执行，执行情况需在后续会议中通报[18] - 会议档案（包括通知、记录、表决票等）由董事会秘书保存，保存期限10年以上[18]

会计核算体制 - 公司建立财会组织体系及机构设置 明确财务总监对董事会和总裁负责 按规定的任职条件和聘用程序进行聘用和解聘 [4] - 财经管理部根据会计业务设置工作岗位 可以一人一岗 一人多岗或一岗多人 但出纳人员不得兼管稽核 会计档案保管 收入 费用 债权债务账务处理等工作 [2] - 会计人员应当热爱本职工作 努力钻研业务 提高专业知识和技能 熟悉财经法律 法规 规章和国家统一会计制度 [4] 财务总监职责 - 全面领导 组织 协调整个公司财务会计工作 依《会计法》 公司有关规章及总裁的授予权限行使职责 [2] - 严格执行公司财务会计管理制度和财经纪律 强化财务监督 [2] - 根据公司年度经营计划编制公司财务预决算 利润分配方案及弥补亏损方案 [2] - 加强财务会计基础工作 保证财务会计信息的真实 完整 及时 准确 审核公司对外财务报告 并在财务报告上签字 [2] - 组织财务分析 对经营活动提出改进措施 努力降低成本费用 提高经济效益 [2] - 领导和监督各分子公司的财务工作 [2] - 向总裁建议聘任或者解聘财务经理 根据财务经理的建议任免其他财务人员 [2] - 负责组织领导财务管理信息系统 [2] 财经管理部职责 - 认真贯彻执行国家有关政策 法规 建立健全公司各项财务制度 不断提高公司财务管理和会计核算水平 保证公司财务活动的正常进行 [3] - 按照企业会计准则和会计制度的要求 进行财务会计核算 编制和报送财务报告 进行财务分析 及时 准确地提供财务会计信息 [3] - 编制公司财务计划和财务预决算 [3] - 加强公司各部门费用开支管理 严格审核各项收支的合理 合法性 [3] - 定期或不定期组织财产清查 保证公司财产的安全 完整 [3] - 负责公司发票的管理 协调 办理各项税务事宜 [3] - 负责公司资金管理 具体负责融资（不包括股权投资和对外公开发行的债务融资） 担保事项 [4] - 负责财务管理信息系统的操作管理及日常维护 [4] - 完成公司领导交办的其他工作 [4] 会计核算内容和程序 - 会计核算以公司发生的各项交易或事项为对象 记录和反映公司的各项生产经营活动 [5] - 会计核算内容 按照国家统一会计制度规定建立账册 进行会计核算 及时提供合法 真实 准确 完整的会计信息 [5] - 会计核算要求 应当以实际发生的经济业务为依据 按照规定的会计处理方法进行 根据国家统一会计制度设置和使用会计科目 [5] - 会计凭证 会计账簿 会计报表和其他会计资料 其内容和要求必须符合国家统一会计制度规定 会计记录文字使用中文 [5] - 编制财务报告 按月编制会计报表 根据会计账簿记录和其他有关资料编制 做到数字真实 计算准确 内容完整 说明清楚 按时报送 [5] 会计核算的一般原则 - 公司以持续经营为基础 根据实际发生的交易和事项 按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量 在此基础上编制财务报表 [6] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 [6] - 公司采用人民币为记账本位币 [6] - 公司以权责发生制为记账基础 经济业务发生时一般采用历史成本 对于采用重置成本 可变现净值 现值 公允价值计量的 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础 [6] - 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 [6] 财务报告 - 财务报告内容 本公司的财务报告由会计报表和会计报表附注组成 [6] - 依据《企业会计准则第30号－财务报表列报》《企业会计准则第31号－现金流量表》《企业会计准则第32号－中期财务报告》等规定执行 [7] - 本公司对外提供的财务报告分为季度财务报告 中期财务报告和年度财务报告 [7] - 季度财务报告应当于季度终了后三十日内对外提供 中期财务报告应当于年度中期结束后六十日内对外提供 年度财务报告应当于年度终了后四个月内对外提供 [7] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润 按下列顺序分配 弥补以前年度亏损 提取百分之十的法定公积金 提取任意公积金 支付股东股利 [8] - 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的 可以不再提取 [8] - 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 [8] - 公司按照股东持股比例支付股东股利 公司持有的本公司股份不参与利润分配 [8] - 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司股本 [8] - 法定公积金转为增加注册资本时 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 [8] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项 [8] - 公司利润分配政策为 重视对投资者的合理投资回报 保持利润分配的连续性和稳定性 [8] - 根据公司盈利及资金需求状况提议进行中期现金分配 [9] 会计档案管理 - 会计档案是指会计凭证 会计账簿和财务报告等会计核算专业材料 是记录和反映单位经济业务的重要史料和证据 [10] - 财经管理部专门负责保管会计档案 定期将财务部归档的会计资料按类别 按顺序立卷登记入册 移送公司档案室保存 [10] - 会计档案必须进行科学管理 做到经常检查 做好防水 防霉 防蛀 防鼠 防火等工作 确保档案安全 [10] - 会计档案的保管期限分为永久 定期两类 定期保管期限一般分为10年和30年 [10] - 会计档案资料保管期满 需要销毁时 由档案管理人员提出销毁意见 财经管理部会同有关部门共同鉴定 [11] 会计信息系统管理 - 公司会计信息系统建立于公司企业资源管理系统中的财务相关模块 是所有业务流程的集成与结果 [11] - 公司根据业务需求选用合适的会计信息系统 各分子公司原则上应使用统一的会计信息系统 [11] - 信息系统授权管理 申请 审批后被赋予相适应的操作权限 [11] - 信息系统的管理和维护 包括数据备份和数据库检查 并将备份件与原件分开存放 [11]

激励计划调整与注销背景 - 安正时尚集团股份有限公司实施2024年第二期股票期权激励计划 涉及行权价格调整和部分期权注销 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等规范性文件出具 [1] 行权价格调整 - 因公司实施2024年年度权益分派 每10股派发现金红利1.00元（含税） 调整前行权价格为4.49元/股 [4] - 根据派息调整公式P＝P0–V 调整后行权价格为4.39元/股 符合不得低于股票面值的要求 [5] - 本次调整基于《管理办法》和《激励计划》中关于派息事项的明确规定 [5] 期权注销情况 - 注销分为两部分：一名激励对象因个人离职注销380.00万份期权 控股子公司未达业绩目标注销140.00万份期权 [5] - 合计注销520.00万份股票期权 该事项已通过2024年第三次临时股东大会授权 无需再次提交审议 [5] 批准与授权程序 - 第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过相关议案 [3][4] - 程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定 [4] 后续手续要求 - 本次注销尚需根据《管理办法》及上海证券交易所规定履行信息披露手续 [6] - 需办理相关股票期权注销的具体操作程序 [6]

核心观点 - 安正时尚集团股份有限公司对2024年第一期股票期权激励计划进行了行权价格调整和部分期权注销 符合相关法律法规和激励计划规定 [1][4][6] 激励计划调整批准和授权 - 公司董事会和监事会已审议通过关于调整行权价格及注销部分期权的议案 并取得现阶段必要的批准和授权 [2][3][4] 行权价格调整具体内容 - 因实施2023年年度权益分派 每10股派发现金红利1.15元 行权价格由5.68元/股调整为5.465元/股 [4][5] - 因实施2024年年度权益分派 每10股派发现金红利1.00元 行权价格进一步调整为5.465元/股 [5] - 调整方法依据《管理办法》和《激励计划》规定的派息公式P＝P0–V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 [5] 期权注销具体内容 - 因11名激励对象离职 注销其已获授但尚未行权的151.00万份股票期权 [6] - 因2024年度控股子公司上海礼尚信息科技有限公司未达到业绩考核目标 注销第一个行权期未成就的224.50万份股票期权 [6] - 本次合计注销股票期权375.50万份 [6] 法律合规性 - 本次调整和注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》相关规定 [4][5][6] - 注销事项尚需根据《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理注销手续 [6][8]

激励计划调整与注销背景 - 安正时尚集团股份有限公司实施2024年第三期股票期权激励计划的行权价格调整及部分期权注销 [1] - 法律意见依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划草案 [1] 批准与授权程序 - 董事会及监事会审议通过行权条件未成就、注销部分期权及调整行权价格等议案 [2][3][4] - 股东大会已授权董事会办理激励计划相关事宜 无需就本次注销单独审议 [5] 行权价格调整细节 - 因2024年年度权益分派实施 每10股派发现金红利1.00元（含税） [4] - 根据派息调整公式 行权价格从4.49元/股调整为4.39元/股（P=P0-V=4.49-0.10） [4] 期权注销原因与规模 - 3名激励对象因离职注销已获授未行权期权240.00万份 [5] - 因未达成2024年度业绩考核目标 注销其余激励对象第一个行权期未成就期权349.50万份 [5] - 合计注销股票期权589.50万份 [5] 法律合规性结论 - 本次调整及注销符合相关法律法规及激励计划规定 [6][7] - 注销手续尚需依规办理信息披露及上海证券交易所相关程序 [7]

股票期权激励计划决策程序履行情况 - 公司于2024年7月4日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过2024年第三期股票期权激励计划草案及相关考核管理办法 [1] - 2024年7月5日至15日完成激励对象名单内部公示，监事会未收到异议并出具核查意见 [2] - 2024年7月22日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理事宜 [2] - 同日召开董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第六届董事会第十次会议，审议通过授予股票期权议案 [3] - 2024年8月31日披露激励计划授予登记完成公告，登记完成日为2024年8月29日 [3] - 2025年8月15日召开董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议行权条件未成就及行权价格调整议案 [3] - 2025年8月27日召开第六届董事会第十九次会议及监事会第十四次会议，审议通过注销部分期权议案 [4][5] 股票期权注销依据及数量 - 合计注销589.50万份股票期权，占授予并登记期权总量的62.78% [5][6] - 因3名激励对象离职注销240.00万份未行权期权 [5][6] - 因公司未达到2024年度业绩考核目标，注销13名在职激励对象349.50万份未行权期权 [6] 注销事项影响及后续安排 - 注销不会对公司财务状况、经营成果产生实质性影响，且不影响管理团队勤勉尽职 [6] - 公司将按监管规定办理股票期权注销手续 [7] - 法律意见认为注销程序符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [7]

投资评级 - 维持"买入"评级 [4][5] 核心观点 - 电商渠道实现高质量高增长 收入增速超预期 品牌力持续向上 [1][2] - 主品牌年轻化战略下主动拓宽价格带 新品牌KC投入蓄力中长期成长 [1][3] - 线下渠道逆势拓展门店 零售环境好转后有望催化业绩弹性 [1][2][3] 财务表现 - 25H1实现收入21.0亿元(同比+8.6%) 归母净利润4.1亿元(同比-13.6%) [1] - 25Q2收入8.2亿元(同比+22.3%) 归母净利润8280万元(同比-29.3%) [1] - 25H1线上收入同比+71.9%至2.1亿元 毛利率77.9%(同比+0.3%) [2] - 25H1直营收入14.1亿元(同比+10.6%) 毛利率77.9%(同比-3.5%) [2] - 25H1加盟收入4.6亿元(同比-10.3%) 毛利率69.5%(同比-2.4%) [2] - 25Q2毛利率76.7%(同比-4.6%) 净利率10.1%(同比-7.4%) [3] - 25Q2末存货10.4亿元(同比+36.1%) 库存周转天数354天(同比+45天) [3] 渠道发展 - 线下门店净增34家 总门店数达1328家 [2] - 直营门店净增28家至672家 加盟门店净增6家至656家 [2] - 线上渠道高速增长 收入占比提升 [2] 盈利预测 - 预计25-27年收入44.2/48.5/52.8亿元 同比+10.3%/+9.9%/+8.7% [4] - 预计25-27年归母净利润7.0/7.9/8.8亿元 同比-9.9%/+12.1%/+11.9% [4] - 对应PE估值14/12/11倍 [4] - 25年预计每股收益1.23元 [4] 战略布局 - 主品牌实施年轻化战略 主动调整倍率拓宽价格带 [2][3] - 持续投入新品牌KC发展 培育第二增长曲线 [1][3] - 逆周期进行渠道拓展和品牌投入 为长期发展蓄力 [1][3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币76,124.86万元，发行费用为7,856.13万元，资金于2021年5月20日全部到账 [1] - 截至2025年6月30日，累计直接投入募投项目64,033.82万元，结余资金永久补充流动资金12,872.53万元，专户余额为2,254.92万元 [2] - 2025年上半年使用募集资金支付品牌推广项目2,133.22万元 [2] 募集资金存放和管理 - 公司在浦发银行、招商银行、工商银行开设募集资金专项账户，并与中信建投证券及银行签署三方监管协议 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额2,254.92万元全部存放于工商银行协定存款账户 [4] - 因项目变更，"越南生产基地"专户调整为"品牌推广项目"使用，监管协议相应补充修订 [3] 募集资金实际使用情况 - 营销网络建设项目累计投入35,289.84万元，投资进度80.22%，已于2024年结项 [10] - 信息化系统建设项目累计投入13,304.63万元，投资进度87.80%，已于2024年结项 [10] - 品牌推广项目累计投入14,644.22万元，投资进度90.11%，预计2025年12月完成 [14] 募集资金变更情况 - 原募投项目"越南生产基地"因外部经济环境变化于2022年变更为"品牌推广项目"，变更金额16,250.92万元 [7][14] - 品牌推广项目聚焦品牌形象建设、媒体广告、消费者互动及销售推广四大方向 [10][14] - 项目延期因宏观经济影响中高端消费增长态势未达预期，公司实施审慎投入管控 [10][14] 资金管理及结余处理 - 公司曾授权使用不超过4,200万元闲置募集资金进行现金管理，当前无此类操作 [6] - 结余募集资金12,872.53万元已永久补充流动资金，用于日常经营 [6][7] - 公司无超募资金，未使用募集资金暂时补充流动资金 [5][6]

板块整体表现 - 服装家纺板块单日下跌2.99%，领跌个股为真爱美家（代码003041）[1][2] - 当日上证指数下跌1.76%至3800.35点，深证成指下跌1.43%至12295.07点[1] - 板块内34只个股中仅2只上涨，32只下跌，下跌个股占比超94%[1][2] 个股涨跌情况 - 比音勒芬（002832）逆势上涨1.93%，成交额5.95亿元，成交量34.87万手[1] - 恒辉安防（300952）微涨0.13%，成交额3.01亿元，成交量9.88万手[1] - 真爱美家（003041）与众望布艺（605003）均跌停，跌幅达10%，成交额分别为3.11亿元和2.06亿元[2] - 万里马（300591）跌幅6.09%，成交量60.17万手为板块最高，成交额7.15亿元[2] - 探路者（300005）跌幅5.32%，成交额8.53亿元，成交量90.18万手[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出6.76亿元，游资资金净流入1.91亿元，散户资金净流入4.85亿元[2] - 恒辉安防（300952）获主力净流入1217.15万元，占比4.05%，但遭散户净流出1722.70万元[3] - 嘉曼服饰（301276）获游资净流入1773.76万元，占比12.83%，主力净流入800.20万元[3] - 太平鸟（603877）主力净流入468.87万元，占比高达11.90%，游资净流入188.30万元[3] - 乔治白（002687）游资净流入1155.23万元，占比14.20%，但遭散户净流出1474.14万元[3]