交易概况 - 扬杰科技拟以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权 交易完成后贝特电子将成为全资子公司 [1] - 交易采用纯现金支付方式 较贝特电子净资产5.9亿元溢价超过270% [5] - 付款分三期进行：首期支付转让对价30%即6.65亿元 二期向非业绩承诺方支付其股份转让对价70%的5.50亿元 [6] 业绩承诺 - 设置严格业绩对赌条款：2025年至2027年贝特电子累计扣非净利润不低于5.55亿元 [7] 并购动机 - 贝特电子产品为电子电路系统过流和过温保护元器件 与扬杰科技现有功率器件产品形成完美互补 [9] - 贝特电子在电力电子保护元件领域处于领先地位 产品线涵盖电子类熔断器、新能源及光伏类电力熔断器、过温保护元件等多个系列 [9] - 通过收购将大幅提升保护器件领域产品矩阵完整度 为客户提供更全面一站式解决方案 [10] 协同效应 - 双方客户重叠度非常高 贝特电子下游客户涵盖家电、新能源等领域头部企业包括美的、格力、比亚迪等 [11] - 产品方案完整度提升有助于在头部客户份额加速做大 提升客户端价值地位和竞争力 [11] - 技术研发方面将共享研发成果推动技术整合 进一步提升研发能力及技术积累 [12] 海外布局 - 扬杰科技2015年收购北美半导体知名品牌"MCC" 与全球性电子元器件代理商及终端国际客户长期合作 [13] - 2025年1-6月公司海外业务实现收入8.34亿元同比增长34.97% 占比约24% 毛利率高达49.10% [14] - 贝特电子拥有ADLER品牌 子公司德国艾德乐已切入光伏行业及新能源汽车行业 2023年外销占比达26.9% [14] 标的公司情况 - 贝特电子成立于2003年 是专注于电力电子保护元器件研发生产和销售的高新技术企业 [15] - 2022年在全球熔断器市场份额为4.3% [15] - 2024年营业收入达8.37亿元净利润1.48亿元 2025年前三个月营收2.18亿元净利润4113.37万元 [15] - 2020-2024年营收复合增速约28% 净利润复合增速高达52% 毛利率从2020年34.6%增加至2023年42.05% [15] - 曾于2016年挂牌新三板 2023年申报深交所创业板IPO未获通过 [15] 收购方背景 - 扬杰科技由梁勤于2000年创立 是集芯片设计、器件封装测试与销售于一体的IDM模式企业 [17] - 当前市值约360亿元 2025年1-6月实现营业收入34.55亿元同比增长20.58% 归母净利润6.01亿元同比增长41.55% [17] 行业背景 - 受新"国九条"及"并购六条"等政策推动 A股并购市场活跃 [19] - 2025年上半年1502家上市公司披露2000单并购重组事项 总金额超1.4万亿元 [19] - 部分原拟IPO企业转向被并购路径 贝特电子是IPO未果后选择被并购的典型案例 [19] 未来展望 - 公司制定到2027年营收达100亿元目标 收购贝特电子是实现目标的重要举措 [20] - 贝特电子2024年收入增速33% 预计2025年营收将达到11亿元左右 将显著加速扬杰科技营收增长 [20] - 并购完成后将在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠道等方面形成积极协同及互补关系 [20]

投资评级 - 维持"买入"评级 [7][8] 核心观点 - 外延式增长支撑收入增长 线上渠道表现突出驱动Q2恢复增长 [4][5] - 降本增效叠加费用节奏前置 Q2盈利能力显著改善 [6] - 外延已形成良性可持续的增长模式 通过并购食萃和加点滋味补强产品矩阵和渠道布局 [7] 财务表现 - 2025年H1营业总收入13.91亿元（同比-5.24%） 归母净利润1.9亿元（同比-23.01%） 扣非净利润1.63亿元（同比-22.58%） [2][4] - 2025Q2营业总收入7.49亿元（同比+21.93%） 归母净利润1.15亿元（同比+62.72%） 扣非净利润1.12亿元（同比+77.2%） [2][4] - 2025H1归母净利率同比下滑3.16pct至13.66% 毛利率同比-0.86pct至38.7% 期间费用率同比+1.96pct至23.32% [6] - 2025Q2归母净利率同比提升3.86pct至15.39% 毛利率同比+3.63pct至36.96% 期间费用率同比-1.99pct至17.27% [6] - 预计2025/2026年EPS分别为0.57/0.63元 对应PE分别为21/19倍 [7] 渠道表现 - 2025H1线下渠道收入9.74亿元（同比-19.6%） 2025Q2（同比+9.54%） [5] - 2025H1线上渠道收入4.07亿元（同比+60.11%） 2025Q2（同比+66.69%） [5] - 强化新渠道深度定制模式 与京东、盒马、沃尔玛等渠道构建共生生态 [5] 产品表现 - 2025H1火锅调料收入4.28亿元（同比-12.85%） 2025Q2（同比+28.95%） [5] - 2025H1中式菜品调料收入8.96亿元（同比+1.06%） 2025Q2（同比+17.82%） [5] 外延并购贡献 - 2025H1食萃实现收入1.38亿元（同比+20.52%） 净利润2366.48万元（同比+30.88%） [5] - 2025H1新并表加点滋味 收入1.33亿元 净利润708.11万元 [5] - 外延式增量主要贡献在线上渠道 [5] 运营效率 - 持续围绕采购、生产端实施降本增效 柔性排产提升运营效率 [6] - 上半年销售费用增加系人员薪酬增加 叠加Q1营销投放前置 Q2费用压力减弱 [6]

核心财务表现 - 上半年营业收入85.24亿元，同比增长6.5%，核心净利润20.11亿元，增长15% [1] - 中期股息每股0.529元，同比增长89.6%，另宣特别股息每股0.352元，首次实现中期核心净利润分派100% [1] - 毛利率与利润回报因业务模式调整同步提升 [1] 商业运营板块 - 万象商业零售额1220亿元，同比增长21.1%，在营购物中心达125座 [1] - 53座购物中心零售额居当地榜首，104座跻身当地市场前三 [1] - 新开购物中心4个，第三方项目调改后零售额及租金实现高双位数增长 [2] 物业管理业务 - 在管面积4.20亿平方米，同比增长1.8%，合约面积4.52亿平方米 [2] - 新增第三方合约面积1432万平方米，其中66.7%位于一二线核心城市 [2] - 城市空间在管面积1.27亿平方米，较2024年末提升1.8%，收入同比增长15.1%至9.5亿元 [2] 战略发展举措 - 坚持内涵式增长与外延式增长并举策略 [3] - 内涵增长源自购物中心分租项目业绩提升和物管技术效率优化 [3] - 外延增长通过新开业购物中心、第三方项目拓展及市场化规模扩张实现 [3] 未来增长方向 - 商业航道将寻求轻资产商管机会，物业航道投资聚焦业务协同与核心能力培育 [4] - 抢抓城市更新、生活性服务业及城市治理政策机遇 [4] - 行业整体由规模逻辑转向质量逻辑，新机遇存在于智慧化管理和多元场景运营 [4]

核心财务表现 - 公司2025年上半年收益达85.24亿元人民币 同比增长6.54% [1] - 股东应占溢利为20.3亿元人民币 同比增长7.44% [1] - 每股盈利89分 宣布派发中期股息每股0.529元及特别股息每股0.352元 [1] 商业运营业务 - 已开业购物中心数量达120个 写字楼数量为27个 [1] - 上半年新开业购物中心4座 包括西安机场项目/顺德万象汇/遂宁万象汇/郑州郑东万象城 [2] - 新签约6个轻资产外拓项目 其中4个为30个重点城市TOD项目 [2] - 在营购物中心总数增至125座 顺德万象汇实现租用率和开业率双百 [2] 物业管理业务 - 在管建筑面积达4.20亿平方米（不含购物中心） [1] - 物业外拓新增合约面积1432万平方米 [2] - 总合约面积达4.52亿平方米 覆盖全国171个城市 [2] - 拓展37个城市公共空间项目 包括温州龙港市民中心/深圳西丽湖绿道等重点项目 [2] 战略发展举措 - 采用"内涵式增长+外延式增长"核心经营策略 [1] - 商业航道深耕核心城市 优化全国布局 [2] - 物业航道保持行业第一梯队 市场化拓展稳中有进 [2] - 润城计划获取28个中高端住宅项目 合同总额约3亿元人民币 [2]

核心财务表现 - 2025年上半年收益达人民币85.24亿元 同比增长6.54% [1] - 公司权益股东应占溢利为20.3亿元 同比增长7.44% [1] - 每股盈利89分 拟派发中期股息每股0.529元及特别股息每股0.352元 [1] 商业运营业务 - 截至2025年6月30日已开业购物中心数量达120个 写字楼27个 [1] - 上半年新开业购物中心4座 包括西安机场项目及顺德万象汇等 [2] - 新签约商业轻资产外拓项目6个 其中4个为TOD项目 [2] - 在营购物中心总数增至125座 覆盖核心城市与优质区位 [2] 物业管理业务 - 在管建筑面积达4.20亿平方米（不含购物中心） 合约面积4.52亿平方米 [1][2] - 物业外拓新增合约面积1,432万平方米 覆盖全国171个城市 [2] - 拓展城市公共空间项目37个 包括深圳西丽湖绿道等重点项目 [2] - 润城计划获取中高端住宅项目28个 合同总额约3亿元 [2] 经营策略与行业地位 - 采用"内涵式增长+外延式增长"双轨策略 业绩领跑行业 [1] - 商业航道通过TOD项目优化全国布局 物业航道保持行业第一梯队 [2] - 顺德万象汇实现租用率和开业率双百 郑州项目创城市热度新高 [2]

收购相关 - 收购原因：战略上，贝特电子与公司有终端应用场景协同效应，是未来战略发展方向之一；市场上，下游领域与公司高度重合，有市场协同性；产品上，与公司产品同属保护器件大类，有产品品类横向协同效应 [3] - 支付方式：终止发行股份及支付现金购买资产，改以现金方式收购全部或部分股权；截至2025年3月31日，公司账面货币资金40.28亿，后续将综合多方面考虑支付方式 [4][14][19][23] - 收购价格：将以评估机构出具的资产评估报告为基础，由双方协商确定，目前审计和评估工作未完成，价格未确定 [9][13][14][15][22] - 收购进度：正在与交易对手方洽谈，希望年内完成，但协议未达成一致，时间不确定 [8][20][21][22][30] - 收购风险：将对贝特电子进行尽职调查，确保无风险才会收购；计划设置保护条款和业绩承诺，具体在谈判中 [13][17] 业绩与股价 - 业绩情况：公司目前经营状况良好，贝特电子2025年上半年业绩保持增长，具体以公告为准 [5][25] - 股价影响：股价短期波动受多种因素影响，公司重视市值管理，将专注主业、延伸产业链、加强与投资者沟通 [5][10][11][24] - 分红情况：公司自上市后持续现金分红，每年不少于当年可分配利润的20%，近年来加大比例和次数 [14] 公司发展 - 业务布局：2025年继续完善外延式增长路径，与优质公司合作；加大新产品研发投入，针对特定产品和细分市场；强化双利润中心机制，升级运营体系 [26] - 全球战略：推进国际化布局，加大国际市场资源投入，加强双向联动；2025年加大全球研发布局，在日本、台湾等地设研发办公室 [26] - 可持续发展：坚持创新、制度、核心竞争力可持续战略，完善安全生产管理体系；响应国家号召，建立能源管理系统，降低碳排放 [27] 其他 - 投资者建议：对以低于20元/股每10股配售3股的建议，公司将审慎考虑资金筹集方式；会考虑中报发预告的建议 [2] - 市场反应：公司重视市场反应，将加强沟通、提高透明度、调整策略应对负面反应 [15][16]

战略目标与国际化布局 - 公司坚持"立足中国、面向全球"战略目标，海外客户合作项目按计划开展，客户数量和项目逐步增多，全球影响力加深 [2] - 为推进国际化进程，公司持续在海外进行人才团队建设、本地化实验室及硬件投入，逐步务实推进全球化布局 [2] 下游客户需求与业务进展 - 公司与客户的互动、项目推进及业务进展均保持正常节奏，暂未感受到下游客户需求放缓或对业务产生实质影响 [2] 国内市场竞争格局 - 公司认为良性竞争有助于行业发展，将专注技术积累与创新迭代，深化客户合作 [2] - 通过技术研发、服务质量和团队建设等多维度优化，巩固市场地位并提升核心竞争力 [2] 竞争优势 - 技术能力方面，通过20年研发积累，依托完整知识产权体系，完成"3+1"技术平台搭建，部分技术达国际先进水平 [2] - 服务模式方面，公司贴近市场和客户需求，响应速度快、灵活性高，提供一站式服务 [2] - 核心原材料自主可控供应能力提升产品性能和供应安全保障，进一步加强竞争优势 [2] 兼并收购战略 - 公司以增强技术协同性或加强业务差异化能力为主要原则，注重收购标的与公司文化价值理念的契合度 [3] - 根据实际发展战略，通过战略投资并购或建立商业合作伙伴关系等方式参与境内外产业链资源整合 [3] - 目标为拓宽业务领域、提升技术实力、布局资产多元化，寻求稳健的外延式增长 [3]

公司盈利增长驱动因素 - 外延式增长：筹划集团内剩余钨矿山资产注入，关注上下游并购机会 [2] - 内生增长：以科技创新引领，推动绿色化、智能化、高端化发展，提高高附加值产品比重，推进精益管理 [2] 公司业绩情况 2024年 - 营收147.43亿元，同比增长7.8%；利润总额11.76亿元，同比增长15.6%；每股收益同比增加0.07元 [3] - 增长原因：完成收购柿竹园100%股权并表，调整产品结构提升毛利率 [3] 2025年一季度 - 归母净利润2.21亿元，较去年同期大幅增长；归母扣非净利润2.04亿元，同比增长341.62% [4] - 增长原因：受益于矿端资源产品价格高位运行及伴生金属价格同比增长，金洲公司PCB微钻利润增长较快 [4] 钨价走势与产量情况 - 钨价走势：长期来看，供给增速低于需求增速，钨价存在支撑，但需关注下游硬质合金景气度回升情况 [5] - 产量情况：上市公司体系内柿竹园矿山钨精矿年产量约8000吨，公司年产硬质合金超1.4万吨，原材料需求折合成钨精矿约4万吨，自给率约20%；加上管理口径其余四家矿山，年产量约2.6 - 2.7万吨，自给率70%以上；柿竹园万吨技改项目预计2027年完工，完工后年产量预计升至1万吨 [5][6] 公司应对策略 - 应对钨矿价格上涨：积极提高高附加值产品占比，改善产品结构提升毛利率 [6] - 铋资源规划：持续关注铋应用发展，做好研究及技术储备，综合考虑后续业务发展 [6] - 提升自硬和南昌硬质合金公司竞争力：严控成本、加强研发能力 [7] 公司产品竞争格局与市场情况 - 竞争格局：上游钨精矿开采受国家管控，卖方强势；下游硬质合金行业为完全竞争市场，产品定价受多种因素影响 [7] - 海外市场：海外市场占公司硬质合金产品约25%份额，营收约30亿元，公司重视国际化经营，会根据情况调整海外产业布局 [7]