合资公司设立 - 子公司昆山达亚汽车零部件有限公司通过全资子公司多利香港控股有限公司与西班牙公司霭德兰设立合资公司利霭德 [1] - 合资公司股权结构为香港多利持股70% 霭德兰持股30% [1] - 投资总金额约为5.05亿元 占公司2024年经审计归属于上市公司股东净资产的7.74% [1] 战略布局 - 合资公司将建设辐射欧洲市场的生产基地 [1] - 投资旨在优化业务布局 满足客户需求 增强市场竞争优势 [1]

首次公开发行网下配售限售股上市流通 - 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为631,807股，占公司总股本的0.50% [5] - 本次限售股上市流通日期为2025年9月10日 [4] - 限售股锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，锁定期即将届满 [5] - 网下有限售期部分最终发行数量为631,807股，约占网下发行总量的10.03%，约占本次公开发行股票总量的2.01% [7] - 公司首次公开发行股票完成后，总股本为126,030,000股，其中有限售条件流通股95,154,103股，占公司总股本的75.50%，无限售条件流通股30,875,897股，占公司总股本的24.50% [5] - 自限售股形成至公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况 [6] - 保荐机构中银国际证券认为本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规要求，股东严格履行了相关承诺 [8] 对外投资设立子公司 - 公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》，同意对外投资设立子公司 [11][12] - 新设子公司名称为汇通金美汽车部件(河南)有限公司，注册资本1000万元人民币，公司以自有资金出资，持股比例为100% [13] - 子公司经营范围为汽车零部件及配件制造、机械零件销售、汽车零部件研发、新材料技术研发等 [13] - 设立子公司将有利于加强公司在河南地区的业务布局，就近对接客户需求，缩短供应链半径，降低运输成本 [15] - 子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务和经营情况产生重大不利影响 [16]

公司投资决策 - 公司于2025年9月3日召开第四届董事会第十五次会议审议通过对外投资设立子公司议案 无需提交股东大会审议 [1] - 新设子公司名称为汇通金美汽车部件(河南)有限公司 注册资本1000万元人民币 法定代表人陈方明 [1] - 子公司注册地址为河南省开封市龙亭区九大街南段 经营范围涵盖汽车零部件制造与研发 机械零件销售及新材料技术开发 [1] 资本结构与出资方式 - 公司以自有资金出资 持有子公司100%股权 子公司将纳入公司合并报表范围 [1][2] 战略布局与运营优化 - 设立子公司旨在加强河南地区业务布局 就近对接客户需求 缩短供应链半径 [2] - 通过本地化运营降低运输成本 提升公司综合实力和核心竞争力 [2] 经营影响与合规性 - 本次投资不会对公司财务和经营产生重大不利影响 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 子公司设立事宜已获董事会授权办理工商登记 无法律法规限制或禁止风险 [2]

公司战略与投资 - 公司于2025年9月3日召开第四届董事会第十五次会议审议通过对外投资设立子公司议案并授权管理层办理设立事宜 [1] - 子公司名称为汇通金美汽车部件(河南)有限公司 注册资本为1000万元人民币 [1] 业务布局与运营优化 - 设立子公司将进一步加强公司在河南地区的业务布局 [1] - 通过就近对接客户需求缩短供应链半径并降低运输成本 [1] - 此举将提升公司综合实力和核心竞争力并对未来发展具有积极意义 [1]

公司战略布局 - 公司拟新设子公司汇通金美汽车部件(河南)有限公司 注册资本1000万元 [1] - 新设子公司将加强河南地区业务布局 就近对接客户需求 [1] - 缩短供应链半径 降低运输成本 提升综合实力和核心竞争力 [1]

公司拟在河南设立新子公司汇通金美汽车部件(河南)有限公司 注册资本1000万元[1] 新设子公司将加强公司在河南地区的业务布局 就近对接客户需求[1] 设立子公司有助于缩短供应链半径 降低运输成本[1] 此举将提升公司综合实力和核心竞争力 对公司未来发展具有积极意义[1]

业务板块构成 - 钢结构工程板块由光正钢构有限责任公司及光正建设集团有限公司运营 专注于钢结构设计 制造与施工业务 未涉及清洁能源领域 [1] - 能源运营板块主要包括光正能源（巴州）有限公司 托克逊县鑫天山燃气有限公司 新疆天宇能源科技发展有限公司等子公司 [1] 经营模式与战略方向 - 能源运营板块以经营及资产租赁为核心业务模式 [1] - 公司将持续优化业务布局 提升运营效率 为股东创造长期价值 [1]

公司投资计划 - 公司计划以自有资金3000万元人民币出资设立全资子公司贵州天柱红星发展新材料有限公司 [1] - 新设子公司注册资本3000万元人民币 公司持股比例为100% [1] - 投资已获董事会审议通过 无需提交股东会审议 [1] 战略布局与资源整合 - 公司旨在利用贵州省黔东南苗族侗族自治州天柱县的重晶石资源优势 [1] - 通过设立子公司降低原材料重晶石采购成本 [1] - 进一步完善公司业务布局并提高企业盈利能力 [1]

收购交易 - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购同晟股份100%股权，交易价格尚未确定[1] - 拟向实际控制人卢元健发行股份募集不超过1亿元配套资金推进交易[1] - 同晟股份为新三板挂牌企业，专注二氧化硅研发生产，产品应用于橡胶、蓄电池PE隔板等多个领域[3] - 同晟股份2024年营收2.68亿元(同比+23.86%)，净利润5096万元(同比+175.82%)[3] 关联交易与协同效应 - 同晟股份实控人卢元方与公司实控人卢元健为兄妹关系，构成关联交易[3] - 公司生产的硅酸钠是同晟股份生产二氧化硅的重要原材料，存在产业链上下游关系[3] - 2023-2024年同晟股份向公司采购固体硅酸钠金额分别为511.90万元和1235.36万元[4] - 交易完成后可减少关联交易、规避潜在同业竞争、增强上市公司独立性[4] 公司业务转型 - 公司2011年上市时主营活性炭、白炭黑、硅酸钠等化工产品[5] - 2016年以2.36亿元收购广州创娱100%股权进军游戏行业[5] - 2017年以1.6亿元收购广州冰鸟100%股权拓展游戏业务[5] - 2016-2018年游戏业务收入占比从3.68%提升至50.71%[6] - 因行业监管趋严，2019年起陆续出售游戏子公司，重新聚焦化工主业[6] 财务表现 - 2024年公司营收18.8亿元(同比-6.6%)，归母净利润2.84亿元(同比+19.9%)[6] - 扣非归母净利润2.55亿元(同比+7.6%)[6]

关联交易概述 - 公司董事会审议通过出售天健技术100%股权和通诚公司100%股权的议案，交易价格分别为人民币3,934.31万元和3.06万元 [1] - 交易采用非公开协议方式，受让方为深圳市特区建工检测中心有限公司 [1] - 关联交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [2] 关联方基本情况 - 深圳市特区建工检测中心有限公司成立于2022年7月5日，注册资本1亿元人民币，经营范围涵盖工程检测、环境监测等领域 [2][5] - 检测中心为公司控股股东特区建工集团全资子公司 [6] - 2024年经审计总资产5,088.19万元，净资产407.14万元，2024年度净利润亏损231.16万元 [4][6] 交易标的基本情况 天健技术 - 主营业务为工程技术检测服务，拥有多项专业检测资质，2024年经审计净资产2,495.13万元，2024年净利润430.49万元 [7][12] - 采用收益法评估，股东权益评估价值3,934.31万元，增值率54.45% [12][13] 通诚公司 - 2024年经审计净资产为-227.45万元，2025年1-3月无主营业务收入 [10] - 采用资产基础法评估，股东权益评估价值3.06万元，较账面价值增值219.80万元 [14] 交易定价及支付安排 - 交易价格以评估值为基准，天健技术股权转让款分两期支付，首期2,000万元在协议生效后10个工作日内支付 [16] - 通诚公司股权转让款3.06万元在协议生效后10个工作日内一次性支付 [16] 交易目的及影响 - 出售两家公司有利于优化业务布局，集中资源发展核心主业 [17] - 交易完成后，天健技术和通诚公司将不再纳入公司合并报表范围 [17] 独立董事及中介意见 - 独立董事认为交易定价公允，符合相关法律法规 [17] - 律师事务所确认交易各方主体资格合法，交易标的有效 [18]