董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十七次会议于2025年12月8日以通讯表决方式召开 [3] - 会议通知和材料已于2025年9月23日通过微信方式发出 [2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，全部以通讯方式参与表决 [3] - 会议由董事长谌志华主持，董事会秘书赵冬妹列席 [4] 关联交易与吸收合并议案审议 - 董事会审议通过了关于收购关联方持有的子公司中软云智少数股东股权并进行吸收合并的议案 [5][8] - 关联董事谌志华、周在龙、张尼在表决时进行了回避 [7] - 议案表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票 [8] - 该议案已事先获得董事会战略委员会和独立董事专门会议的审议通过 [8] 交易方案核心内容 - 公司拟以104.411万元人民币的价格，协议收购关联方新长城科技有限公司持有的子公司中软云智1%的股权 [5] - 收购完成后，中软云智将成为公司全资子公司，随后将由另一全资子公司中软信息技术创新有限公司对其进行吸收合并 [5] - 吸收合并完成后，中软云智将注销，其全部资产、负债、业务、人员等由中软信创承继 [5] - 中软信创的注册资本将保持不变，仍为5亿元人民币，公司计划以中软云智被收购当月月末的净资产审计值增加对中软信创的实缴资本 [5] 交易标的公司财务与业务情况 - 中软云智成立于2001年2月，注册资本1亿元人民币，主营业务为产品分销及其他增值服务 [6] - 截至2024年12月31日，中软云智总资产为17,748.99万元，净资产为9,546.87万元，2024年度实现营业收入19,112.61万元，净利润400.75万元 [6] - 截至2025年6月30日，中软云智总资产为15,745.41万元，净资产为9,704.06万元，2025年1-6月实现营业收入4,497.16万元，净利润157.19万元 [6] - 以2025年6月30日为基准日，评估报告显示中软云智的股东全部权益价值为10,441.10万元 [6] - 中软信创成立于2019年9月，注册于天津，注册资本5亿元，公司已实缴2亿元，主营业务定位于自主安全相关项目的研发、实施、运营维护以及区域电子政务业务的建设与推广 [6] 交易目的与预期影响 - 本次交易旨在优化公司业务布局和资产结构，提高运营效率 [6] - 交易有助于完善公司管理架构和资源配置，降低管理成本 [6] - 公司认为此举将促进企业提质增效，符合公司和股东的长远利益 [6]