公司近期重大事项 - 公司于2025年12月10日公告，将“研发中心平台项目”、“品牌渠道建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月底 [1] - 此前在2024年12月，公司已将“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”、“2万套个性化定制柜技改项目”、“智能化仓储中心建设项目”延期至2026年12月底 [1] - 公司于2025年11月筹划发行股份及支付现金收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金，同时实控人筹划控制权转让，但相关事项因核心条款未达成共识而终止 [3] - 公司股票因筹划上述事项于2025年11月6日起停牌9个交易日，复牌后市场反应剧烈，在11月19日至12月2日的10个交易日内录得7个涨停板 [3] 公司财务表现 - 2023年及2024年，公司营收及归母净利润连续两年同比下滑 [2] - 2025年前三季度，公司实现营收7.73亿元，同比下降2.93% [2] - 2025年前三季度，公司归母净利润为5630.31万元，同比增长37.60% [2] - 2025年前三季度，公司扣非净利润为3687.01万元，同比下降0.02% [2] 公司基本信息与市场表现 - 公司于2021年登陆上交所，主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [1] - 截至2025年12月10日收盘，公司股价报34.39元/股，单日上涨9.87%，总市值为76.58亿元 [3]

公司股价异动与重组事件 - 公司股价在12月3日跌停，12月4日继续下跌5.88%至28.51元/股，12月5日回升7.89%至30.76元/股 [2] - 在跌停前，公司股票在10个交易日内斩获7个涨停板，期间累计涨幅达到114.39% [2][3] - 公司公告指出，股价短期内连续上涨存在市场情绪过热、非理性炒作风险，严重偏离公司基本面 [3] 重大资产重组与控制权转让终止 - 公司于11月6日公告，拟收购上海川土微电子股份有限公司的控制权并募集配套资金，预计构成重大资产重组，同时实控人余静渊筹划控制权转让 [3] - 11月19日，公司披露终止筹划发行股份及支付现金购买资产，以及实控人终止筹划控制权转让事项，原因为各方就核心条款经多次协商后仍未达成共识 [3] - 12月5日，公司表示控制权转让行为也已同步停止 [6] 向电子领域跨界投资的意图与行动 - 公司似乎希望继续加码在电子领域的投资 [2] - 今年3月，公司花费7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司，成为其第二大股东 [5] - 尽管收购川土微终止，但市场认为公司仍想进入芯片电子领域 [6] 股权转让引入产业投资者 - 11月19日，公司披露控股股东方面与嘉兴汇芯企业管理合伙企业签署股份转让协议，转让方合计转让占上市公司总股本6.8636%的股份，转让价格为17.4592元/股，总价约2.67亿元 [5] - 受让方嘉兴汇芯的执行事务合伙人上层股东包括苏州芯纳，集成电路领域知名投资人陈大同持有苏州芯纳股权 [5] - 此次股份转让被市场视为公司仍在向电子领域靠拢的信号 [5] 公司基本面与行业状况 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，是木门行业龙头企业 [3] - 今年前三季度，公司营业收入为7.73亿元，同比下降2.93%；归属于上市公司股东的净利润为5630.31万元，同比增加37.60% [6] - 近年来，公司在保持木门领域领导地位情况下，向柜类、墙板等多品类进行了拓展 [6] - 近两年，伴随房地产市场下行，家居行业受到不小影响，多家家居企业高管出现被留置事件 [6]

梦天家居近期重大事项 - 公司终止筹划通过发行股份及支付现金方式购买上海川土微电子有限公司控制权并募集配套资金的跨界并购计划 [1][2] - 公司实际控制人余静渊、范小珍夫妇终止筹划控制权转让事项 [1][2] - 终止原因为交易各方就核心条款经多次协商和谈判后仍未达成共识 [2] - 在宣布跨界及易主事项终止同日，控股股东及一致行动人通过协议转让方式以每股17.4592元价格溢价11.21%转让公司6.86%股份（1528.45万股），总套现约2.67亿元 [1][3] - 此次股权转让后，控股股东及一致行动人合计持有公司股份约1.51亿股，占总股本67.68%，公司控股股东及实际控制人未发生变更 [3] - 股权受让方嘉兴汇芯企业管理合伙企业为2025年10月新成立的投资管理平台，其执行事务合伙人嘉兴芯脉的股东背景涉及半导体投资机构元禾璞华 [3][4] - 受上述事件影响，公司股票在11月19日复牌后股价一字涨停 [1][2] 梦天家居主营业务与财务状况 - 公司主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [4] - 2024年度公司营业收入同比下滑15.22%，归母净利润同比下降36.01% [5] - 业绩下滑主要受行业市场下滑、消费趋势变化、市场竞争加剧及公司为适应消费降级调整产品结构影响 [5] - 2025年三季度业绩下滑趋势有所缓和，营收同比下降2.93%，扣非后的归母净利润同比下降0.02% [5] - 公司此前已展露对芯片行业兴趣，于2025年3月签署协议向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元，增资完成后持股35%，该投资已于2025年6月完成工商变更 [5] A股市场并购重组终止现象 - 近期A股市场上市公司并购重组计划终止现象频发，除梦天家居外，案例包括中农立华终止收购台州市农资股份、滨海能源终止发行股份购买资产、康达新材终止收购北一半导体股权、德固特终止收购浩鲸云计算100%股权等 [6][7] - 并购交易频现终止主因包括交易双方在估值、交易方式、业绩承诺、股权结构等关键条款上产生分歧未能达成一致 [1][7] - 其他原因涵盖市场环境变化导致商业条款难以达成、尽职调查进展不及预期、交易进程未达成共识、标的资产存在潜在问题以及上市公司战略调整等 [6][7] - 市场环境不确定性如监管政策变化、经济周期波动、估值预期差异及优质标的资产稀缺与估值泡沫并存亦增加交易难度 [7][8] 关于并购重组的建议 - 建议上市公司应聚焦“强链补链”并购，围绕提升交易成功率与整合效率的核心目标 [1] - 建议优先布局与主业高度协同的硬科技标的，通过并购快速补全技术短板，锁定具备核心专利、研发管线清晰的标的 [8] - 建议针对标的企业特点，提前组建由内部业务、技术、人力、财务骨干构成的专项整合小组，在尽调阶段同步梳理技术系统对接、核心人才留存、管理体系融合等关键环节的实施路径 [9]

重组终止事件概述 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金的重大资产重组 [1] - 公司实际控制人余静渊同时终止筹划控制权转让事项 [1] - 重组终止原因为涉及事项较多，交易各方就核心条款经多次协商和谈判后仍未达成共识 [3] 标的公司川土微电子背景 - 标的公司上海川土微电子股份有限公司成立于2016年，是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司 [2] - 公司产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线以及μMiC战略产品，广泛应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域 [2] - 川土微曾于2025年6月完成股份制改制，被视为迈向IPO的重要准备，本次重组失败后其独立IPO之路得以重启 [3] 股权结构变动 - 尽管重组终止，公司控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资、实际控制人余静渊、范小珍夫妇拟向嘉兴汇芯转让1528.45万股股份，占公司总股本的6.86% [4] - 股份转让价格为17.46元/股，对应交易总价约为2.67亿元 [4] - 交易完成后，控股股东及其一致行动人合计持股比例将从74.54%下降至67.68%，嘉兴汇芯将成为持有6.86%股份的股东 [4] 二级市场反应与公司基本面 - 公司股票于11月19日复牌后股价涨停，报收17.27元/股，涨幅10% [5] - 公司主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，于2021年12月在沪市主板上市 [5] - 公司盈利能力自2023年以来大幅削弱，营业收入从2022年的13.89亿元连续下降至2024年的11.17亿元，归母净利润从2022年的2.2亿元下降至2024年的6126.11万元 [5] - 2025年前三季度公司实现营业收入7.73亿元，同比减少2.93%，归母净利润5630.31万元，同比增长37.6%，但扣非净利润3687.01万元，同比下降0.02% [5]

重大资本运作终止 - 公司终止筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金的计划 [2][4] - 公司实际控制人筹划的控制权转让事项亦同时终止 [2][4] - 两项计划终止原因为交易涉及事项较多，交易各方就核心条款经多次协商后仍未达成共识 [4] 公司主营业务与财务表现 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [5] - 今年前三季度公司实现营收7.73亿元，同比下降2.93% [5] - 今年前三季度公司实现归母净利润5630.31万元，同比增长37.60% [5] - 第三季度公司实现营业收入2.89亿元，同比下降4.13% [5] - 第三季度公司实现归母净利润2106.82万元，同比上升31.22% [5] 拟收购标的公司情况 - 收购标的上海川土微电子股份有限公司成立于2016年，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线 [5] - 标的公司产品已广泛应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域 [5] - 标的公司于2024年底被认定为国家级专精特新重点"小巨人"企业 [6] - 标的公司于2023年1月完成数亿元人民币的C轮及C+轮融资，投资方包括比亚迪股份、上汽集团战略直投基金等 [6] 公司半导体行业布局历史 - 此次收购并非公司首次布局半导体行业 [6] - 公司曾于今年3月签署协议，向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元 [6] - 该增资事项于2025年6月6日完成工商变更，公司持有重庆凌芯微34.9999%股权，成为其第二大股东 [6] 近期股权变动 - 公司控股股东梦天控股及其一致行动人以协议转让方式向嘉兴汇芯转让1528.45万股无限售条件流通股，占公司总股本的6.8636% [7] - 转让后，控股股东及其一致行动人合计持股比例由74.54%降至67.68% [7] - 股份转让总价合计约1.94亿元，每股转让价格为17.4592元，高于公司停牌前收盘价15.70元 [7] - 股权受让方嘉兴汇芯表示，受让股权系基于对上市公司长期投资价值的认可 [8]

重大资本运作终止 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式购买资产的事项 [1] - 公司实际控制人同时终止筹划控制权转让事项 [1] - 公司股票将于11月19日上午开市起复牌 [1] 原计划收购标的分析 - 原计划收购标的为上海川土微电子股份有限公司的控制权，该公司主营高端模拟芯片研发设计与销售 [3] - 川土微在2022年上半年实现营收同比增长251%，净利润同比增长641% [4] - 川土微历经多轮融资，2023年C+轮引入了比亚迪、上汽集团等汽车产业资本 [4] - 川土微已于2025年7月完成股改，此举被视为迈向IPO的重要一步 [4] 公司基本面与近期投资 - 公司主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，于2021年12月上市 [4] - 前三季度公司实现营业收入7.73亿元，同比下降2.93%，实现净利润5630.31万元，同比增长37.60% [6] - 第三季度公司营业收入为2.89亿元，同比下降4.13%，归母净利润为2106.82万元，同比上升31.22% [6] - 公司于2025年3月向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元，并于2025年6月完成投资，持有其34.9999%股权，成为第二大股东 [7] 股权结构与市场数据 - 公司实际控制人为余静渊和范小珍夫妻，两人合计持有上市公司55.91%的股份 [4] - 截至停牌前日（11月5日），公司股价为15.7元/股，总市值约34.96亿元 [8]

重大资产重组及控制权变动终止 - 公司于11月18日晚间公告，终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控股权，并终止实控人筹划的控制权转让事项，原因为交易各方就核心条款未达成共识[2] - 公司股票在停牌十余天后，将于11月19日复牌[2] - 尽管控制权转让事项终止，控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资仍计划向嘉兴汇芯企业管理合伙企业转让公司6.8636%的股权[5][17] 目标公司概况 - 川土微电子是一家专注于高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线[7] - 该公司成立于2016年，产品已广泛应用于工业控制、电源能源等领域，合作客户累计超过5000家[7] - 公司创始人陈东坡为浙大博士，股东包括比亚迪、上汽集团等知名产业资本，并在今年7月完成股改[9] 公司主业表现与转型背景 - 公司主营木门、墙板、柜类等定制化木质家具，于2021年上市，上市后业绩持续走低[12] - 2022年至2024年，公司营业收入从13.89亿元降至11.17亿元，归母净利润从2.20亿元降至0.61亿元[12] - 2025年前三季度，公司营收同比下降2.93%至7.73亿元，扣非归母净利润同比下降0.02%至3687.01万元[14] - 面对主业不振，公司自2025年起尝试向芯片领域布局，曾于2025年3月以7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司，获得35%股权[14] 股权转让细节 - 实控人余静渊和范小珍夫妻通过梦天控股及其一致行动人合计持有公司74.54%的股份[16] - 本次部分股权转让价格为约17.4592元/股，高于公司停牌前最后一个交易日（11月5日）的收盘价15.70元/股[17][18] - 截至11月5日，公司总市值为34.96亿元[19]

重大资产重组及控制权变更终止 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控股权[1] - 公司实际控制人余静渊筹划的控制权转让事项也同时宣告终止[1] - 终止原因为交易各方就核心条款经多次协商后仍未达成共识[4] - 公司股票将于11月19日复牌[1] 收购标的公司背景 - 川土微电子是一家专注于高端模拟芯片研发设计与销售的企业[1] - 公司产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线[2] - 产品已广泛应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域，合作客户累计超过5000家[2] - 川土微电子创始人陈东坡是浙大博士，曾是上海交大微电子学院副教授[4] 公司主业表现与转型尝试 - 公司主营木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，于2021年登陆上交所主板[6] - 2025年前三季度，公司营收为7.73亿元，同比下降2.93%[8] - 2025年前三季度，扣非归母净利润为3687.01万元，同比下降0.02%[8] - 公司从2025年起尝试向芯片领域布局，曾以7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司，获得35%股权[8] 控股股东股权转让 - 尽管控制权转让终止，但控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资拟向嘉兴汇芯企业管理合伙企业转让6.8636%股权[1][11] - 转让股份数量为1528.45万股无限售条件流通股[11] - 标的股份转让价格为约17.4592元/股，高于公司停牌前最后一个交易日（11月5日）的收盘价15.70元/股[12][13] - 截至目前，实际控制人余静渊和范小珍夫妻通过梦天控股及其一致行动人合计持有公司74.54%的股份[10]

公司重大事项 - 公司股票自11月6日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，原因为筹划控制权变更及重大资产重组 [1][2] - 公司实控人余静渊与范小珍夫妇筹划转让控制权，该事项与跨界并购交易不互为前提 [1][3] - 公司前四大股东合计持股比例较高，穿透后实控人主要通过浙江梦天控股有限公司等主体持股 [3] 跨界并购计划 - 公司筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组 [2] - 标的公司川土微是一家专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口等三大产品线 [2] - 标的公司川土微于2025年7月18日完成企业类型变更，由有限责任公司变更为股份有限公司 [3] - 此次并购是公司向芯片领域的跨界尝试，公司主营木质家具设计与销售，而标的公司主营高端模拟芯片 [2] 公司财务表现 - 公司营业收入连续下降，2022年至2024年营业收入分别约为13.89亿元、13.17亿元、11.17亿元 [5] - 公司归属净利润连续下降，2022年至2024年分别约为2.2亿元、9572.96万元、6126.11万元 [5] - 2025年前三季度公司实现营业收入约7.73亿元，同比下降2.93%，但实现归属净利润约5630.31万元，同比增长37.6% [6] 公司其他投资动态 - 公司于2025年3月签署增资协议，以7000万元认购重庆凌芯微电子有限公司新增注册资本807.69万元，增资完成后持股35% [4] - 对重庆凌芯微电子有限公司的投资已于2025年6月6日完成工商变更登记，该公司成立于2024年9月，经营范围包括半导体器件制造与销售 [4] - 在公司披露并购及易主消息前，公司非独立董事、副总经理徐小平于10月21日因个人原因离任 [6]

交易核心信息 - 梦天家居正筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金 [2] - 公司股票自11月6日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 初步确定交易对方为陈东坡实控人团队和其他意向股东但交易对方范围仍未最终确定 [4] 公司控制权与业务背景 - 梦天家居实控人余静渊和范小珍夫妻合计持有上市公司55.91%的股份余静渊正在筹划控制权转让事项 [4] - 本次收购和控制权转让互相独立两个事项不互为前提 [4] - 梦天家居主营木门墙板柜类等定制化木质家具的设计研发生产和销售而川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售本次收购构成跨界资产重组 [4] 公司财务与历史投资 - 梦天家居前三季度实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60% [4] - 第三季度实现营业收入2.89亿元同比下降4.13%归母净利润为2106.82万元同比上升31.22% [4] - 2025年3月梦天家居向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元持股比例为34.9999%成为第二大股东 [7] 标的公司川土微信息 - 川土微成立于2016年陈东坡直接持有公司约15%股份其他单一股东直接持股比例均在7%以下 [7] - 公司获得了多轮融资2023年C+轮引入了比亚迪上汽集团等汽车产业资本 [7] - 2025年7月公司正式完成股改从其他有限责任公司变更为股份有限公司 [7] - 据其官网信息2022上半年公司营收同比增长251%净利润同比增长641% [9] 市场数据 - 截至停牌前日11月5日梦天家居股价为15.7元/股总市值约34.96亿元 [11]