文章核心观点 - 奥浦迈生物科技发行股份购买资产申请获通过，成为“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制及首单适用私募投资基金锁定期“反向挂钩”政策的项目，具有显著的示范效应，标志着关键创新机制从政策走向实践 [1] - 创新机制旨在重构并购市场生态，通过优化风险分配和退出渠道，鼓励私募基金等长期资本积极参与，以活跃并购重组市场，支持科技创新和实体产业整合 [5][7] 重组股份对价分期支付机制 - 该机制改变了传统并购的风险分配模式，将标的资产未来不确定性的部分风险从上市公司转移给出售方 [2] - 若整合后业绩不达预期，上市公司有权调减甚至终止后续支付，避免了“一次性买断”后业绩变脸、追索困难的困境 [2] - 支付与标的公司未来业绩直接挂钩，允许根据实际经营表现分期并灵活调整股份对价，将交易对方利益与并购后整合深度绑定 [2] - 方案设置了覆盖交易对价及新增商誉的高比例业绩补偿条款，为上市公司提供了动态风险保障 [2] - 未完成业绩的股份对价将不再发行，有效解决了传统模式中业绩补偿义务难以落实的行业痛点 [3] 锁定期“反向挂钩”机制 - 该机制为私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩” [1][3] - 根据修改后的《重组办法》，私募基金投资期限满48个月的，其在第三方交易中的锁定期由12个月缩短为6个月 [3] - 过往私募基金通过并购重组退出需承受至少12个月的锁定期，资金占用时间长，退出效率低 [3] - 新政策将符合条件的基金锁定期缩短至6个月，大幅加速资本回收速度，提高基金整体回报率 [3] - 该政策为私募基金提供了明确激励，缓解长期投资退出压力，提高长期资金的回收与循环效率 [4] - 通过建立“投资越久、退出越便捷”的市场化激励机制，引导私募基金成为耐心资本，吸引更多长期资金支持科技创新和产业整合 [4] 市场影响与示范效应 - 奥浦迈项目验证了“并购六条”中创新机制的可操作性，向市场明确宣告监管机构已准备好审核和支持此类交易 [1] - 预计未来会出现对赌条件更复杂、支付方式更多元、与创新指标挂钩的更精细化的分期支付方案 [1] - 该案例标志着上市公司并购重组的关键创新机制从政策走向实践，对市场颇具示范意义 [2] - 奥浦迈从事细胞培养基和CDMO业务，标的公司澎立生物从事CRO业务，交易有助于发挥协同效应，实现优势互补 [2] 并购市场活跃度提升 - 新“国九条”提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场 [5] - “并购六条”和《重组办法》鼓励私募投资基金积极参与上市公司并购重组 [5] - 年初至今，并购已成为私募投资基金战略布局的关键词，不少VC、PE悄然增设并购部门挖掘退出机会 [5] - 各地发起的产业并购基金接连落地，今年以来北京、上海、浙江等地相继设立或启动新基金，规模从数十亿元到百亿元不等，覆盖高端制造、生物医药、半导体等多个赛道 [5] - 例如，上海市国资委今年推动市属企业在多个领域组建了不低于500亿元的国资并购基金矩阵 [5] - 并购与地方政府“并购招商”的新思路形成共振，通过设立并购基金引入优质产业资源，推动区域产业升级 [6] - 上市公司也在密集设立产业并购基金，规模从千万元到百亿元不等，涉及低空经济、集成电路、储能等多个领域 [6] - 例如，南方电网储能股份有限公司9月公告拟共同设立认缴出资10亿元的股权投资基金 [6] 未来展望 - 随着“并购六条”深入实施，在半导体、新材料等战略性新兴产业将涌现更多采用类似灵活工具的产业整合案例 [7] - 期待并购审核流程持续优化、并购支付工具多元化创新，以更好地发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用 [7]

12月9日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"）公告称，该公司拟以发行股份及支 付现金的方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称"澎立生物"）100.00%的股权并 募集配套资金事宜已获上海证券交易所并购重组委审议通过，交易价格为14.51亿元。 公开资料显示，奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与临床新药工艺开发制备和生产服务（CDMO）的 科技型企业，其业务主要由培养基产品及CDMO服务两部分组成。2025年前三季度，奥浦迈的细胞培养 产品业务实现营业收入2.39亿元，同比增长32.56%，是该公司营业收入的"核心支柱"；同期，该公司 CDMO服务业务实现营业收入为3258万元，同比略有下降。 从行业层面来看，目前，生物医药CDMO行业竞争激烈，市场格局分化显著，综合型CDMO龙头企业与 细分的专业机构争夺份额。 国泰海通证券股份有限公司研究所医药首席分析师余文心向《证券日报》记者表示，该行业公司数量较 多，其中，龙头企业业务多、全球收入占比高，其整体营收的体量远超行业第二梯队公司；在细分赛道 上，也有一些全球比较知名的CDMO公司；在行业的一些中尾部企业中，适当的并购整合有助于 ...

交易方案概述 - 奥浦迈以“发行股份+现金”方式收购澎立生物的交易方案已于12月8日获上交所并购重组委审议通过 [2] - 该交易是“并购六条”发布后A股首单同时落地“重组股份对价分期支付”与“私募投资基金锁定期反向挂钩”两项创新机制的项目 [2] 创新机制一：股份对价分期支付 - 在股份支付对价部分 奥浦迈首期只支付69.13%的股份 其余部分与业绩对赌挂钩 分三期支付 [2] - 该设计突破了传统的“一次性支付” 旨在缓解高溢价带来的商誉减值风险及业绩承诺不达标后的兑现难题 [2] - 该机制可将被并购对象核心团队利益与上市公司长期发展深度绑定 并提升整合协同效率 [2] 创新机制二：锁定期反向挂钩 - 上海景数 南通东证等4家交易前持股已满48个月的私募基金 其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期由12个月缩短至6个月 [3] - 此安排显著提升了风险资本退出的灵活性 为交易谈判提供了更多操作空间 [3] - 该机制有助于激励风险资本更积极地参与产业并购 推动“募投管退”的良性循环 [3] 创新机制三：差异化定价 - 交易打破了以往并购中每股价格相同的传统 根据股东类型和投资成本进行差异化定价 [3] - 具体定价为：控股股东对价对应整体估值12.3亿元 管理团队对应估值13.2亿元 财务投资人整体对应估值15.5亿元 [3] - 不同财务投资人内部估值也不同 最低一档为12.4亿元 最高一档达21.8亿元 [4] - 差异化定价旨在兼顾不同背景资本的诉求 特别是考虑财务投资人不同的投资成本 以求得最大公约数推动交易 [3][4] 行业并购背景与案例意义 - 据Wind数据 今年以来A股公司共有276起并购事项 其中76笔已完成 68起已失败 [4] - 价格是并购谈判的核心问题 定价过低卖方不愿卖 溢价过多则涉及支付方式 对赌条款等复杂问题 股东诉求多元使统一定价难以获得一致支持 [4] - 奥浦迈案例通过“分期支付+差异化定价+锁定期反向挂钩”的交易设计 为解决估值过高与业绩承诺刚性矛盾提供了可复制的工具 [5] - 该案例有助于推动并购从交易导向转向治理导向 提高并购成功率并提升后续业务整合效果 [5]

12月9日晚间，思瑞浦（688536）发布公告，宣布终止此前筹划的以发行股份或支付现金方式收购宁波奥拉半导体股份有限公司 （以下简称"奥拉股份"）86.12%股份的重大资产重组事项。 思瑞浦表示，自本次重组筹划启动以来，公司及相关各方严格按照相关法律法规的要求，积极推动本次重大资产重组相关的各 项工作，与本次重大资产重组的交易对方进行了积极磋商和沟通。经审慎研究相关各方意见，积极磋商和认真探讨后，认为目 前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，并与交易各方协商一致，决定 终止筹划本次重大资产重组事项。 近年来，在"并购六条"等政策推动下，并购重组市场活跃度显著提升，企业通过整合优化产业链的诉求明显增强。 然而，市场环境变化促使多家企业对重大资产重组计划作出调整。根据21世纪经济报道统计显示，今年以来披露的重大重组非 关联交易中，目前已有十余单终止，终止率高于同期关联交易的终止率(19%)。 分析人士指出，在当前的市场环境下，企业主动调整甚至终止部分扩张计划，是应对不确定性、防控风险的理性表现。 目前，思瑞浦作为信号链芯片的领军者，已形成"信号链+电源+数模混合"三大 ...

邀请函 上市公司并购、控制权交易、并购基金的最新交易设计实操和典型案例分析专题培训 2025年12月20-21日【上海】 并购重组是上市公司实现市值管理的重要举措之一，自2024.9.24并购六条以来已经一年多，系列配套政 策利好不断、新质生产力领域成为并购热点、国资参与进入快车道、交易数量金额持续增长、并购路径 日益多元化、创新方案频出、私募基金模式灵活创新。 当然也有很多中止、否决、停滞不前案例，对于上市公司并购的资金需求大、多方决策博弈、胜券率 高、交易模式多样、交易设计复杂、前中后周期长，离不开对最新政策监管了解、尽调谈判决策、产业 形势研判、交易方案设计、估值定价调整、财税法律风控、配套融资匹配、市值管理、国资特别关注、 私募基金参与模式热点、并购后整合管控等专业知识和最新实操的深入理解和熟练运用。 在此背景下，产融公会&启金智库 将于 2025年12月20-21日（周六/日）在 上海 举办 《上市公司并购、 控制权交易、并购基金的最新交易设计实操和典型案例分析专题培训》，本次是2025年上市公司并购重 组重整专题第10期，2024年已举办了6期，本期特邀4位行业实战派资深主讲嘉宾，深入分享最新经验 ...

山西资本市场发展现状与监管举措 - 截至2025年10月末，山西省共有41家A股上市公司，其中主板34家，创业板4家，北交所3家 [1][3] - 另有70家新三板挂牌公司，以及11家处于辅导期或已提交股票发行申请的拟上市公司 [1][3] - 2025年上半年，山西省有26家次上市公司实施现金分红，总额达174.56亿元 [8] - “十四五”期间，山西省民营上市公司通过资本市场进行股权融资共计69.18亿元 [7] 上市公司产业结构与特点 - 上市公司中，煤炭及相关产业占据主导地位，白酒、钢铁等传统产业表现突出 [4] - 生物医药、智能制造等新兴领域正逐步发展 [4] - 大秦铁路连续17年分红，累计分红破千亿元 [8] - 在中国上市公司协会2025年上市公司现金分红榜单中，山西有7家上市公司上榜，上榜家数占比18.42% [8] 支持科技型企业与“专精特新”发展 - 山西证监局建立科创企业后备库，并推动国家制造业转型升级基金与省内链主型龙头、专精特新和高新技术企业对接 [4] - 在11家辅导及已提交申请的企业中，省级及以上专精特新企业有9家，占比达81.82% [5] - 山西股权交易中心“专精特新”专板于2025年3月正式开板，已吸引全省近30%的“专精特新”企业挂牌展示，入板企业达237家，其中专精特新“小巨人”企业26家 [5] 监管服务与政策协同机制 - 山西证监局与省委金融办建立资本市场月度例会和“每月一市”服务机制 [4] - 联合省委金融办、省民营经济局等部门召开企业上市培育专题座谈会，解读最新科技金融政策 [4] - 通过走访调研，指导企业精准匹配板块定位，并采取“一企一策”进行指导服务 [4] - 联合上交所、省委金融办、省民营经济局召开民营企业债券融资培训暨座谈会，搭建“政府-民营企业-中介机构”沟通平台 [7] 推动上市公司质量提升的具体行动 - 引导头部公司发挥示范效应，鼓励公司加大现金分红力度，并推动一年内多次分红 [8] - 在2025年现金分红榜单中，大秦铁路现金分红总额排名超过部分银行股，潞安环能在股息率榜单中排名第四，山西汾酒同时上榜现金分红总额与股利支付率榜单 [8] - “十四五”期间，共有10家次上市公司开展并购重组，其中美锦能源、派林生物、山西高速、北方铜业已完成，狮头股份的重组已由上交所受理 [9] - 严格落实“并购六条”政策，严禁“忽悠式”重组，杜绝欺诈发行、财务造假等违法行为 [9] 激发民营上市公司活力 - 支持民营上市公司通过增发、配股等多元股权融资方式拓宽资金渠道 [7] - 引导民营上市公司用足用好并购重组、市值管理等政策工具提升投资价值 [7] - 组织私募股权、创投基金积极参与省内民营科技型企业路演活动 [7] 未来工作重点与方向 - 推动省内企业特别是科技型企业上市 [10] - 出台针对性举措推动省内国有上市公司深化市值管理 [10] - 引导省内企业利用债券市场拓宽融资渠道 [10] - 支持省内证券期货经营机构增强资本实力，持续优化私募基金发展环境 [10]

政策与市场动态 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，提出细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型 [1][4] - 第四届中国并购与重组论坛（2025）上，并购重组成为焦点话题，政策暖风频吹，企业并购动作频频 [1][4] 并购市场数据与趋势 - 今年前三季度中国并购交易规模超过9400亿元，交易笔数为2943笔 [1][5] - 交易规模结束连续两年下行趋势，而交易笔数仍在缩减，呈现“规模升、数量降”的特点 [1][5] - 这一变化折射出中国并购重组活动正从“重数量”的粗放扩张，转向“重规模、重质量”的战略进阶 [1][5] 并购重组的战略意义 - 并购重组已成为培育新质生产力的重要抓手 [1][5] - 对传统企业而言，并购重组是突破行业局限、实现赛道切换的跳板 [1][5] - 对科技企业而言，并购重组是快速补短板、实现创新迭代的助推器 [1][5] - 对整个产业生态而言，并购重组能推动资源优化配置、提升全球竞争力 [1][5] 企业并购成功的关键要点 - **战略为纲，注重长期发展**：企业应将并购行为置于自身长远发展战略下审视，聚焦产业逻辑和长期价值，避免跟风并购，每一次并购都应是对核心竞争力的强化，要围绕“补链强链”目标，精准筛选能带来关键技术、核心市场或优秀团队的标的，实现战略协同 [2][5] - **整合为要，追求价值融合**：并购的成功一半在交易，一半在整合，企业必须将并购后的整合管理提升到战略高度，组建专业团队，制定详尽计划，从企业文化、组织架构到业务流程、技术标准进行系统性梳理与深度对接，并重视对核心人才的激励 [2][6] - **风控为底，筑牢安全屏障**：企业需树牢风险意识，在并购决策前开展全面、审慎的尽职调查，不仅要关注财务数据，更要深入评估技术壁垒、法律风险、文化差异等潜在挑战，对于跨境并购，需加强对地缘政治、市场环境的前瞻研判，灵活运用分步收购、合资合作等模式 [3][6] 市场展望 - 随着政策红利与产业需求共振，并购重组市场有望实现“质”的突破，进而推动资本市场形成更具活力与韧性的新生态 [3][6]

政策动态与市场趋势 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，提出细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型 [1] - 2025年前三季度中国并购交易规模超过9400亿元，交易笔数为2943笔，交易规模结束连续两年下行趋势，而笔数仍在缩减，呈现“规模升、数量降”的特点，反映并购重组活动正从“重数量”的粗放扩张转向“重规模、重质量”的战略进阶 [1] - 并购重组被视为培育新质生产力的重要抓手，对传统企业是突破行业局限、实现赛道切换的跳板，对科技企业是快速补短板、实现创新迭代的助推器，对整个产业生态则能推动资源优化配置、提升全球竞争力 [1] 并购战略与执行关键 - 企业并购应以战略为纲，注重长期发展，将并购行为置于自身长远发展战略下审视，聚焦产业逻辑和长期价值，避免跟风短期市场热点 [2] - 企业应围绕“补链强链”核心目标，精准筛选能带来关键技术、核心市场或优秀团队的标的，确保并购与自身发展愿景高度契合，实现“1+1>2”的战略协同 [2] - 并购成功与否，一半在交易，一半在整合，企业必须将并购后的整合管理提升到战略高度，组建专业整合团队，制定详尽融合计划 [2] - 整合需从企业文化、组织架构到业务流程、技术标准进行系统性梳理与深度对接，并重视对核心人才的激励，以创造增量价值并为产业整合升级提供可复制模式 [2] - 企业需以风控为底，筑牢安全屏障，在并购决策前开展全面、审慎的尽职调查，不仅关注财务数据，更要深入评估技术壁垒、法律风险、文化差异等潜在挑战 [3] - 对于跨境并购，需加强对地缘政治、市场环境的前瞻研判，灵活运用分步收购、合资合作等模式，确保步伐稳健 [3]

并购重组 - 煜邦电力拟以自有资金3000万元人民币收购控股子公司煜邦智源科技（嘉兴）有限公司10%的少数股权 收购完成后公司直接持股比例将从66%增至76% [1] - 厦门空港正在筹划以自有资金收购控股股东翔业集团全资子公司兆翔科技100%股权 本次交易构成关联交易且预计不构成重大资产重组 [2] - 思瑞浦决定终止筹划以发行股份或支付现金方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司股权并募集配套资金的重大资产重组事项 [3] - 莱茵生物控股股东及实际控制人正在筹划公司控制权变更 同时公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京金康普至少80%股权并募集配套资金 [4] 股东增减持 - 聚和材料股东陈耀民拟通过询价转让方式减持677.69万股 占公司总股本的2.80% 截至2025年12月9日陈耀民持股1857.44万股 占比7.67% 受让方受让后6个月内不得转让 [5] - 东华测试控股股东刘士钢及一致行动人罗沔计划通过集中竞价或大宗交易方式合计减持不超过275.25万股 占公司总股本1.99% 减持原因为个人资金需求 [6] - 立新能源持股5.6813%的股东山东电建计划通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的1% 减持原因为自身经营管理需要 [7] 公司治理与风险事项 - 天源迪科董事长陈友被江西省景德镇乐平市监察委员会实施留置 公司董事会运作及生产经营管理情况正常 [8] - 扬帆新材控股股东、实际控制人之一暨董事樊培仁已被浙江省丽水市庆元县监察委员会解除留置措施 目前已能正常履行董事职责 公司生产经营情况正常 [9]

中证报中证网讯（记者 黄一灵）12月8日，2025年并购金融大会在沪举行。会上，浦发银行 （600000）、中国太保（601601）、国泰海通（601211）证券作为核心发起机构发起成立"并购联盟"， 推动并购重组市场高质量发展。 "并购重组既是资本市场优化资源配置的核心抓手，也是培育新质生产力、驱动经济转型升级的重要引 擎。"上海市政府副秘书长、市发展改革委主任顾军表示，《上海市支持上市公司并购重组行动方案 （2025-2027年）》发布一年来，上海并购市场呈现"量质齐升"的良好态势。上海在集成电路、生物医 药、人工智能等重点领域推动一批标杆案例成功落地，以并购重组切实提升产业集群的核心竞争力。 随着并购热潮持续升温，市场各方都期盼能有一个客观、准确、可量化的观测工具。在此背景下，中国 经济信息社与浦发银行联合发布"中国并购综合指数（2025）"。指数结果显示，以2022年一季度为基 期，基点为100点，指数在2025年三季度已达125.9点，显示出并购市场活力显著增强。浦发银行董事长 张为忠表示，并购重组在企业转型升级过程中是一个重要驱动力量，以产业协同、战略协同为目标的并 购已经成为主流。 《行动方案》 ...