交易方案概述 - 奥浦迈以“发行股份+现金”方式收购澎立生物的交易方案已于12月8日获上交所并购重组委审议通过 [2] - 该交易是“并购六条”发布后A股首单同时落地“重组股份对价分期支付”与“私募投资基金锁定期反向挂钩”两项创新机制的项目 [2] 创新机制一：股份对价分期支付 - 在股份支付对价部分 奥浦迈首期只支付69.13%的股份 其余部分与业绩对赌挂钩 分三期支付 [2] - 该设计突破了传统的“一次性支付” 旨在缓解高溢价带来的商誉减值风险及业绩承诺不达标后的兑现难题 [2] - 该机制可将被并购对象核心团队利益与上市公司长期发展深度绑定 并提升整合协同效率 [2] 创新机制二：锁定期反向挂钩 - 上海景数 南通东证等4家交易前持股已满48个月的私募基金 其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期由12个月缩短至6个月 [3] - 此安排显著提升了风险资本退出的灵活性 为交易谈判提供了更多操作空间 [3] - 该机制有助于激励风险资本更积极地参与产业并购 推动“募投管退”的良性循环 [3] 创新机制三：差异化定价 - 交易打破了以往并购中每股价格相同的传统 根据股东类型和投资成本进行差异化定价 [3] - 具体定价为：控股股东对价对应整体估值12.3亿元 管理团队对应估值13.2亿元 财务投资人整体对应估值15.5亿元 [3] - 不同财务投资人内部估值也不同 最低一档为12.4亿元 最高一档达21.8亿元 [4] - 差异化定价旨在兼顾不同背景资本的诉求 特别是考虑财务投资人不同的投资成本 以求得最大公约数推动交易 [3][4] 行业并购背景与案例意义 - 据Wind数据 今年以来A股公司共有276起并购事项 其中76笔已完成 68起已失败 [4] - 价格是并购谈判的核心问题 定价过低卖方不愿卖 溢价过多则涉及支付方式 对赌条款等复杂问题 股东诉求多元使统一定价难以获得一致支持 [4] - 奥浦迈案例通过“分期支付+差异化定价+锁定期反向挂钩”的交易设计 为解决估值过高与业绩承诺刚性矛盾提供了可复制的工具 [5] - 该案例有助于推动并购从交易导向转向治理导向 提高并购成功率并提升后续业务整合效果 [5]

公司公告核心事件 - 公司收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》，就公司使用自有资金5,191.80万元收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%股权事项提出建议 [5][6] - 公司发布公告对《股东建议函》中的建议进行逐项回复，详细说明了交易定价、业绩承诺、支付安排等细节 [7] - 公司同时公告变更持续督导保荐代表人，原保荐代表人陈磊因工作变动不再负责，由王建伟接替，此次变更不影响中信建投对公司的持续督导工作 [1] 收购交易概况 - 公司以自有或自筹资金5,191.80万元收购金圣源51.00%的股权 [7] - 标的公司主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，为汽车主机厂及配套厂提供车辆表面保护的定制化解决方案，目前主要产品为特种防护车衣 [6] - 2024年标的公司实现营业收入7,110.83万元，净利润847.69万元；2025年1-8月实现营业收入2,316.61万元，净利润470.58万元 [6] 交易定价与估值 - 本次交易选用收益法测算结果作为定价依据，标的公司评估增值7,165.16万元，增值率237.66% [6] - 标的公司静态市盈率为12.01倍，低于同行业可比案例平均值15.04倍和中位数15.79倍 [10] - 标的公司承诺期平均净利润对应市盈率为9.54倍，低于行业平均值10.11倍和中位数10.13倍 [10] 业绩承诺安排 - 交易设置业绩承诺，控股股东金瑞集团和标的公司其他股东张呈、刘利军承诺标的公司2025至2027年实现的净利润分别不低于700万元、1,200万元、1,300万元 [6] - 业绩承诺除设置净利润指标外，亦设置了客户导入目标，即业绩承诺期间标的公司产品至少新增导入1家知名整车厂的供应体系，包括但不限于比亚迪、理想汽车等 [12] - 业绩补偿覆盖率为90.57%，业绩承诺方在交易中获得对价的支付安排与业绩承诺期限相匹配 [13] 支付条款设计 - 交易采用分期付款方式，公司于承诺期内每年向业绩承诺方支付各自交易对价总额的60%、30%和10% [6][14] - 支付比例确定考虑了税费缴纳时点及市场惯例，首期支付比例60%包含相关税费，旨在平衡交易对方利益诉求 [15][16] - 若标的公司未完成年度业绩承诺目标，公司在扣除各业绩承诺方当期应补偿金额后支付 [6] 公司治理与风险控制 - 交易完成后，公司有权向标的公司董事会提名2名董事候选人，通过委派董事加强对标的公司的管理与监督 [19] - 标的公司核心人员需与标的公司签订不少于60个月的固定期限劳动合同及竞业限制协议，以保证持续发展和竞争优势 [19] - 公司具备良好的现金支付能力，截至2025年9月30日，公司货币资金为38,489.98万元，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响 [18]