会议基本信息 - 会议为湖南美湖智造股份有限公司2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年9月15日14时30分 现场会议地点为湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室 [1][2] - 会议主持人为董事长许仲秋 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25及9:30-11:30 [2] 会议议程与规则 - 会议议程包括主持人宣布会议开始并报告股东出席情况 审议议题 股东问询或发言 现场投票表决 统计表决结果 宣读决议及律师发表法律意见等环节 [2][3] - 股东需在办理登记时提出发言要求 临时发言需经主持人许可 多名股东同时要求发言将按持股数量多到少顺序安排 不得提出与议案无关问题或打断会议报告 [1][2] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会承接 相关监事会制度将废止 此项变更是基于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会2025年发布的一系列新规要求 [4] - 《公司章程》修订主要内容包括新增法定代表人辞任补选及职务侵权责任条款 新增控股股东和实际控制人专节 调整股东会及董事会部分职权 并新增独立董事专节和董事会专门委员会专节 [4][5] - 修订后将统一使用"股东会"称谓 明确审计委员会行使监事会法定职权 并完善内部审计制度 修订自股东大会审议通过后生效 [5] 公司治理制度修订 - 公司同步修订多项治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事制度》《对外投资管理制度》及《募集资金管理办法》 [6] - 修订是为进一步促进公司规范运作 建立健全内部治理机制 依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等最新规定 并结合《公司章程》修订情况 [6]

公司治理结构优化 - 取消监事会与监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权[2] - 修订公司章程以落实最新法律法规及监管要求[2] - 同步废止《监事会议事规则》[53] 议事规则修订 - 修订《股东会议事规则》 将"股东大会"统一改为"股东会"并调整相关条款表述[4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38] - 修订《董事会议事规则》 调整董事会职权表述 将执行"股东大会决议"改为执行"股东会决议"[38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50] - 新增优先股发行相关表决条款 要求对发行优先股事项逐项表决[26] - 新增减少注册资本回购普通股条款 要求经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] 会计师事务所续聘 - 续聘天职国际会计师事务所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构[1] - 天职国际在2024年度审计工作中坚持公允客观态度 公司对其服务表示满意[1] 制度建设与完善 - 制订《董事离职管理制度》以落实最新监管要求[52] - 调整董事会专门委员会设置 明确审计委员会行使监事会职权[41] - 会议档案保存期限规定为十年以上[49][50]

股东大会安排 - 会议时间为2025年9月15日14:00 地点为重庆市南岸区复兴街9号中讯时代25层多功能厅 [6] - 参会人员包括公司股东 股东代表 董事 监事 高级管理人员及中介机构 [5] - 表决方式采用现场投票结合网络投票 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [5] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会承接 现任监事将在股东大会通过后卸任 [5][6][7] - 对《公司章程》及其附件进行修订 包括删除监事会章节 将"股东大会"更名为"股东会" 并调整相关条款序号 [8] - 修订后需在当地市场监督管理局办理备案手续 [8] 董事会换届选举 - 第四届董事会由9名董事组成 包括6名非独立董事和3名独立董事 [8][12] - 非独立董事候选人包括李德志 谢涛 李海明 张禹平和江洪波 其中1名职工代表董事由职工代表大会选举产生 [8][9] - 独立董事候选人包括黄英君 张玉娟和龚暄杰 任期均为三年 [12][13] 候选人背景 - 李德志曾从事个体运输 历任重庆渝湖汽车运输执行董事 重庆共挥实业监事 重庆四方混凝土执行董事 现任公司董事长兼总经理 [9] - 谢涛历任重庆四方混凝土销售部部长 销售总监 现任公司董事 副总经理 [9] - 黄英君为重庆大学经济与工商管理学院教授 博士生导师 国家金融监督管理总局偿咨委专家 2022年9月起任公司独立董事 [12]

会议基本情况 - 会议于2025年9月4日以现场与网络投票结合方式召开 现场会议地点为深圳市福田区香蜜湖街道侨香路1010号特发文创广场五楼会议室 [3][4] - 会议由董事长陈宝杰主持 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 会议召集及召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程规定 [4] 股东出席情况 - 出席股东及代理人共93人 代表有表决权股份110,361,933股 占公司总股本169,000,000股的65.3029% [5] - 中小股东出席90人 代表股份13,186,933股 占总股本7.8029% [5] - 现场出席股东3人 代表股份97,175,000股 占总股本57.5000% [6] - 网络投票股东90人 代表股份13,186,933股 占总股本7.8029% [7] 议案表决结果 - 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》获95.3820%同意票通过 其中中小股东同意率61.3520% [8] - 《股东会议事规则》修订议案获99.9600%同意票通过 中小股东同意率99.6652% [9] - 《董事会议事规则》修订议案获95.3750%同意票通过 中小股东同意率61.2928% [10] - 《累积投票制度实施细则》修订议案获99.9537%同意票通过 中小股东同意率99.6122% [11][12] - 《独立董事制度》修订议案获99.9541%同意票通过 中小股东同意率99.6159% [13] - 《关联交易管理制度》修订议案获99.9537%同意票通过 中小股东同意率99.6122% [14] - 《募集资金管理制度》修订议案获99.9537%同意票通过 中小股东同意率99.6122% [15] - 《年报报告制度》修订议案获99.9607%同意票通过 中小股东同意率99.6713% [16] - 《选聘会计师事务所管理办法》制定议案获99.9532%同意票通过 中小股东同意率99.6084% [17] 法律意见 - 北京市天元（深圳）律师事务所对会议程序及表决结果出具合法有效法律意见 [19]

公司治理架构调整 - 公司取消监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[2] - 此次调整基于2024年7月1日起实施的新《公司法》及2024年12月27日中国证监会发布的配套制度规则过渡期安排[2][4] - 取消监事会事项不会对公司治理和生产经营产生不利影响[2] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订，主要涉及组织结构、股东权利、董事会职权等核心条款[4] - 修订后章程删除监事会相关章节，新增审计委员会职能条款，并调整股东会职权范围[4][23][25] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，且辞职视为同时辞去法定代表人职务[4] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、质询权、股份转让等，新增查阅会计账簿和会计凭证的权利[10][11] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益[18][19] - 控股股东和实际控制人需遵守诚信义务，不得占用资金、不得强令违规担保、不得从事内幕交易等[20][21] 董事会结构及职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[51] - 董事会职权涵盖利润分配方案、资本变动、重大收购、高级管理人员任免等核心事项[53] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会由独立董事占多数[54] 股东会议程规则 - 股东会采用现场会议形式，并提供电话、视频、网络等方式便利股东参与[27][34] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程、表决程序等信息，且股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[32][34] - 股东会决议需经普通决议或特别决议通过，特别决议事项包括修改章程、重大资产重组等[40] 交易审批权限 - 重大交易（如资产收购、担保、关联交易）需根据金额和比例由股东会或董事会审批[56][57][58] - 关联交易审批需回避关联股东或董事，且独立董事需事先认可并发表意见[57][58] - 交易审批标准以资产总额、成交金额、净资产比例等财务指标为依据[56][57]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年9月12日15:00举行 [3] - 会议采用现场方式（含视频参会）并设网络投票 [3] - 网络投票通过交易系统平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [3] - 会议地点为上海市浦东新区盛夏路169号日月光集团总部B栋1楼会议室 [3] 会议议程 - 宣布会议出席人员情况 [3] - 宣读大会规则和表决办法 [3] - 审议非累积投票议案 [3] - 股东发言和提问环节 [3] - 推选监票人并进行投票表决 [6] - 统计投票结果（休会） [6] - 宣读表决结果 [6] - 见证律师宣读法律意见书 [6] - 宣布会议结束 [6] 金融衍生品交易额度调整 - 公司拟将外汇避险总额度从10亿美元增加至19亿美元（含等值其他货币），新增9亿美元额度 [4][9] - 额度调增部分自董事会审议通过后即可循环使用 [4] - 授权期限从原2026年3月31日延长至2026年4月30日 [5][10] - 交易目的为应对汇率波动风险，以保值为原则不做投机操作 [8][10] - 资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金 [10] 公司治理结构变更 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [5] - 修订《公司章程》及相关议事规则，删除监事会相关表述 [5][7] - 股东提案持股比例要求从3%以上调整为1%以上 [7] - 因股票期权行权增加9,420,261股，可转债转股增加2,865股，回购股份注销减少23,345,545股，总股本从2,210,315,689股减至2,196,393,270股 [6][7] 制度修订 - 修订《金融衍生品交易业务控制制度》等17项制度 [8] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及上交所监管指引 [7][8] - 明确衍生品交易风险管控措施，禁止杠杆操作和投机行为 [11][12] 股东权利与义务 - 股东享有发言权、表决权及提案权，需持有效证件参会 [1][3] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [37] - 股东可查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件 [19] - 控股股东不得占用公司资金或通过非公允关联交易损害公司利益 [23][24]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》[4][5] - 修订《公司章程》涉及多项内容调整，包括将"股东大会"表述统一改为"股东会"、将"职工民主管理与劳动人事制度"改为"工会"、将股份总数由940,093,188股变更为933,786,584股[4][5][21] - 股东会职权范围扩大，新增对发行股票、可转换公司债券的决议权限，并明确不得通过授权形式由董事会或其他机构代为行使[33][34] 股东会议程安排 - 2025年第三次临时股东会定于9月12日14:30在北京海淀区中软大厦召开，采用现场投票与网络投票相结合方式[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00[2] - 会议议程包括议案宣读、股东发言提问、投票表决、结果统计与宣布等14项程序性安排[2] 股东权利与义务规范 - 股东发言需提前登记，持股数多的前10位股东优先安排，每人发言不超过2次且每次不超过3分钟[3] - 股东质询需提前登记，董事及高级管理人员需集中回答问题，总时间控制在30分钟内[3][4] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案，较原3%门槛有所降低[38] 董事义务与任职要求 - 明确董事忠实义务，禁止侵占公司财产、挪用资金、利用职权谋取商业机会等行为[52] - 董事任职资格增加负面清单，包括被列为失信被执行人、被证券交易所公开认定不适合任职等情形[50] - 董事在执行职务时享有了解监管政策、获取公司信息、开展调研等工作保障权利[51] 股份与表决规则调整 - 公司股份总数变更为933,786,584股普通股，系因回购注销6,306,604股限制性股票[4][21] - 股东会特别决议事项范围扩大，新增"分拆"情形，并明确一年内购买出售资产超过总资产30%需特别决议[45] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事，中小股东表决情况需单独计票并披露[46]

会议基本情况 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [1] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 现场会议于2025年9月12日14点30分在浙江省金华市金东区丹溪东路1016号李子园科创大楼10楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [1] 会议议程与规则 - 议程包括股东资格审查、宣读会议须知、推举监票人和计票人、审议事项、投票表决、股东质询与公司解答、宣布表决结果、律师宣读法律意见书、董事签署文件及宣布会议结束 [2][3] - 股东发言需提前登记，发言时间不超过5分钟，总发言时间控制在半小时内 [2] - 表决采用现场记名投票和网络投票，未填、错填或无法辨认的票视为弃权 [3] - 计票由监票人、计票人及见证律师共同负责，现场公布结果 [3] - 国浩律师（杭州）事务所提供法律见证并出具意见书 [3] 闲置自有资金现金管理 - 拟使用不超过82,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品 [4] - 资金来源于公司及子公司闲置自有资金，不影响正常经营 [4][5] - 投资期限自股东大会通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用 [4][5] - 可能影响资产负债表中的"交易性金融资产"、"货币资金"、"其他非流动资产"、"一年内到期的非流动资产"科目，以及利润表中的"财务费用"、"公允价值变动损益"与"投资收益"科目 [7] 闲置募集资金现金管理 - 拟使用不超过38,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品 [7] - 资金来源于2023年发行的可转换公司债券募集资金，总额60,000万元，实际收到59,910万元 [8] - 投资期限自股东大会通过之日起12个月内有效，额度可滚动使用，到期资金归还至募集资金专户 [8][11] - 可能影响资产负债表中的"交易性金融资产"、"货币资金"、"在建工程"科目，以及利润表中的"财务费用"、"公允价值变动损益"与"投资收益"科目 [12] 2025年半年度利润分配 - 拟向全体股东（除回购专用账户外）每10股派发现金红利2.40元（含税） [13] - 以总股本390,101,844股扣除回购账户持有的6,945,462股为基数，派发现金红利总额91,957,492元 [14] - 现金分红占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的95.67% [14] - 不进行资本公积转增股本及送红股 [14] 取消监事会及章程修订 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [14] - 修订《公司章程》以符合《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求，涉及条款包括法定代表人职责、股份发行、股东权利义务、股东大会职权等 [15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54] - 明确控股股东和实际控制人的义务及行为规范，新增相关章节 [29][30][31]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[5] - 相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 同时修订管理制度中关于监事会的相关表述[5] - 授权董事会及管理层办理工商变更备案登记手续 授权有效期自股东大会通过至工商登记完成[6] 多项内部制度全面修订 - 修订《股东会议事规则》以适应《公司法》及配套制度规则实施相关过渡期安排[6] - 修订《董事会议事规则》并披露于上海证券交易所网站[7] - 修订《董事薪酬管理制度》以符合最新法律法规要求[8] - 修订《关联交易管理制度》以确保关联交易公允性及合理性[9] - 修订《对外投资管理制度》以规范投资行为并降低投资风险[10] - 修订《对外担保管理制度》以有效控制对外担保风险[11] - 修订《募集资金管理制度》以提高募集资金使用效率[12] 董事会换届选举安排 - 第四届董事会由9名董事组成 其中非独立董事6名 独立董事3名[12][13] - 董事任期三年 自股东大会审议通过之日起就任[12][13] - 独立董事候选人已通过上海证券交易所审核无异议[13] 股东大会具体安排 - 会议时间定于2025年9月12日 采用现场投票与网络投票相结合方式[5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-15:00[5] - 现场会议设签到环节 股东需提前半小时到场并出示身份证明文件[2] - 会议议程包括审议议案 股东发言及提问 投票表决等环节[5]

公司基本情况 - 公司全称为柳州化工股份有限公司 英文名称为Liuzhou Chemical Industry Co Ltd [1] - 公司成立于2001年3月6日 注册于广西壮族自治区市场监督管理局 统一社会信用代码为91450200723064200A [1] - 公司住所位于广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层 邮政编码为545001 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 注册资本为人民币798,695,026元 [2] 股份结构 - 公司股份总数为798,695,026股 全部为普通股 [6] - 主要发起人包括柳州化学工业集团有限公司（持股8378万股）及其他五家机构 出资时间为2001年2月27日 [6] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] 经营范围 - 主营业务涵盖过氧化氢溶液 氮肥 纯碱 复合肥料等化工产品的生产和销售 [4] - 经营危险化学品销售（不带有储存设施经营）包括硝酸钠 硝酸 硫磺等易制爆危险化学品 [4] - 开展煤炭批发 进出口业务 国内贸易及"三来一补"业务 [4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等人员 [3] - 设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [11] - 持有1%以上股份股东可提出提案 持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [35][31] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本等义务 [14] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程 合并分立等决议 [19] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足5人 未弥补亏损达股本总额1/3等 [29] - 股东会采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种表决方式 [42][43] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易金额300万元以上需披露 [25][26] - 为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东会审议 [26] - 关联股东在审议关联交易时应当回避表决 [44] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中包含独立董事 [60] - 董事任期三年 可连选连任 职工董事由职工民主选举产生 [55] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [56][57] 投资与交易管理 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项指标 [21] - 需提交股东会审议的交易标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等 [22] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议 [19]