股权激励回购注销原因 - 因1名激励对象主动辞职 公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [1][2] - 回购注销股份数量为20,000股 占公司总股本比例极小 [1][2] 回购注销决策程序 - 公司于2025年6月6日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过回购注销议案 [1] - 监事会发表同意意见 律师出具法律意见书 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [1][5] 股份结构变动情况 - 回购注销后有限售条件流通股由1,916,719股减少至1,896,719股 [3] - 无限售条件流通股数量保持不变仍为349,755,265股 [3] - 公司总股本从351,671,984股减少至351,651,984股 [3] 回购注销实施安排 - 公司已在中登公司开设回购专用证券账户（账号B883727600）并提交申请 [3] - 预计2025年8月14日完成注销 后续将办理工商变更登记手续 [3] 债权人通知情况 - 公司已通过公告通知债权人 自披露日起45天内未收到债权人清偿债务或提供担保的要求 [2]

股权激励计划概况 - 乖宝宠物发布2025年第二期限制性股票激励计划，拟授予55.6万股限制性股票，占总股本的0.1390% [1][2] - 首次授予52.25万股，占授予总额的93.97%，预留3.35万股占6.03% [2][10] - 激励对象共9人，包括董事、高级管理人员及中高层管理人员 [1][11] - 首次授予价格为47.55元/股，为公告前1个交易日股票均价95.10元的50% [1][3][13] 激励对象及归属安排 - 董事兼总裁杜士芳获授17.51万股，占授予总数31.49% [3][12] - 中高层管理人员8人合计获授34.74万股，占比62.48%，其中高峰获授7.48万股（13.45%） [3][12] - 归属比例分三期：授予后12/24/36个月分别归属40%/30%/30% [2][11] 业绩考核目标 - 考核年度为2025-2027年，以2024年为基准 [4][14] - 营收增长目标：2025-2027年分别不低于25%/53%/84%，对应同比增速25.0%/22.4%/20.3% [4][14] - 扣非归母净利润增长目标：2025-2027年分别不低于16%/32%/45%，对应同比增速16.0%/13.8%/9.8% [4][14] - 考核达标标准：营收和净利润均达标则100%归属，仅一项达标则70%归属 [4][14] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，对应归属比例100%/80%/60%/0% [4][14] 会计成本影响 - 首次授予52.25万股对应总摊销费用2583.56万元 [5][15] - 2025-2028年摊销费用分别为655.09/1262.31/503.6/162.55万元 [5][15] - 实际费用可能因离职或考核未达标而减少 [5][17]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在通过限制性股票工具健全长效激励机制 吸引和留住优秀人才 并将股东利益 公司利益和核心团队利益结合[1][6] - 计划采用公司回购的A股普通股作为股票来源 授予价格定为3.96元/股[2][16] - 计划授予限制性股票总数不超过137.1553万股 约占公司股本总额0.4202% 任何激励对象累计获授股票不超过公司股本总额1%[2][10] 激励对象与分配 - 激励对象总人数59人 包括董事 高级管理人员及核心技术（业务）人员 占公司截至2025年6月30日全部职工人数的4.70%[3][9] - 激励对象不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 且均不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形[4][8] - 具体分配中 董事及财务总监获授数量未单独列示 57名核心技术（业务）人员共享激励份额[10] 时间安排与限售规定 - 计划有效期自授予日起最长不超过60个月 设四个解除限售期 分别为授予后12-24个月 24-36个月 36-48个月和48-60个月 每期解除限售比例均为25%[12][14] - 限售期内激励对象不享有股东权利 不得转让 担保或偿还债务 解除限售需满足公司及个人层面绩效考核条件[2][12] - 若股东大会通过后60日内未完成授予程序 计划将终止实施[4][11] 绩效考核要求 - 公司层面以净利润增长率为考核指标 2026-2029各年度较基准年增长率触发值（An）为3% 目标值（Am）为5% 达到触发值可解除限售80% 达到目标值可解除限售100%[19][20] - 个人层面绩效考核结果分合格与不合格两档 合格者解除限售比例100% 不合格者为0%[20] - 未满足解除限售条件的股票将由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销[20] 调整机制与会计处理 - 若发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股或派息等事项 限制性股票数量和授予价格将相应调整[22][23] - 股份支付费用将在限售期内分期确认 计入经常性损益 预计对2025-2029年各期经营业绩产生一定影响但程度不大[25][26] 实施与终止程序 - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 且需经出席股东所持表决权2/3以上通过 关联股东需回避表决[28][29] - 公司发生重大违法违规或财务报告被出具否定意见等情形时 计划将终止实施 未解除限售股票由公司回购注销[37]

股权激励计划概述 - 优彩资源推出2025年限制性股票激励计划，旨在健全长效激励机制、吸引人才、调动员工积极性，并将股东利益与核心团队利益结合 [7] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1][7] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 [3][12] 激励对象与分配 - 激励对象总人数59人，包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，占公司截至2025年6月30日全部职工人数的4.70% [2][10] - 激励对象需与公司或子公司存在劳动关系或聘用关系 [10] - 授予限制性股票总数不超过137.1553万股，占草案公告时公司股本总额的0.4202% [2][10] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1%，全部激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额10% [10][11] 股票来源与授予价格 - 股票来源为公司回购的人民币A股普通股 [2][10] - 授予价格为每股3.96元 [2][15] - 授予价格原则上不低于草案公告前1个交易日交易均价7.91元或前120个交易日交易均价7.19元的50% [15] 有效期与时间安排 - 计划有效期自授予日起至全部限制性股票解除限售或回购注销止，最长不超过60个月 [2][12] - 授予日需为交易日，且须在股东大会审议通过后60日内完成授予登记程序，否则计划终止 [12] - 限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月、48个月 [3][13] 解除限售安排 - 限售期满后分四批解除限售，每批解除限售比例均为25% [3][13] - 解除限售期安排：第一个解除限售期为授予日起12个月后至24个月内，第二个为24个月后至36个月内，第三个为36个月后至48个月内，第四个为48个月后至60个月内 [13] 业绩考核目标 - 解除限售条件包括公司层面净利润增长率考核：2026年较2025年增长率触发值不低于3%、目标值不低于5%，2027年较2026年、2028年较2027年、2029年较2028年要求相同 [4][16][17] - 净利润指合并报表归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响 [18] - 若公司业绩未达触发值，当年全部限制性股票不得解除限售；达到触发值但未达目标值，解除限售比例为80%；达到目标值则解除限售比例为100% [18] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核结果分合格、不合格两档，合格则个人层面解除限售比例100%，不合格为0% [18] - 未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销 [18] 调整机制 - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，需对限制性股票数量和授予价格进行相应调整 [5][15][19][20][21][22] - 调整方法包括：转增股本、送红股、股份拆细时数量调整公式Q=Q0×(1+n)，配股时Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)，缩股时Q=Q0×n；授予价格调整类似 [19][20][21][22] 会计处理 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》处理，在限售期每个资产负债表日根据可解除限售人数变动等确认股份支付费用 [22][23] - 费用在经常性损益中列支，并在激励计划实施过程中按解除限售比例分期确认 [23] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规行为、审计意见否定或无法表示意见、破产清算等情形时，计划终止，已授出未解除限售股票回购注销 [15][32] - 激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故等情形时，已解除限售股票不作处理，未解除限售部分由公司回购注销 [34][35][36][37] - 激励对象因过失损害公司利益或声誉时，公司可回购注销其未解除限售股票并追偿损失 [30]

公司主体资格与合规性 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 [2] - 最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [2] - 未出现因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的情形 [2] 激励对象资格审核 - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定条件 [2] - 激励对象名单将通过内部公示10天并接受审核 [2] - 股东大会审议前5日披露董事会薪酬与考核委员会与监事会的审核说明 [2] 激励计划合规性 - 限制性股票授予安排未违反《证券法》《管理办法》等法律法规 [3] - 授予额度、日期、价格及解除限售安排未损害公司及股东利益 [3] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 [3] 激励计划目的 - 通过股权激励使经营者与股东形成利益共同体 [3] - 提升公司管理效率与可持续发展能力 [3] - 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [3]

股权激励计划调整 - 公司完成2024年年度权益分派后对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整 [1] - 因岗位调动、离职及考核不达标等因素拟回购未解锁限制性股票共计127,060股 [1] - 岗位调动类回购价格为11.235元/股加同期存款基准利率利息 离职及考核不达标类回购价格为11.235元/股 [1] 解除限售执行情况 - 2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已达成 [2] - 440名激励对象解除限售资格获监事会确认合法有效 [2] - 董事会办理解除限售程序符合法律法规及公司激励计划规定 [2]

股权激励计划实施概况 - 公司于2022年推出限制性股票激励计划，经董事会、监事会审议通过相关议案，并获独立董事、律师事务所及独立财务顾问出具专业意见 [1][2] - 国务院国资委于2023年原则同意公司实施该激励计划 [2] - 2023年实际授予459名激励对象1,068.2万股限制性股票 [3] 本次回购注销原因及细节 - 因2名激励对象岗位调动、3人离职及9人首个解除限售期考核未完全达标，公司决定回购注销127,060股未解锁限制性股票 [1][6] - 回购价格区分情况：离职及考核未达标者按11.235元/股回购，岗位调动者按11.235元/股加同期存款基准利息回购 [6][10] - 回购股份占总股本0.0125%，使用自有资金支付约142.7万元 [6] 回购程序及授权依据 - 本次回购依据2023年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [6] - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会均审议通过回购议案，认为程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [1][9][10] 股本结构变化 - 回购注销完成后公司总股本减少127,060股，由1,018,749,309股变为1,018,622,249股 [7][8] - 股本结构变动以中国结算深圳分公司最终数据为准 [8] 专业机构意见 - 律师事务所认为回购注销程序合法，符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [11] - 独立财务顾问确认事项符合激励计划规定，未损害公司及股东利益 [11]

公司上市进程 - 大明电子正冲刺上海证券交易所主板上市 旨在扩大资本规模 丰富融资渠道 提升市场竞争力[3][4] - 保荐人国泰海通已发布上市委审议意见落实函的回复 针对股东入股问题作出解释[4] 股权增资争议 - 实际控制人周明明之弟周招会于2019年和2021年两次以每股1元价格入股 远低于同期净资产价格[3][6][7] - 2021年外部股东淳知源入股价格为每股2.8021元 员工持股平台恒鑫明受让价格为每股3.4193元[9][12] - 公司声称周招会增资系"家族内部股权安排" 非股权激励 因持股比例始终维持5% 显著高于其他员工[4][7][9] 税务处理情况 - 周招会已就增资低于净资产部分缴纳个人所得税款项[3][9][10] - 实际控制人周明明及周招会承诺承担潜在税务处罚导致的损失[10] 股权结构详情 - 周招会2019年11月认缴新增注册资本293.68万元 2021年12月认缴108.97万元 均维持5%持股比例[6][7] - 发行前实际控制人周明明 吴贤微 周远及一致行动人周招会合计控制83.50%股份[11] - 发行4000.10万股后 实际控制人及其一致行动人持股比例降至75.15%[11]

股权激励计划实施情况 - 公司于2024年9月9日通过2024年第一次临时股东大会审议通过股权激励计划 包含股票期权和第二类限制性股票两种激励方式 [1] - 股票期权授予数量为1,584.00万份 约占公司总股本83,533.9343万股的1.90% 行权价格为2.62元/份 [2][3] - 第二类限制性股票授予数量为1,664.00万股 约占公司总股本的1.99% 授予价格为1.31元/股 [2][3] - 激励对象涵盖公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员 不含独立董事、监事及持股5%以上股东 [2] 行权条件成就情况 - 公司2024年净利润为32,801,183.72元 剔除股份支付费用5,226,074.06元影响后达到盈利要求 满足第一个行权期业绩考核目标 [13] - 51名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为良好 个人层面行权比例达100% [14] - 原52名激励对象中1名因离职丧失资格 其20万份股票期权被注销 20万股限制性股票作废 [11] 本次行权具体安排 - 第一个行权期可行权时间为授权日起12个月后至24个月内 即2025年9月12日等待期届满后 [12][4] - 本次可行权股票期权数量为782.00万份 占授予总量的50% 行权后总股本将增加782万股 [15][17] - 行权资金为激励对象自筹资金 公司不提供财务资助 行权所得资金将用于补充流动资金 [15] 治理程序履行情况 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五次会议及监事会第十七次会议 审议通过行权条件成就议案 [1][12] - 董事会提名与薪酬考核委员会、监事会及独立财务顾问均对行权条件成就发表肯定意见 [18][19] - 湖南启元律师事务所出具法律意见书 确认行权程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [18]

股权激励计划实施概况 - 公司于2024年9月9日通过2024年第一次临时股东大会审议批准股票期权与限制性股票激励计划 包含股票期权1,584.00万份（占股本总额1.90%）和第二类限制性股票1,664.00万股（占股本总额1.99%）[1][2] - 激励对象为54名高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员 不含董事、监事及持股5%以上股东[2] - 股票来源为二级市场回购的A股普通股 授予价格分别为股票期权1.31元/份和第二类限制性股票1.31元/股[2][3] 归属安排与业绩考核 - 第二类限制性股票分两个归属期 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内（归属比例50%） 第二个归属期为24个月后至36个月内（归属比例50%）[4] - 公司层面业绩考核要求：第一个归属期需满足2024年营业收入较2023年增长不低于5%或2024年净利润盈利[5][7] - 2024年实际实现归属于上市公司股东的净利润32,801,183.72元 剔除股份支付费用5,226,074.06元影响后达到考核目标 公司层面归属比例为100%[14][15] 本次归属条件成就情况 - 董事会于2025年8月8日审议通过第一个归属期归属条件成就议案 同意为53名激励对象办理归属事宜（原54人因1人离职调整为53人）[1][12] - 个人层面绩效考核结果显示53名激励对象考核结果均为良好 个人层面归属比例达100%[15] - 本次可归属限制性股票数量为822万股 占授予总量1,664.00万股的49.40%[15] 归属对象及数量明细 - 总裁喻宇汉获授50.00万股 本次归属25.00万股[15] - 董事会秘书兼财务总监刘英获授30.00万股 本次归属15.00万股[15] - 其余51名核心管理人员及技术/业务人员合计归属782.00万股[15] 财务及股本影响 - 本次归属股票来源为二级市场回购股份 总股本不会发生变化 但回购专用证券账户持股减少822万股[16][17] - 归属事项对公司财务状况和经营成果无重大影响 股权分布仍符合上市条件[16][17]