2024年度关联交易超额追认 - 2024年度日常关联交易实际发生金额为人民币2,877.23万元，超出原预计金额4,330.00万元的部分为324.41万元，其中接受劳务类别超额99.06万元，销售商品及提供劳务类别超额225.35万元 [1] - 超额部分已通过董事会审议追认，属于公司总经理决策权限范围内的正常经营调整，对日常经营及业绩无重大影响 [4][5] 2025年度关联交易预计 - 公司预计2025年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过3,055万元（不含税），涵盖销售、采购、租赁物业及咨询服务等类别 [1] - 具体分类包括：租赁房屋给关联方预计835.00万元，向关联方销售商品预计150.00万元，接受关联方劳务预计100.00万元，向关联方购买商品预计1,300.00万元，向关联方提供劳务预计670.00万元 [2][3] - 截至披露日，部分交易已发生金额合计2,597.88万元，占预计总额的85.06% [3] 关联方财务及经营状况 - 上海利格泰2024年末总资产46,877.91万元，净亏损3,359.42万元；上海意久泰净资产为-149.63万元，处于亏损状态 [7][8] - 上海脊光2024年净利润-109.33万元，上海悦灵净利润-545.43万元，动之医学净利润-1,439.51万元，显示部分关联方经营承压 [9][11][12] - 天津康尔诺净资产为-1,288.80万元，资不抵债 [12] 关联关系及控制结构 - 上海利格泰由公司原董事长袁征直接持股30.75%并实际控制，公司持有其7.01%股权 [14] - 上海意久泰为公司联营公司，公司持股51%并派驻董事 [14] - 上海修能由袁征通过多层持股结构间接控制，公司原高管曾任职但其关联关系已终止 [15] - 上海悦灵由袁征持股42.77%，公司监事卫莉敏担任其监事 [15] 交易定价及审议程序 - 所有关联交易均以市场化协议定价为原则，价格参照市场公允水平协商确定 [2][3][17] - 议案已获董事会全票通过（7票同意）及监事会通过（2票同意），独立董事认为交易公允且符合公司经营需要 [2][18] - 交易目的为满足正常生产经营需求，不影响公司独立性且不形成对关联方的依赖 [17][18]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A325室召开 [1] - 应出席董事9人 实际参与表决董事9人 会议由董事长郭天明主持 [1] 募集资金专项账户设立 - 公司及控股子公司拟在金融机构开立募集资金专用账户 实行专户专储管理 [2] - 董事会授权法定代表人或授权人全权办理账户设立事宜 包括签署协议及确定资金存放金额 [2] - 表决结果为9票赞成0票弃权0票反对0票回避 [2] 日常关联交易额度调整 - 增加本年度预计日常关联交易额度35,000万元 关联董事郭天明等6人回避表决 [2] - 非关联董事一致同意该议案 独立董事和审计委员会认为交易定价公平合理且符合业务发展需求 [3] - 表决结果为3票赞成0票弃权0票反对6票回避 尚需提交股东大会审议且关联股东需回避表决 [3] 半年度报告审议 - 董事会审计委员会确认2025年半年度报告及其摘要无虚假记载或重大遗漏 [4] - 表决结果为9票赞成0票弃权0票反对0票回避 [5] 制度修订与股东大会 - 通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果9票赞成0票弃权0票反对0票回避 [5] - 通过《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》 表决结果9票赞成0票弃权0票反对0票回避 [5]

股东大会基本信息 - 重庆山外山血液净化技术股份有限公司将于2025年9月4日14:30在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 会议采用现场结合网络投票方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [4] - 会议由董事长高光勇主持 参会人员包括股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董事会秘书、见证律师及列席的高级管理人员 [4] 日常关联交易调整 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计额度 向关联方Dialife SA或其关联方出售商品金额增加3000万元人民币 调整后年度预计总额达到5990万元人民币 [4][5][6] - 新增关联交易占公司2024年同类业务比例10.56% 2025年1-6月与Dialife SA累计已发生交易金额1935.72万元人民币 [5][6] - 关联交易定价遵循市场化原则 Dialife SA为欧洲领先血液透析设备供应商 与公司存在股权关联关系 间接持有子公司德莱福（重庆）医疗器械有限公司30%股权 [6] 员工持股计划变更 - 公司2024年员工持股计划因业绩考核未达标将提前终止 拟回购注销1,715,024股股份 [8][10][11] - 回购价格确定为8.23元/股加年化3%利息 该价格经资本公积转增股本调整后确定（转增前价格为12.27元/股） [10][11] - 回购注销后公司总股本由321,315,646股减少至319,600,622股 无限售条件股份减少1,715,024股 [11] - 2024年公司营业收入5.67亿元人民币 扣除非经常性损益净利润0.69亿元人民币 未达到员工持股计划解锁条件 [9][10]

核心会议决议 - 第九届董事会第十次会议于2025年8月25日召开 审议通过多项议案 [1] 半年度报告审批 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 共10票同意 [1] 关联交易调整 - 追加子公司日常关联交易：接受广东宏宇集团石墨化代加工服务3,590万元 向山东国瓷康立泰采购墨水及色釉料4,006万元 [2] - 关联交易总额未达股东大会审议标准 独立董事认为交易符合商业合理性且不影响公司独立性 [2] - 关联董事杨学先 李跃进 陈旭伟回避表决 该议案获7票同意 [2] 公司治理制度修订 - 根据《公司法》及《上市公司章程指引》修订多项公司治理制度 [3] - 所有修订议案均获董事会全票通过 共10票同意 [3][4]

日常关联交易基本情况 - 公司及控股子公司2025年度与关联方日常关联交易预计总金额不超过人民币8,500万元（不含税）[1] - 公司预计增加与关联方景德镇万微新材料有限公司日常关联交易额度不超过4,500万元（不含税）[1] - 新增交易类别为公司及子公司向景德镇万微新材料有限公司采购原材料[1] 预计新增日常关联交易类别和金额 - 新增采购原材料关联交易金额4,500万元 使2025年度预计总额达到13,000万元[2] - 2025年1-6月已发生采购金额4,814.38万元[2] - 2024年度实际发生采购金额6,460.97万元[2] 关联人介绍和关联关系 - 关联方景德镇万微新材料有限公司注册资本10,000万元人民币 主要从事陶瓷粉体生产和销售[3] - 该公司为公司参股公司 系公司向氧化锆瓷块原材料领域业务拓展[3] - 关联方财务及信用状况良好 具有较好履约能力[3] 关联交易主要内容 - 日常关联交易主要包括陶瓷粉体采购 交易定价参照市场行情和行业惯例[3] - 交易价格通过谈判协商或市场化方式确定 与同行业可比公司定价无显著差异[3] - 交易协议明确规定了交易价格 付款安排和结算方式等条款[4] 关联交易目的和对上市公司影响 - 关联交易可减少外部市场不确定性 降低交易综合成本并提高运营效率[4] - 通过关联合作可实现资源共享 增强核心产品创新能力和发展潜力[4] - 交易遵循有偿公平自愿原则 定价公允合理 不影响公司独立性[4] 相关机构审议意见 - 独立董事专门会议一致审议通过该议案 认为交易符合业务发展需要且价格公允[4] - 审计委员会审议通过 认为交易符合公司长远利益和发展战略[5] - 董事会审议通过 认为交易具有商业合理性且符合全体股东利益[5][6] - 保荐人对该事项无异议 认为已履行必要程序并符合相关法规要求[6]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十三次会议于2025年8月22日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6人 实际出席董事5人 其中董事长胡精沛委托副董事长邹鹏表决 [1] - 会议由副董事长邹鹏主持 公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 半年度报告摘要详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 完整报告详见巨潮资讯网 [2] 新增日常关联交易 - 新增与关联公司厦门资生环保科技有限公司签署《业务合作框架性协议》 预计日常关联交易总额不超过2500万元人民币 [2] - 新增与参股公司宝发新材料（越南）有限公司签署《技术顾问合约》 预计关联交易金额为79778388美元 [2] - 董事长胡精沛间接持有资生环保1875%股权并担任董事 构成关联关系 [2] - 子公司厦门万里石装饰设计有限公司持有宝发新材料34%股权 为第一大股东并委派董事 [2] 外汇套期保值业务 - 公司及子公司获准使用不超过1000万美元或等值外币自有资金开展外汇套期保值业务 [3] - 额度有效期为董事会审议通过之日起十二个月 资金可循环滚动使用 [3] - 董事会同时通过《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》 [3] - 授权公司管理层全权办理开展套期保值相关事宜 [3]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年8月21日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议和第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过新增日常关联交易预计议案并提交董事会 [1] - 第二届董事会第十六次会议于2025年8月21日审议通过该议案，关联董事闵大勇、王俊回避表决，非关联董事一致同意 [2] - 新增日常关联交易预计总金额1950万元，包括销售商品1500万元（占同类业务比例5.72%）、提供劳务300万元（占同类业务比例35.82%）和租赁150万元（占同类业务比例77.93%） [2] 关联方基本情况 - 关联方苏州镓锐芯光科技有限公司成立于2023年5月26日，注册资本833.3333万元，法定代表人刘建平 [2][3] - 公司经营范围包括光电子器件制造销售、电子专用材料研发制造、半导体照明器件制造及技术进出口等 [3] - 2024年营业收入21.49万元，净利润-945.06万元，主要股东包括公司全资子公司持股27%及管理层持股企业 [3] 关联交易内容与定价 - 新增日常关联交易主要为向苏州镓锐芯光科技销售商品、提供劳务及租赁服务 [4] - 交易价格以市场价格为基础协商确定，遵循公平公正公开原则 [4] - 交易协议将在董事会审议通过后根据业务开展情况签订 [4] 交易目的与影响 - 日常关联交易为满足公司业务发展需要，属于正常持续性合作 [4] - 交易不会损害公司及股东利益，不影响公司在业务、人员、财务等方面的独立性 [4] - 交易对财务状况和经营成果不会产生不利影响 [4] 保荐机构意见 - 新增日常关联交易预计已履行必要内部审议程序，符合公司生产经营实际情况 [5] - 交易具有商业合理性，定价遵循市场化原则，不存在损害股东利益情形 [5] - 交易不会对公司财务状况产生重大不利影响，也不会形成对关联方的重大依赖 [5]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第四次会议于2025年8月22日在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过专人送达及电子邮件方式发送给全体监事 [1] - 会议由监事会主席李凯主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规及《公司章程》规定 内容真实反映公司经营管理和财务状况 [1] - 半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站 摘要同步发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 [2] 资产减值准备计提 - 审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 计提资产减值准备符合《企业会计准则》谨慎性原则 使财务报表更真实公允反映公司财务状况 [2] - 具体计提细节详见同日发布的专项公告（公告编号：2025-036） [2] 日常关联交易调整 - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 新增关联交易为正常经营业务 旨在利用关联方优势资源促进业务协同发展 [3] - 交易价格经平等协商确定 符合公允性原则 不会影响公司独立性 [3][4] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 需提交股东大会审议 [4] - 同步修订《公司章程》 修订文本刊登于上海证券交易所网站 [4] - 具体变更内容详见同日公告（公告编号：2025-039） [4] 股东回报规划 - 审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [4] - 制定2025-2027年度股东分红回报规划 文件刊登于上海证券交易所网站 [4] - 该议案需提交股东大会审议批准 [5]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第九次会议于2025年8月20日以现场和通讯方式召开 地点为福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园22层会议室 [1] - 会议应到董事9人 实到9人 由董事长阮加勇召集并主持 监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过电子邮件发出 召集及召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会以9票赞成0票反对0票弃权审议通过《2025年半年度报告及摘要》 [1] - 报告编制依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定 董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见 [1] - 监事会出具无异议书面审核意见 报告及决议于2025年8月22日在巨潮资讯网公告 [1][2] 日常关联交易调整 - 董事会以6票赞成3票回避0票反对0票弃权通过增加日常关联交易预计额度议案 [2] - 新增与福建省海峡星云信息科技有限公司日常关联交易额度不超过10,000万元 [2] - 交易期限自董事会审议通过至2025年年度股东大会召开日 年度总预计金额调整为134,615万元 [2] - 关联董事强薇、洪潇祺、吴彬彬回避表决 独立董事专门会议事前审议并一致同意提交董事会 [2][3] 信息披露安排 - 半年度报告摘要及决议于2025年8月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网公告 [2] - 关联交易公告同步在上述指定媒体披露 备查文件包括经签署的董事会会议决议 [2][3]

日常关联交易概述 - 公司预计2025年度与夯实科技发生锂电池产品销售关联交易金额10,000万元 2025年1-6月已发生2,529.94万元 上年发生金额820.20万元 [1] - 公司预计2025年度与虎头新能源发生锂电池产品销售关联交易金额5,000万元 2025年1-6月已发生338.45万元 上年发生金额207.46万元 [1] - 2024年度夯实科技关联交易实际发生额820.20万元占同类业务比例0.10% 虎头新能源关联交易实际发生额207.46万元占同类业务比例0.03% [1] 关联方基本情况 - 夯实科技成立于2020年8月 注册资本559.71万元 主要股东为日照鲲鹏股权投资基金合伙企业持股42.63%及李彪持股28.38% [2] - 夯实科技2024年度资产总额1,104.35万元 净资产-427.54万元 营业收入1,049.18万元 净利润-426.55万元 [3] - 虎头新能源成立于2023年8月 注册资本20,000万元 股权结构为广州市虎头电池集团持股60%及公司持股40% [3][4] - 虎头新能源2024年度资产总额5,083.94万元 净资产4,416.75万元 营业收入624.32万元 净利润-584.31万元 [5][6] 交易定价与协议 - 关联交易定价原则均参考市场价格协商确定 遵循公允定价原则 [6] - 交易协议根据生产经营实际需求签订 [6] 交易目的与影响 - 关联交易系为满足公司业务发展及正常生产经营需要 [6] - 交易以市场公允价格为基础 不会影响公司独立性 [6] 保荐机构意见 - 本次关联交易事项已通过公司董事会审议及独立董事专门会议同意 [6] - 保荐机构对日常关联交易预计事项无异议 [6]