研讨会概况 - 研讨会主题为"传奇与传承的价值力量"，聚焦上市公司治理现代化、董秘角色价值重塑及并购重组新机遇，在中国资本市场总市值跨越百万亿关口的背景下举行 [1] - 主办方包括凤凰出版传媒旗下《董事会》杂志、国泰海通证券苏州分公司及深圳价值在线，吸引逾百位资本市场精英参与 [1] 上市公司治理理念 - 传奇董秘被定义为规范运作的"首席治理官"，其核心价值在于"守初心、知敬畏、书传奇"，需通过"首创"与"引领"推动资本市场创新 [3] - 中国特色现代企业制度强调构建"独立性与股东责任有限性"的治理底线，需防范"刺破公司面纱"风险，董事会秘书应推动"开放包容"的治理文化 [5] - "积极进步型董事会"实践包括外部董事主导、议案三度打磨等方法，形成从制度奠基、规范传承到董事会创新的三重进阶路径 [5] 文化产业创新实践 - 凤凰出版传媒提出"四高路径"发展战略（结高亲、寻高人、建高地、攀高峰），并构建"五经八纬"战略合作体系推进全产业链开放合作 [3] - AI技术赋能出版业体现在《海上女王郑一嫂》等作品的突破，IP开发领域泡泡玛特衍生品收入超百亿，网文及微短剧出海规模激增显示文化输出潜力 [7] 并购重组方法论 - 新希望案例显示并购成功需文化融合、战略升级和管理变革，强调并购是跨越式发展核心路径 [9] - 亚厦股份提出并购三大原则：技术团队管理能力评估、价值观输出、外部资源整合，避免"理想化烧钱" [9] - 南钢股份总结五维策略：战略契合度、生态协同、交易创新、尽调风控、赋能提升 [9] - 福田汽车主张并购目标应为"市值与市场双赢"，并重视"持续并购"的战略意义 [9] 行业生态建设 - 《董事会》杂志通过"金圆桌奖""传奇董秘勋章"及董事会研究院等生态构建，21年来持续推动公司治理进步 [3] - 会议达成"敬畏规则、恪守责任、尊重专业"的治理共识，强化产融协同对上市公司价值创造的推动作用 [9]

活动概况 - "笃行致远·科产创融实践之旅——上市公司系列活动（首场）"暨"提升北京上市公司质量—价值管理与并购重组研讨会"于2025年7月4日在北京成功举办，吸引近40家上市公司参与 [1] - 活动以证监会《上市公司监管指引第10号-市值管理》为基础，构建"政策赋能·价值重构·产业跃升"三维联动机制 [1] - 政策发布后超200家上市公司制定市值管理制度，证监会2024年查处多起借市值管理名义操纵市场的案件 [1] 市值管理政策与趋势 - 证监会明确以法律法规为市值管理核心支撑，区分"真伪市值管理"，建立财务造假综合惩防体系 [1] - 2025年市值管理需从"政策驱动"转向"质量驱动"，通过法治化、差异化和国际化路径实现资本市场与实体经济双向赋能 [7] - 证监会"做强主场"表态旨在提升A股全球地位，根本在于持续提升盈利能力和投资者信心 [7] 市值管理策略 - 基于价值管理的市值管理是上市公司在全流通时代的必然选择，需实施"一司一策"差异化策略 [3] - 国内上市公司市值分布两极分化，中小市值占比较多，2024年"并购六条"后至2025年5月重大并购公告数量同比增长113.64% [4] - 并购重组需以价值创造为导向，关键成功因素包括明确目的、合理估值、重视整合，灵活运用支付方式和基金赋能 [4] 并购重组实践 - 商业银行在并购重组中提供全链条产品服务，包括"境内+境外"服务、"融资+顾问"服务 [5] - 并购重组实务经验涵盖标的筛选、交易结构设计、估值定价、数字资产评估与入表等环节 [7] - 需讲好并购重组叙事，做好投资者分层沟通，坚持合规信息披露，避免"忽悠式并购" [4] 产业协同与价值创造 - 加强产业整合、打造行业龙头企业是提升上市公司质量的重要途径 [3] - 上市公司需关注科技成果转换和跨产业协同问题，促进高质量上市公司集群形成 [1] - 并购重组是市值管理的核心工具，需结合政策红利与市场沟通实现可持续增长 [4] 活动影响 - 研讨会为上市公司提供交流平台，推动区域经济发展，未来将在全国举办系列场次 [9] - 活动帮助企业对提升公司质量和实现可持续发展形成更深刻理解 [9]

2025年A股市值百强榜分析 市场整体表现 - A股市场震荡回升，2025年中市值百强榜总市值达41.63万亿元，较去年同期增长17.83% [1] - 百强榜最低市值门槛从1111亿元提升至1296亿元，增幅近200亿元 [3] - 市值超万亿企业新增宁德时代、比亚迪，总数达10家，占总榜市值的40% [3] 头部企业表现 - 工商银行以2.54万亿元市值稳居榜首，同比增长33.31% [3] - 宁德时代、比亚迪市值突破万亿，分别增长46.16%和47.64%，跻身百强榜第九和第十 [5] - 宁德时代2025年Q1营收847.05亿元（+6.18%），净利润139.63亿元（+32.85%），全球动力电池市占率38% [5] - 比亚迪2025年Q1新能源汽车销量100.08万辆（+59.81%），营收1703亿元（+36.35%），净利润91.55亿元（+100.38%） [6] 新晋与上升企业 - 中航成飞市值暴涨近十倍至2353亿元，排名从433位跃升至45位 [8][9] - 寒武纪-U市值达2511亿元（+203.39%），排名提升102位至第40位 [8][10] - 同花顺市值1467.70亿元（+163.27%），排名提升131位至第86位 [10] - 国泰海通（合并国泰君安与海通证券）市值3109亿元，排名升至34位 [11] 行业分化 - 能源板块普遍下滑：兖矿能源市值下降30%至1016亿元，排名下滑64位 [13] - 白酒板块承压：贵州茅台排名从第2降至第4，洋河股份跌出百强榜（市值972亿元） [14] - 化工行业万华化学排名从31位跌至67位 [14] 科技与金融亮点 - 科技企业如爱尔眼科、蓝思科技等市值增长超20%，但仍未入围百强 [3] - 金融企业新华保险、国泰海通等受益于行业整合，排名显著上升 [8][11]

并购重组政策解读 - 最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》优化方向包括分期支付机制、监管包容性提升、简易审核程序、锁定期优化及产业整合支持 [1] - 并购重组审核效率显著提升，平均周期缩短40%，简易程序项目最快10个工作日完成注册 [4] - 政策以培育新质生产力为核心导向，鼓励上市公司把握政策红利期提升资本运作效率 [1][4] 税务筹划要点 - 并购重组涉及增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税及印花税六大税种 [1] - 需关注增值税"人随资产走"原则、特殊性税务处理的合规要求，提前规划税务安排防范风险 [1] - 企业实践中需注重跨境税务筹划、备案制下税务风险防控，加强与税务机关沟通协作 [2] 并购市场动态 - 2025年上半年A股并购交易金额同比上升71%，产业整合类占比77%，控制权交易、资产注入、破产重整为主流模式 [3] - 河北省上市公司新增并购案例9起，涉及能源、高端制造、数字经济等行业，总交易金额688.16亿元 [3] - 电投产融和新奥股份正在推进的重大重组项目总规模达1170.46亿元 [3] 企业实践案例 - 博深股份通过并购常州金牛研磨切入高端磨具领域，标的公司市占率从8%提升至行业第一 [3] - 采用"先参股后控股"策略并购上海高铁制动盘企业，强调战略协同性与整合后管理能力提升 [3] - 企业代表建议并购过程引入专业投行机构优化交易结构，降低"市场化撮合难""业绩对赌纠纷"风险 [2][3] 董事会秘书职能 - 董事会秘书需具备主动作为、专业素养、坚守底线三大特质 [2] - 对内需传达监管要求提示合规风险，对外需与审计机构、独立董事及监管部门高效沟通 [2] - 需熟悉公司业务、资本市场规则及舆情管理，严守合规底线与职业道德 [2]

并购重组交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业等6方持有的安徽安孚能源科技有限公司31%股权 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 上交所并购重组审核委员会定于2025年7月11日召开会议审议该交易申请 [1] - 交易尚需通过上交所审核及中国证监会注册程序 [2] 交易标的 - 标的公司为安徽安孚能源科技有限公司，涉及新能源领域 [1] - 交易对手方包括股权投资机构（宁波九格众蓝、安徽金通新能源基金）、产业集团（华芳集团）及自然人股东（袁莉、张萍、钱树良） [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向凌俊、邓红新等38名股东购买新承航锐100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][5] - 标的资产交易价格将以评估结果为基础协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [3][9] - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价80%为20.82元/股 [41][42] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30% [12][13] 标的公司情况 - 新承航锐主营业务为金属锻铸件研发生产销售，产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域 [9][15] - 标的公司是国家级专精特新"小巨人"企业，拥有30余项发明专利，参与起草3项国家标准 [31][32] - 标的公司产品包括自由锻件、模锻件等，已建立完整锻铸件制造流程 [15][17] - 标的公司助力完成国产1000MW超超临界机组、GT-25000船用燃气轮机等重大项目 [31] 协同效应分析 - 公司与标的公司在铸造、热处理工艺技术方面可实现技术协同 [33][34] - 标的公司高强度环锻件产品可反哺公司特种行业液压系统需求 [34][35] - 标的公司军工领域渠道可帮助公司拓展国防市场客户资源 [35][36] - 双方客户资源协同可提高合作粘性，提供更全面高端制造产品服务 [16][36] 交易影响 - 交易将横向拓展公司高端制造产品谱系，深化产业布局 [14][16] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [39] - 交易完成后公司总资产、净资产等财务数据预计增长，具体影响待审计评估后披露 [17] - 公司控股股东及董监高承诺重组期间无减持计划 [18][19] 审批程序 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及监管机构审核 [17][39] - 需取得深交所审核通过及中国证监会注册 [39][47] - 标的公司审计评估工作尚未完成，最终数据可能与预案存在差异 [3][9]

并购重组 - 阿拉丁参与竞拍喀斯玛控股81.96%股权，转让底价2.02亿元，旨在拓宽销售渠道并整合下游资源 [1] - *ST宝实拟通过重大资产置换及支付现金方式收购宁夏电投新能源100%股权，已获宁夏国资委批复，尚需股东会审议 [2] - 国投中鲁拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金，交易构成关联交易且预计为重大资产重组，不导致实际控制人变更 [3] 增减持 - 迈普医学股东唐莹计划减持不超过66.51万股（占总股本0.9999%） [4] - 粤万年青股东合和投资及一致行动人拟合计减持不超过960万股（占总股本6%） [5] - *ST花王股东吴群拟减持不超过1541.43万股（占总股本1.76%） [6] 风险事项 - 柳化股份因会计核算不规范等问题收到广西证监局责令改正决定书 [7] - *ST汇科因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案 [8][9] - 退市锦港副总裁宁鸿鹏、曹成因违规披露重要信息罪被逮捕，公司已调整高管分工 [10]

经营业绩增长 - 惠而浦预计2025年上半年净利润2.05亿元，同比增加1.74亿元，增幅559%左右，主营业务收入同比增长 [2] - 芯动联科预计2025年上半年营业收入2.28亿至2.78亿元，同比增长66.04%至102.45%，净利润1.38亿至1.69亿元，同比增长144.46%至199.37%，在手订单充足 [2] - 普利特上半年净利润预增38.88%至66.65% [5] - 宁波港预计上半年集装箱吞吐量同比增长9.8% [8] - 三棵树预计上半年净利润同比增长80.94%至119.04% [8] - 株冶集团上半年净利润预增50.97%至75.23% [8] 经营业绩下降 - 中策橡胶上半年净利润预减6.3%至11.81% [8] - 海通发展上半年净利润预减60.78%至69.04% [8] - *ST四通上半年预亏1100万至1700万元 [8] 并购重组 - 中国船舶吸收合并中国重工事项获上交所审核通过，尚需中国证监会注册及其他必要批准 [3] - 国投中鲁拟购买中国电子工程设计院100%股份，构成关联交易和重大资产重组，股票自2025年6月23日起停牌不超过10个交易日 [4] - *ST宝实收购宁夏电投新能源100%股权事项获宁夏国资委批复 [8] 股权转让 - 奥特维实际控制人及员工持股平台拟询价转让4.99%公司股份，合计1575万股 [5] - 阿拉丁参与竞拍喀斯玛控股81.96%股权 [8] - 富信科技股东询价转让定价为30.53元/股 [8] - 航天宏图航星盈创拟以19元/股协议转让5.10%公司股份 [8] - 莱尔科技控股股东拟向世运电路转让公司5%股份 [8] 项目中标 - 三星医疗子公司奥克斯智能科技预中标南方电网3.06亿元项目 [8] - 霍普股份子公司联合中标4.49亿元共享储能示范项目 [8] - 宏盛华源子公司预中标11.27亿元南方电网项目 [8] - 广东建工联合体中标深汕特别合作区蓝骏储能电站项目设计施工总承包（EPC） [8] 投资合作 - 基蛋生物拟投资1.5亿元建设智能化生产研发基地 [8] - 时代新材二季度签订约27.11亿元风电叶片销售合同 [8] - 海南华铁已完成近260亿元资产的数字化上链，并和RWA研究院签署战略合作协议 [8] - *ST大立拟与专业投资机构共同设立基金，重点支持集成电路、深海空天等领域 [8] - 中光防雷拟参与投资产业基金 [8] - 航宇科技与海外客户签署约4460万美元长期供货协议 [8] - 指南针拟以自有资金2亿元对全资子公司麦高证券增资 [8] 医药批准 - 中国医药子公司天方药业获得盐酸乌拉地尔注射液药品注册证书 [7] - 东方生物呼吸道联检产品在多国获医疗器械注册证 [9] - 福元医药子公司福元药业利丙双卡因乳膏获得药品注册证书 [9] 其他事项 - 长沙银行成功发行40亿元科技创新债券 [9] - 新诺威控股子公司巨石生物收到6000万元政府补助 [9] - 中信国安7月7日起证券简称变更为"国安股份" [9] - 华明装备上调回购股份资金总额上限至2.5亿元 [10] - 唯科科技控股股东、实际控制人承诺12个月内不减持公司股份 [13] - 粤万年青股东拟合计减持不超过6%公司股份 [13] - 中仑新材股东拟合计减持不超过4.125%公司股份 [13] - 万辰集团股东漳州金万辰拟减持不超0.9594%公司股份 [13] - *ST元成及部分分公司被纳入失信被执行人名单 [13] - 东信和平万谦辞任董事长，楼水勇接任 [13] - 广生堂乙肝治疗创新药GST-HG131拟纳入突破性治疗品种尚处于公示期 [13] - *ST汇科因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案 [13] - 柳化股份收到广西证监局行政监管措施决定书 [13] - 热景生物创新药及肿瘤早筛等相关业务由联营企业独立运营 [13] - 亚光科技董事长被留置，公司生产经营管理情况一切正常 [5][13] - 扬帆新材全资子公司江西扬帆已完成整改并获准恢复生产 [13] - 华银电力股票交易价格存在较大波动 [13]

并购重组市场活力 - 广东辖区披露完成重大资产重组交易超20单 持续位居全国首位 [1][3] - 新增披露并购重组227单 涉及金额780亿元 [1] - 首单百亿级"A收H"、首单跨界脱困转型等典型案例涌现 [1][3] 典型案例分析 - TCL科技半年内实施两起百亿级并购 增强产能和技术积累 [3] - 松发股份通过资产置换转型高端船舶制造 实现业务转型 [3] - 瀚蓝环境私有化H股公司粤丰环保 驱动产业集聚 [3] 政策支持与服务体系 - 广东印发《关于高质量发展资本市场的若干措施》 鼓励科技型和传统产业企业并购重组 [5] - 组建超万亿元总规模的产业投资基金和创业投资基金 形成多层次投资体系 [5] - 成立"广东资本市场并购重组联盟" 并购重组"标的库"入库企业超千家 [6] 大湾区优势与产业基础 - 辖区上市公司积极谋划海外并购 强化全球化布局 [8] - 制造业企业数量多、体量大 提供丰富优质并购标的 [9][10] - 政府引导基金存量规模全国首位 S基金总规模达40亿元 [10] 未来发展方向 - 广东证监局将持续支持上市公司围绕科技创新和产业升级开展并购重组 [10] - 加速现代化产业体系建设 助力广东在中国式现代化中走在前列 [10]

中国并购市场概况 - 2025年上半年中国并购市场呈现"量减价增"特征 披露3531起并购事件同比下降3.92% 交易规模7983亿元同比上升1.86% [1] - 百亿元规模以上并购事件共10起 其中规模前5位的8起并购涉及沪市上市公司 [1] - 沪市上市公司海光信息吸收合并中科曙光100%股权以1159.67亿元交易规模排名第一 新奥股份子公司收购新奥能源65.89%股权以552.97亿元排名第二 湘财股份吸收合并大智慧以172.13亿元排名第三 [1] 沪市并购重组动态 - "并购六条"实施后沪市披露各类资产重组方案676单同比增长15% 重大资产重组80单同比增长200% [1] - 上交所通过组织座谈 专项培训 专题接待日 编写指导手册等方式落实"并购六条"和"科创板八条"政策 [2] 沪市并购重组三大特点 - 产业并购占主流 近七成交易为产业并购或大股东注资 新兴行业通过并购完善产业链布局 传统行业通过重组提升集中度 例如兆易创新收购苏州赛芯控股权 华电集团向华电国际注入发电资产 [3] - 交易形式多样化 上市公司间吸收合并和私有化案例增多 例如国泰君安吸并海通证券 中国船舶拟吸并中国重工 瀚蓝环境私有化粤丰环保 [3] - 创新案例加速落地 包括收购未盈利资产和使用新型支付工具 例如海天股份收购贺利氏光伏银浆业务 中国动力发行定向可转债并购资产 [3]