资本市场制度重构与政策窗口期 - 当前资本市场正经历全面注册制以来最深刻的制度重构期，2025-2026年是上市公司治理现代化的关键政策窗口期 [3] - 上市公司面临监事会职能转移、职工代表董事强制设置、独立董事现场履职等结构性变革，以及协议转让合规、业绩预告窗口期管理等多维度操作挑战 [3] 监事会改革与审计委员会职能承接 - 上市公司需在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会下设审计委员会，行使原监事会职权，并不再设监事会或监事 [3] - 离任监事在离任后6个月内不得减持股份，任期届满后6个月内每年减持比例不得超过持股总数的25% [3] - 离任监事需履行保密义务直至商业秘密公开，遵守竞业限制，且在离职后12个月内仍被视为关联方 [3] - 审计委员会将全面承接原监事会职能，包括检查公司财务、监督董高履职、提议召开临时会议等 [4] - 审计委员会拥有财务监督权，需前置审核财务会计报告、内部控制评价报告，并审议会计政策变更及重大会计差错更正 [4] - 审计委员会负责选聘或解聘会计师事务所，并评估其履职情况，监督内部审计工作 [4] - 聘任或解聘财务负责人需经审计委员会全体成员过半数通过 [5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [5] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于15日 [6] - 独立董事可通过获取运营资料、听取管理层汇报、与内审及外审机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责 [6] - 独立董事需详细记录现场工作内容及时间分配，作为勤勉尽责证明 [7] 募投项目管理 - 若募集资金投资项目无法在原定期限完成，上市公司应及时经董事会审议延期，保荐机构需发表明确意见 [8] - 公司需及时披露未按期完成的原因、募集资金存放及在账情况、预计完成时间及分期投资计划、保障措施等 [8] - 建议提前1-2个月启动评估程序，避免因多数项目预定可使用状态时间为年末而导致信息披露滞后 [9] 年度业绩预告规则 - 上市公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需在会计年度结束之日起一个月内预告 [10] - 预计利润总额、净利润或扣非后净利润孰低为负，且扣除后的营业收入低于3亿元（创业板科创板低于1亿元），需进行预告 [10] - 预计期末净资产为负值，需进行预告 [10] - 公司股票交易因触及财务数据退市情形被实施退市风险警示后的首个会计年度，需预告全年营业收入、扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣非后净利润和期末净资产 [10] 更换会计师事务所规定 - 上市公司聘用或解聘会计师事务所，应由审计委员会审议同意后提交董事会审议，并由股东大会决定 [10] - 公司必须在股东大会决定后聘用会计师事务所，董事会不得在股东大会决定前委任 [11] - 公司需在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 [11] - 变更会计师事务所时，需披露前任会计师事务所情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任会计师事务所的沟通情况 [11] - 国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况可延长至10年 [12] - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后需冷却5年，工作变动不影响累计计算 [12] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘，确保审计机构进场前完成全部审议流程 [12] 薪酬管理制度修订 - 根据新修订的《上市公司治理准则》（2026年1月1日施行），上市公司需建立薪酬与公司业绩、个人绩效挂钩的机制 [13] - 建议上市公司在2026年1月1日前完成薪酬管理制度修订，并披露董事高管薪酬确定机制及其与公司长期业绩的关联性 [14] 年度授权事项管理 - 年底需审议下一年度的日常关联交易预计额度，建议在12月审议下年度计划 [14] - 年度担保额度授权自审议通过起至次年年度股东大会，需注意新额度生效日与旧额度到期日的衔接 [15] - 需审议下一年度的委托理财或衍生品交易授权，明确投资规模及风险控制措施，并在当年度授权到期前审议新授权 [15] - 创业板公司需注意《规范运作指引》对担保事项的特别审议要求，科创板公司需关注与科创属性相关的研发投入额度授权 [15]

公司治理荣誉 - 贝泰妮集团董事会办公室荣获中国上市公司协会颁发的“2025上市公司董办最佳实践”称号 [1][2] - 该荣誉是对董办团队专业能力的高度认可，也体现了其在推动上市公司治理现代化、以创新引擎驱动企业长效价值增长方面的标杆作用 [1] 治理实践与创新 - 董办团队以“治理现代化赋能”为使命，围绕“问题导向、创新驱动、价值共生”的核心逻辑开展工作 [3] - 在治理结构上，通过优化成员结构、提升专业委员会职能、打通治理边界，推动董事会从“会议机构”向“行动中枢”转型，提升了决策的科学性与前瞻性 [3] - 在ESG治理领域，助力董事会构建了“顶层设计—执行落地—价值传递”的三级ESG治理体系，将ESG从“软性约束”升级为“硬性战略”，并深度融入企业战略与运营 [3] - 在风控体系建设中，组织实施董事会制定的“数字化、系统化、前置化”策略，推动公司风控体系从“成本中心”向“价值创造中心”转型 [3] 未来展望 - 公司未来将继续探索新方向，为中国上市公司治理升级提供“可测量、可验证、可推广”的实践范式 [4] - 董办团队将作为“价值创造赋能者”，助力董事会成为“价值创造的引擎”，推动公司迈向更可持续、更有温度、更具韧性的高质量发展之路 [4]

研讨会概况 - 研讨会主题为"传奇与传承的价值力量"，聚焦上市公司治理现代化、董秘角色价值重塑及并购重组新机遇，在中国资本市场总市值跨越百万亿关口的背景下举行 [1] - 主办方包括凤凰出版传媒旗下《董事会》杂志、国泰海通证券苏州分公司及深圳价值在线，吸引逾百位资本市场精英参与 [1] 上市公司治理理念 - 传奇董秘被定义为规范运作的"首席治理官"，其核心价值在于"守初心、知敬畏、书传奇"，需通过"首创"与"引领"推动资本市场创新 [3] - 中国特色现代企业制度强调构建"独立性与股东责任有限性"的治理底线，需防范"刺破公司面纱"风险，董事会秘书应推动"开放包容"的治理文化 [5] - "积极进步型董事会"实践包括外部董事主导、议案三度打磨等方法，形成从制度奠基、规范传承到董事会创新的三重进阶路径 [5] 文化产业创新实践 - 凤凰出版传媒提出"四高路径"发展战略（结高亲、寻高人、建高地、攀高峰），并构建"五经八纬"战略合作体系推进全产业链开放合作 [3] - AI技术赋能出版业体现在《海上女王郑一嫂》等作品的突破，IP开发领域泡泡玛特衍生品收入超百亿，网文及微短剧出海规模激增显示文化输出潜力 [7] 并购重组方法论 - 新希望案例显示并购成功需文化融合、战略升级和管理变革，强调并购是跨越式发展核心路径 [9] - 亚厦股份提出并购三大原则：技术团队管理能力评估、价值观输出、外部资源整合，避免"理想化烧钱" [9] - 南钢股份总结五维策略：战略契合度、生态协同、交易创新、尽调风控、赋能提升 [9] - 福田汽车主张并购目标应为"市值与市场双赢"，并重视"持续并购"的战略意义 [9] 行业生态建设 - 《董事会》杂志通过"金圆桌奖""传奇董秘勋章"及董事会研究院等生态构建，21年来持续推动公司治理进步 [3] - 会议达成"敬畏规则、恪守责任、尊重专业"的治理共识，强化产融协同对上市公司价值创造的推动作用 [9]