回购方案核心信息 - 公司计划以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,500万元 [2] - 回购股份价格上限为人民币45.75元/股，不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [3] - 回购股份的用途是未来用于员工持股计划或股权激励，并将在披露回购结果后的三年内转让，否则将予以注销 [3][9] - 回购资金来源为自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），已取得中信银行蚌埠分行的贷款承诺函 [3][18][19] - 回购期限为自董事会审议通过方案之日起不超过12个月，将在2025年第一次回购方案实施完毕后开始 [4][12] 回购方案审议与授权 - 回购方案已于2025年11月24日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [7] - 根据公司章程，本次回购股份用于员工持股或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会 [7] - 董事会已授权公司管理层在回购期限内具体办理回购相关事宜，包括择机回购、办理报批、文件签署等 [26] 回购规模与财务影响 - 按回购资金上限4,500万元和价格上限45.75元/股测算，预计回购股份数量约为98.3606万股，约占公司总股本的0.4924% [16][19] - 按回购资金下限2,000万元和价格上限45.75元/股测算，预计回购股份数量约为43.7159万股，约占公司总股本的0.2188% [16][19] - 截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产34.641265亿元，归母净资产21.686789亿元，流动资产12.753532亿元 [19] - 按回购资金上限4,500万元测算，分别占公司总资产、归母净资产、流动资产的1.30%、2.07%、3.53%，预计不会对日常经营和财务状况产生重大影响 [19] - 截至2025年9月30日，公司货币资金为2.758049亿元，回购资金上限占货币资金的比例为16.32%，公司认为有能力支付回购价款 [20] 前次回购实施情况 - 公司2025年第一次股份回购方案已实施完毕，累计回购股份1,920,400股，回购总金额为54,976,441.96元（不含交易费用） [8] 相关股东持股变动与计划 - 在董事会作出回购决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人蒋学鑫间接控制的怀远新创想减持公司股份1,318,500股，占公司总股本的0.66% [20] - 董事、高级管理人员黄尧减持34,800股（占0.0174%），高级管理人员张月月减持48,500股（占0.0243%），职工代表董事郭敬新（当时未任董事）减持3,000股（占0.0015%） [20][22] - 公司说明上述减持行为基于激励员工、个人资金需求等原因，且已披露终止减持计划公告，与本次回购不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵 [21][22] - 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月内尚无明确减持计划 [4][23] 回购实施安排与后续处理 - 公司已在中国结算上海分公司开立回购专用证券账户，账户号码为B887885311 [30] - 本次回购的股份若未能在规定期限内用于员工持股或股权激励，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少 [24] - 若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等规定履行通知债权人等程序，以保障债权人合法权益 [25]

控股股东增持情况 - 凌钢集团于2024年12月5日至2025年12月4日期间，通过集中竞价方式增持凌钢股份1289.53万股，增持比例为0.45%，该轮增持计划实施完毕[1] - 此轮增持后，凌钢集团在凌钢股份的持股比例已上升至37.46%[1] - 2024年8月1日公告的增持计划中，凌钢集团计划增持金额不低于4000万元，不高于8000万元；截至2024年11月13日，累计增持4150.02万股，金额5833.62万元，提前完成计划[2] - 2024年12月5日推出的新一轮增持计划，金额不低于2200万元，不高于4000万元；截至2025年12月4日，累计增持金额2214.24万元，增持计划实施完毕[2] - 控股股东增持行为基于对公司未来持续稳定发展和长期投资价值的信心，旨在维护投资者权益并增强投资者信心[2] 公司股份回购与激励 - 2024年，凌钢股份以集中竞价交易方式累计回购股份6505.20万股[3] - 2025年，公司推出新回购计划，金额不低于5000万元且不超过1亿元；截至2025年11月末，已累计回购2404.86万股，支付资金总额5076.37万元，超过回购计划金额下限[3] - 两次回购股份的用途均为用于实施股权激励等法律法规允许的用途[3] - 2024年，公司启动了首份限制性股票激励计划，标的股票来源为公司从二级市场回购的股票[3] 公司经营与财务表现 - 2025年前三季度，公司归母净利润同比减亏近四成[3] - 2025年第三季度单季，公司归母净利润同比减亏68.44%，环比减亏18.40%[3] - 公司竞争优势体现在区域布局、成本控制和产品结构优化等方面[4] - 前三季度归母净利润大幅减亏，表明公司在降本增效、产能优化和市场拓展等方面取得进展，经营状况正在改善[4] 市场观点与信号 - 控股股东作为核心利益相关者增持股票，通常表明其对上市公司未来发展前景持乐观态度，并向市场传递积极信号，有助于增强投资者信心[1] - 控股股东增持可以提升其持股比例，从而进一步巩固对上市公司的控制权[1] - 控股股东接连增持传递出对公司未来发展的信心，有助于稳定市场预期，在钢铁行业面临周期性压力时，体现了股东对公司长期价值的认可[2] - 回购股份用于股权激励，能将员工利益与公司长期发展绑定，激发核心团队积极性，有利于提升管理效率和业绩稳定性[3] - 若行业需求回稳或公司持续调整产品结构，未来盈利修复前景可期[4]

股权激励计划执行与股份回购注销 - 公司根据2022年限制性股票激励计划的规定，因部分激励对象个人绩效考核未达“优秀”等级，决定回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票 [1] - 本次回购注销涉及4名个人层面绩效考核结果为“良好”的激励对象，其解除限售比例为85%，共回购注销其持有的22,500股限制性股票 [1][5] - 公司层面业绩考核已达成2024年度设定的考核要求，第三个解除限售期的解锁条件已成就 [1][4][5] 决策程序与信息披露 - 公司于2025年9月12日召开第八届十八次董事会和第八届十次监事会，审议通过了本次回购注销及调整回购价格的议案，独立董事发表了同意的独立意见 [2] - 公司于2025年9月13日及9月16日通过《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露了相关董事会决议、监事会决议及回购注销公告 [2] - 公司已履行通知债权人程序，在法定申报时间内无债权人要求提前清偿债务或提供担保 [3] 业绩考核具体标准 - 公司层面业绩考核期为2022年至2024年，每年考核一次，考核指标包括扣除特定投资收益和非经常性损益后的净利润增长率，以及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 [3][4] - 净利润增长率以2020和2021年度净利润的算术平均数为基数进行计算 [4] - 激励对象个人层面绩效考核分为优秀、良好、待改进和不及格四个等级，分别对应100%、85%、70%和0%的解除限售比例 [4] 回购注销操作安排 - 本次回购注销完成后，公司剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票将变为0股 [7] - 公司已开立回购专用证券账户并申请办理注销手续，预计于2025年12月9日完成回购注销，后续将依法办理工商变更登记 [7][8] - 本次回购注销的依据包括《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划草案及与激励对象签署的授予协议书 [6] 股份结构变动与相关方意见 - 本次回购注销将减少公司股本总额22,500股，公司公告了回购注销后的股份结构变动情况 [1][8] - 公司董事会说明本次回购注销符合相关法律法规及激励计划规定，决策程序和信息披露合法合规，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [8] - 北京市金杜律师事务所出具法律意见书，认为公司已履行现阶段必要的决策程序和信息披露，本次回购注销符合相关规定 [8]

事件概述 - 公司发布公告，将对第四期股权激励计划中部分限制性股票进行回购注销 [1] - 回购注销原因为公司层面业绩考核未达标 [2][5] - 涉及回购注销的限制性股票数量为680,400股 [2][6] 回购注销决策与程序 - 公司于2025年4月27日召开董事会及监事会，审议通过相关回购注销议案 [3] - 公司已履行通知债权人程序，公示期45天内未收到债权人异议或要求 [3] - 上海博行律师事务所出具法律意见书，认为本次回购注销已获必要批准与授权，程序符合相关规定 [3][9] 回购注销具体安排 - 回购注销涉及副总经理陆磊等10名激励对象 [6] - 本次回购注销完成后，第四期股权激励计划的限制性股票将剩余0股 [6] - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票 [4] - 预计注销完成日期为2025年12月9日 [8] 对公司的影响 - 本次回购注销将导致公司总股本减少 [8] - 公司董事会说明本次操作符合相关法律法规及激励计划安排，不存在损害激励对象及债权人利益的情形 [8] - 公司承诺本次回购注销相关信息真实、准确、完整，并承担可能产生的相关法律责任 [8]

公司股权激励计划回购注销执行情况 - 公司因4名激励对象离职，根据《2023年限制性股票激励计划》规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计346,000股 [2][5] - 本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已履行通知债权人程序，公示期45天内未收到债权人清偿债务或提供担保的要求 [4] 回购注销的决策与审批流程 - 公司于2025年4月25日召开董事会及监事会，同意回购注销1名激励对象的140,000股限制性股票 [3] - 公司于2025年6月23日再次召开董事会及监事会，同意回购注销另外3名激励对象的206,000股限制性股票 [3] - 公司于2025年8月27日召开临时股东大会，审议通过了回购注销上述合计346,000股限制性股票的议案 [4] 回购注销的具体安排与影响 - 本次回购注销后，公司剩余股权激励限制性股票数量为787,000股 [6] - 公司已开设回购专用证券账户，预计该346,000股股份将于2025年12月8日完成注销，随后将办理工商变更登记手续 [7] - 公司董事会说明本次回购注销程序符合相关法律法规及激励计划规定，并承诺相关信息真实、准确、完整 [9] 法律意见 - 律师事务所认为，截至意见书出具日，公司本次回购注销事项已履行的程序符合相关规定，回购价格、原因、数量及安排符合要求 [10]

回购方案核心信息 - 公司计划以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元 [3] - 回购股份价格上限为人民币38.00元/股，该价格不超过董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [4][15] - 回购资金来源为公司自有资金，回购期限为自董事会审议通过方案之日起不超过12个月 [3][5][11] 回购目的与用途 - 回购股份旨在基于对公司未来发展的信心和长期价值的认可，健全长效激励机制，调动员工积极性 [8] - 本次回购的股份拟在未来用于实施员工持股计划或股权激励 [3][8] - 回购股份需在披露回购结果后的三年内转让，若未转让完毕将依法注销 [3][4][14][19] 回购规模与财务影响 - 按回购价格上限38.00元/股测算，预计回购股份数量为39.47万股至78.95万股，约占公司总股本的0.25%至0.49% [14] - 截至2025年9月30日，公司总资产为181,871.40万元，归母净资产为167,668.44万元，货币资金为45,781.92万元 [16] - 按回购资金上限3,000万元测算，分别占公司总资产、归母净资产和货币资金的1.65%、1.79%和6.55% [16] - 董事会认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，也不会影响公司上市地位 [16] 方案审议与授权情况 - 2025年11月28日，公司第二届董事会第十一次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了回购议案 [7] - 根据相关规定，该议案无需提交股东大会审议，自董事会决议之日起生效 [7] - 董事会已授权公司管理层在方案框架内，办理包括制定具体实施方案、择机回购、开设专用账户等事宜 [22] 股东与关键人员持股动态 - 在董事会作出回购决议前6个月内，仅公司董事兼财务负责人胡国兴于2025年6月18日增持1,000股，占公司总股本0.00063% [17] - 除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在前6个月内不存在买卖公司股份的情况 [17] - 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划 [5][18]

股权激励计划核心内容 - 公司2024年限制性股票激励计划包含第一类及第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 激励计划拟授予限制性股票总量为138.52万股 占公告时公司股本总额6,925.8862万股的2.00% [3] - 其中第一类限制性股票授予0.60万股 占总股本0.01% 第二类限制性股票授予137.92万股 占总股本1.99% [3] 本次解除限售具体情况 - 2025年11月21日 公司董事会审议通过第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 [2][17] - 本次符合解除限售条件的激励对象共计1人 可解除限售股票数量为3,177股 占公司当前股本总额的0.002% [2][25] - 本次解除限售的股票上市流通日期为2025年12月9日 上市流通数量为3,177股 [4][27][28] 业绩考核达成情况 - 公司2024年毛利率为55.48% 营业收入为46,600.27万元 较2023年增长44.21% [23] - 2024年业绩达到考核触发值要求但未达到目标值要求 公司层面解除限售比例为91.73% [23] - 因公司层面业绩未完全达标 将对286股第一类限制性股票进行回购注销 [23] 激励计划实施历程 - 激励计划于2024年1月12日经第三届董事会第十五次会议审议通过 并于2024年1月29日获股东大会批准 [12][13] - 第一类限制性股票登记日为2024年2月6日 根据计划规定于2025年2月6日进入第一个解除限售期 [21] - 2025年11月21日 公司第四届董事会第八次会议确认解除限售条件已成就 [17]

文章核心观点 - 文章介绍了一家拥有近九十年历史的老牌葡萄酒上市公司ST通葡 该公司因历史违规担保问题被实施其他风险警示 基本面持续承压 但近期因业务聚焦、股权激励等题材 股价在2025年9月出现活跃表现 走出五连板行情 [1][15][18] 历史沿革与主营业务 - 公司是中国葡萄酒行业老字号 拥有近九十年酿造经验 于1999年改制 2001年1月15日上市 2004年新华联集团曾入主成为第一大股东 [2][20] - 主营业务分为两大板块：葡萄酒制造销售与消费品电子商务 [3][21] - 葡萄酒板块以果露酒、葡萄酒为核心 产品包括干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等 原料采用长白山山葡萄 [3][21] - 电商板块通过全资子公司九润源开展 合作平台包括京东、天猫、拼多多 公司明确将逐步停止电商中的白酒销售业务 未来重点发展葡萄酒及非白酒类消费品电商 [3][21] 公司治理与股权结构 - 第一大股东为吉林省吉祥嘉德投资有限公司 持股9.55% [4][22] - 2022年 吉祥嘉德将其持有的10.08%股份对应的表决权授予安吉众虹管理咨询合伙企业 使其成为重要决策方 截至2025年9月30日 安吉众虹直接持股4.44% [4][22] 近三年财务表现 - 基本每股收益持续为负：2022年-0.13元 2023年-0.17元 2024年-0.12元 [5][23] - 每股净资产持续下降：2022年0.78元 2023年0.72元 2024年0.67元 [6][24] - 销售毛利率持续下滑：2022年19.49% 2023年17.99% 2024年14.54% [7][25] - 2024年营业收入8.69亿元 同比增长1.22% 但归母净利润为-4988.21万元 持续亏损 [8][26] - 2025年上半年 公司资产负债率达66.8% 财务压力明显 [9][27] 被ST的原因与当前解决情况 - 被ST的直接原因是历史遗留的违规担保问题 2020年8月发现原实际控制人违规使用公司印鉴为大连鼎华国际贸易有限公司的借款提供担保 [10][28] - 相关仲裁涉及金额高达3.063亿元 仲裁庭认定担保无效但判决公司需在20%范围内（约6126万元）承担赔偿责任 [11][28] - 公司2020年内控审计报告被出具否定意见 是其被持续ST的原因之一 [11][29] - 截至2025年三季报 导致ST的核心问题尚未解决 摘帽条件未满足 [12][30] - 公司已就违规担保损失起诉原实际控制人 但2025年7月一审败诉 目前已提起上诉 案件处于二审阶段 [12][31] - 公司已对仲裁事项计提预计负债 并每月披露进展 [12][31] 市场关注的可炒作题材 - 业务聚焦：明确停止电商白酒业务 重点回归葡萄酒主业 被视为战略清晰化信号 [13][32] - 股权激励：2025年推出限制性股票激励计划 拟向45名核心员工授予约6.26%的股份 可能被解读为管理层对未来的信心 [13][32] - 历史底蕴：拥有近九十年酿酒历史及始建于1937年的独特地下酒窖 具备品牌故事基础 [14][33] - 股价活跃：2025年9月曾走出“五连板” 月涨幅超40% 容易吸引短线资金关注 [15][34]

行业趋势与需求 - 2025年国内股权融资案例数攀升至1.2万起，同比增长18% [1] - 企业对股权律师的需求从基础法律咨询升级为“法律+资本+行业”的复合型解决方案 [1] - 因股权架构瑕疵、融资合规等问题导致的融资失败率升至12% [1] 专业服务能力评估维度 - 专业聚焦度要求长期深耕股权领域，具备处理复杂股权架构、融资、纠纷的丰富经验 [2] - 复合能力需超越单一法律条文，深刻理解资本运作逻辑、行业特性和商业本质 [2] - 案例场景化要求成功案例与企业自身发展阶段、行业属性及具体需求高度匹配 [2] - 客户价值反馈以高比例的重复委托或行业内的口碑推荐为衡量标准 [2] 标杆人物专业服务 - 杨亚方律师提供企业股权全周期风险管理服务，核心优势包括股权架构设计、投融资风险控制 [3][4] - 杨亚方律师曾成功代理某公司股权转让合同纠纷案，涉及金额约5000万元 [4] - 陈静律师擅长国有企业改制、上市公司合规，精准把握合规红线与商业效率的平衡 [5][6] - 陈静律师在省属国企混改项目中设计方案，显著提升了资产的市场估值与流动性 [5] - 王哲律师专注于股权激励计划设计，为科技型企业定制方案使核心人才流失率降至5%以下 [7] - 张峻律师精通跨境股权架构设计，在红筹上市项目中为企业平衡融资需求与控制权保障 [8] 市场环境与选择策略 - 市场环境要求股权律师成为企业家的外脑与护航者，以解决实际问题为导向 [9] - 企业选择律师需明确自身最迫切的痛点，如融资前架构梳理、员工激励或跨境资本运作 [9]

中小企业上市现状 - 中国A股上市公司总数已超过5300家，但在4000多万家中小企业中，真正走向资本市场的比例不足0.05% [1] - 许多企业主对上市持保留态度，例如年利润稳定在500万左右的机械加工厂老板 [1] 对华为“不上市”哲学的误读 - 华为选择不上市是为了保持战略定力，避免资本市场的短期压力影响长期研发投入 [2] - 华为通过内部虚拟股制度实现了近10万名员工的持股计划，建立了比上市公司更复杂的股权激励和融资体系 [4] - 华为每年投入超过1400亿元用于研发，这一数字超过了大多数A股上市公司的市值，资金实力来自强大的自我造血能力 [4] - 大多数中小企业不具备华为的融资能力和股权激励体系，简单地将“不上市”等同于“保持企业独立性”是一种误解 [4] 等待盈利再上市的思维误区 - 资本市场如北交所、科创板、港股和美股已允许未盈利但具有高成长性的科技企业上市 [5] - 截至2024年底，科创板已有47家未盈利企业成功上市，凭借技术突破和市场前景获得更高估值 [7] - 百济神州在上市前连续多年亏损，但凭借创新抗癌药物研发管线成功在科创板上市，并获得超过200亿元融资 [7] - 等待盈利往往意味着错失行业风口期和扩张最佳时机，速度本身就是一种竞争优势 [7] 小富即安的舒适区陷阱 - 年利润500万左右的企业可能满足于现状，认为新三板门槛过高 [8] - 北交所上市条件要求最近两年净利润均不低于1500万元，或最近一年净利润不低于2500万元 [8] - 对于利润500万的企业，通过2-3年的规范发展完全有可能达到上市标准 [10] - 一家浙江汽车零部件企业从年利润400万开始筹备上市，3年后成功在北交所上市，利润率提升至15%，市值达到上市前的8倍 [10] 对上市成本与过程的担忧 - 企业从启动上市到最终成功，平均需要3-4年时间和800-1500万元的直接成本 [11] - 但上市企业的平均融资成本比未上市企业低30%-40%，且融资渠道更加多元化 [13] - 在行业下行周期中，上市公司凭借更强的融资能力和品牌信誉，生存概率比非上市公司高出2-3倍 [13] 控制权稀释的焦虑与解决方案 - 控制权稀释是企业家不愿上市的核心顾虑之一 [14] - 科创板允许“特别表决权”股份的存在，创始人可以拥有高于其持股比例的投票权 [14] - 京东在美国上市时采用AB股结构，刘强东持有不到16%的股份，却控制了近80%的投票权 [16] - 中国资本市场已逐步引入类似制度，为创始人保持控制权提供了合法途径 [16] 对合规成本的恐惧与实际效益 - 中小企业主担心上市后严格的财务透明度和监管要求会成为企业的负担 [17] - 但上市过程能帮助企业发现并解决管理漏洞，提升运营效率约20%-30% [17] - 一家广东家族企业在上市筹备过程中，通过规范财务管理，仅税收筹划一项每年节省成本超过300万元，完全覆盖了上市相关的合规成本 [19] - 规范化的运营模式使企业更易于吸引高端人才、获得大客户信任和政府支持 [19] 上市后的持续挑战与要求 - 上市只是获得了进入资本市场的“入场券”，而非融资的“保证书” [20] - 企业上市后如果业绩不佳、缺乏清晰发展战略、与投资者沟通不畅，依然可能面临融资困难 [20] - 上市后企业需要保持业绩稳定增长，加强投资者关系管理，及时准确信息披露，持续优化公司治理 [20] - 上市不是终点，而是新征程的起点，企业需保持创业精神、持续创新、规范运营才能真正享受资本市场红利 [22] - 上市后竞争维度改变，不仅是产品质量和价格的比拼，更是资本实力、人才吸引力和行业整合能力的全面较量 [22]