员工持股计划核心内容 - 恒生电子股份有限公司实施2025年员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理水平 提高凝聚力和竞争力 促进长期持续健康发展 [1][2] 计划基本原则与参与对象 - 计划遵循依法合规 自愿参与和风险自担三大原则 公司不以摊派或强行分配方式强制员工参与 [2] - 参与对象包括董事（不含独立董事） 监事 高级管理人员 中层管理人员 骨干员工及董事会认定的其他员工 总人数不超过99人 其中董事监事高管11人 [2] - 具体分配中 11名高管合计认购24.2万股 占总股份19.09% 88名其他员工认购102.55万股 占80.91% [3] - 董事长彭政纲认购3.2万股（占2.52%） 总裁范径武认购3.85万股（占3.04%） [3] 资金规模与股票来源 - 计划资金总额不超过2406.98万元 对应股份数量不超过126.75万股 占公司总股本0.07% [4][7] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 公司不提供垫资 担保或借贷等财务资助 [4] - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的股票 通过非交易过户方式获得 受让价格为18.99元/股 [4][5][6] 存续期与锁定期安排 - 计划存续期为48个月 自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 可经持有人会议2/3以上份额同意延长 [8] - 锁定期分三批解锁：满12个月解锁40% 满24个月解锁30% 满36个月解锁30% [8][9] - 锁定期内不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内及重大事件披露敏感期买卖股票 [9] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2024年扣非净利润为基数 2025-2027年每年净利润增长率不低于10% [9] - 个人层面根据绩效考核等级（A-D级）确定解锁系数 A级和B级可100%解锁 C级按比例解锁 D级不能解锁 [9] - 未满足考核目标的份额由管理委员会收回处置 收回价格按原始出资金额或处置价值孰低原则确定 [9][10] 管理机构与持有人权利义务 - 计划由公司自行管理 持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常运作并代表行使股东权利 [12][13][15] - 持有人按份额享有权益和股利 但存续期内不得转让份额 需自行承担投资风险及法定税费 [18] - 持有人出现严重违纪 违法犯罪或损害公司利益行为时 管理委员会有权取消其资格并追缴收益 [19][20]

公司主体资格 - 晶澳科技为依法设立并有效存续的深交所上市公司 股票代码002459 [3][4][5] - 公司注册资本为330,967.9544万元人民币 经营范围涵盖太阳能产品生产及电站开发运营 [5] - 公司前身为天业通联 2019年通过发行股份购买晶澳太阳能100%股权完成资产重组 [4] 员工持股计划合规性 - 计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担原则 不存在强制摊派情形 [6][7][9] - 参与对象包括董事 监事 高管及核心技术人员 总人数不超过6,000人 [9][13] - 资金来源为合法薪酬与自筹资金 公司未提供财务资助 [10] 持股计划具体条款 - 股份来源为公司回购的A股股票 总量不超过4,235万股 占股本总额1.28% [10][11] - 存续期48个月 锁定期12个月 累计持股不超过公司股本总额10% [10][11] - 采用持有人会议自主管理模式 设管理委员会行使股东权利 [12] 公司治理程序 - 已通过职工代表大会征求意见及董事会审议 关联董事回避表决 [14][15] - 尚需股东会审议通过 非关联股东表决权过半数方为有效 [16] - 公司需在董事会决议后2个交易日内披露全套法律文件 [16][17] 行业经营资质 - 持有邢台市行政审批局核发的营业执照 统一社会信用代码91130300601142274F [5] - 经营范围包含单晶硅片生产 太阳能电池组件研制及光伏电站开发运营 [5] - 经中国证监会核准完成重大资产重组 涉及标的资产过户及新增股份登记 [4]

员工持股计划合规性 - 计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规制定 [1] - 不存在损害公司和全体股东利益的情形 [1] - 遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 无强制参与条款 [1] 参与主体资格 - 持有人符合法律法规规定的条件及计划规定的范围 [1] - 持有人主体资格合法有效 [1] 计划实施目的 - 建立健全长效激励机制 调动员工主动性、积极性和创造性 [1] - 吸引保留优秀管理人才和业务骨干 [1] - 推动公司稳定健康长远发展 [1] 委员会决议 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施2025年员工持股计划 [2]

核心观点 - 晶澳科技董事会审议通过多项议案 包括半年度报告 募投项目结项 治理结构优化 股权激励计划及H股上市准备等 所有议案均获高票通过[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 财务报告与募投项目 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[2] - 审议通过部分募投项目结项议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[2] 公司治理结构优化 - 提名谢志华为第六届董事会独立董事候选人 需经深交所审核无异议后提交股东会审议 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[3] - 修订《公司章程》及相关议事规则 因董事会成员人数变化 需股东会以三分之二以上表决权通过[3] - 修订《独立董事制度》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需提交股东会审议[4] - 为H股上市修订《公司章程（草案）》及相关议事规则 该草案将在H股于香港联交所挂牌交易之日起生效 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需股东会以三分之二以上表决权通过[4][5] - 修订H股上市后适用的《独立董事制度》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需提交股东会审议[5] 股权激励与员工持股计划 - 审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要 旨在健全长效激励机制 吸引优秀人才 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需股东会以三分之二以上表决权通过[6][7] - 制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需股东会以三分之二以上表决权通过[7][8] - 提请股东会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整数量与价格 办理行权手续等 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需股东会以三分之二以上表决权通过[8][9] - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 旨在完善治理结构 增强责任感 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需提交股东会审议[10] - 制定《2025年员工持股计划管理办法》 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需提交股东会审议[10][11] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划有关事宜 包括账户管理 份额调整 提前终止等 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需提交股东会审议[11][12] 其他业务事项 - 审议通过股份回购方案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[5][6] - 审议通过续聘2025年度会计师事务所议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需提交股东会审议[2] - 审议通过2025年度开展期货和衍生品套期保值业务议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[12] - 制定《期货和衍生品业务管理制度》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[12] - 审议通过召开2025年第四次临时股东会议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[13]

员工持股计划概述 - 公司实施2025年员工持股计划以建立长效激励机制并推动稳定健康发展 [1] - 计划制定程序合法有效且内容符合《指导意见》等法律法规要求 [1] - 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形或强制员工参与的情况 [1] 参与对象与资格 - 监事李京作为参与对象对相关议案回避表决 [2] - 持有人符合法律法规及计划规定的资格条件且主体资格合法有效 [1] 实施目的 - 通过持股计划实现公司股东和员工利益一致性并吸引保留优秀人才 [1] - 计划旨在调动员工主动性积极性创造性以促进长远发展 [1]

公司治理与合规 - 第六届监事会第二十四次会议于2025年8月22日召开 全体3名监事均出席 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 确认募集资金管理符合深交所监管规定和公司制度 [2] 募集资金管理 - 部分募投项目完成结项 相关程序符合《上市公司监管指引第2号》及深交所自律监管规则 [2] - 募集资金实际使用合法合规 未出现损害股东利益的行为 [2] 股权激励计划 - 公司制定《2025年股票期权激励计划（草案）》 旨在完善治理结构并建立激励机制 [3] - 激励计划符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [4] - 激励对象名单经核查符合任职资格 未出现近12个月内被监管机构处罚或认定不适当人选的情形 [5] - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天 监事会将在股东大会前披露审核意见 [6] - 监事李彬彬因配偶为激励对象 对相关议案回避表决 [4][5][6] 员工持股计划 - 公司同步推出《2025年员工持股计划（草案）》 旨在增强管理团队与核心骨干责任感 [7] - 员工持股计划内容符合法律法规 不存在强制参与或损害股东利益的情形 [7] - 监事李京因参与员工持股计划 对相关议案回避表决 [8][9] - 为保障计划实施 公司制定配套的《员工持股计划管理办法》及《考核管理办法》 [8][9] 决议程序 - 所有议案均获得监事会通过 其中常规议案全票通过（3票同意） 涉及激励计划的议案因关联监事回避表决获2票同意 [2][4][5][6][8][9] - 股票期权激励计划及员工持股计划相关议案尚需提交股东大会审议 [4][5][8][9]

会议基本信息 - 会议为晶澳太阳能科技股份有限公司2025年第四次临时股东会，由第六届董事会召集，符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，投票时间为2025年9月8日15:00结束 [1][6] - 股权登记日为2025年9月3日，登记在册的全体普通股股东有权出席，可委托代理人表决 [2] - 现场会议地点为北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室 [2] 会议审议事项 - 提案包括修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则 [2] - 提案涉及修订《独立董事制度》及制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 [2] - 包含《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 提案3.00、5.00、7.00、8.00、9.00为特别决议事项，需出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 提案7.00-12.00关联股东需回避表决，所有提案将对中小投资者的表决单独计票并披露 [4] 会议登记与联系方式 - 登记方式包括现场登记或通过邮件、信函或传真方式登记，登记时间为2025年9月4日9:30-11:30和13:30-17:00 [4] - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证明等文件，自然人股东需持本人身份证或授权委托书办理登记 [4] - 联系方式为电话010-63611960、传真010-63611980、邮箱ir@jasolar.com，地址北京市丰台区诺德中心8号楼 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，需办理身份认证取得数字证书或服务密码 [6] - 投票程序为非累积投票，表决意见分为同意、反对、弃权，重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月8日15:00结束 [6]

回购方案核心内容 - 回购金额为人民币3000万元至6000万元 资金来源为公司自有资金 [1] - 回购价格上限为25元/股 不高于董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150% [1] - 预计回购股份数量为120万股至240万股 占总股本比例0.17%至0.34% [1] 回购实施细节 - 回购方式采用集中竞价交易 回购期限为董事会审议通过日起12个月内 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 董事、高级管理人员及控股股东未来6个月内不存在减持计划 [2] 资金与时间安排 - 回购期限自2025年8月22日起12个月内完成 [1] - 若后续实施股份减持计划 相关方将履行信息披露义务 [2]

员工持股计划实施进展 - 2024年员工持股计划于2024年4月3日经股东大会审议通过 [1] - 首次授予部分5,570,000股公司股票以3.27元/股价格完成过户 [1] - 预留授予部分1,990,000股公司股票因利润分配调整受让价格至3.17元/股 [2] - 设立管理委员会负责日常监督并代表持有人行使股东权利 [2] 锁定期解锁条件成就 - 首次授予部分第一个锁定期及额外锁定期于2025年8月21日届满 [1] - 2024年营业收入达3,331,522,170.62元，较2023年增长38.40%，超额完成15%增长目标 [3][4] - 30名持有人个人绩效评分超80分，个人解锁系数100% [5] - 2名持有人因离职不符合激励条件 [5] - 可解锁股票数量2,660,000股，占总股本0.5973% [6] 解锁股份处置安排 - 管理委员会将根据市场情况决定是否卖出首批已解锁股票 [6] - 严格遵守证监会及深交所股票交易相关规定 [6] - 未解锁份额由管理委员会收回并决定处置方式 [5][6] 公司治理程序 - 董事会薪酬与考核委员会确认解锁程序合法合规 [7] - 决策程序不存在损害公司及股东利益的情形 [7] - 公司将持续履行信息披露义务 [8]

回购方案审批与内容 - 公司于2024年11月4日召开董事会审议通过回购方案 使用自有和自筹资金通过集中竞价方式回购股份 用于员工持股计划 [1] - 回购价格上限不超过60元/股 回购资金总额介于1.5亿至3亿元人民币 回购期限自董事会审议通过起不超过12个月 [1] - 因除权除息事项 回购价格上限于2025年7月17日由60元/股调整为59.1842元/股 其他回购方案内容未发生变化 [2] 回购实施情况与结果 - 实际回购股数5,787,255股 占总股本比例0.5915% 实际回购金额299,946,510.69元 [1] - 回购价格区间为48.25元/股至55.99元/股 回购均价51.83元/股 [2] - 回购方案执行情况与披露方案无差异 公司已完成回购 [2] 股东减持情况 - 一致行动人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资因自身资金需求 合计减持7,790,662股 占总股本0.80% [4][5] - 具体减持情况：春秋包机减持3,935,400股（总股本0.40%） 春翔投资减持2,871,762股（总股本0.29%） 春翼投资减持983,500股（总股本0.10%） [5] - 减持计划于2025年6月20日实施完毕 除上述情况外 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间未买卖公司股票 [5] 股份变动与处理安排 - 回购专用证券账户股份数量由回购前2,116,076股（总股本0.22%）增至回购后7,120,864股（总股本0.73%） [5] - 公司总股本由978,548,805股变更为978,333,423股 因注销回购专用账户中215,382股 [5] - 已回购股份将暂存于回购专用证券账户 三年内用于员工持股计划 未使用部分将依法注销 存放期间不享受利润分配等权利 [6][7] 回购影响与用途 - 回购股份拟用于员工持股计划 旨在完善长效激励机制 绑定股东、公司及核心团队利益 推动健康可持续发展 [3] - 回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响 不会导致股权分布不符合上市条件 [3]