公司治理结构调整 - 公司于2025年8月11日召开第九届董事会第十五次会议审议通过《公司章程》修订议案 [1] - 修订依据包括《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规 [1] - 明确党委职责由"围绕公司生产经营开展工作"调整为"发挥领导核心和政治核心作用 围绕把方向 管全局 保落实开展工作" [1] 监事会制度改革 - 根据《公司法》及国资委相关规定 公司拟取消监事会设置 [2] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并删除所有"监事会""监事"相关条款表述 [2] 治理术语规范化 - 将《公司章程》中"股东大会"表述统一调整为"股东会" [2] - 对附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行同步修订 [2] - 调整章节序号及条款援引序号等非实质性修订 [2] 后续实施安排 - 修订后章程全文披露于上海证券交易所网站 [3] - 修订事项需提交股东大会审议批准 [3] - 授权董事会办理工商变更登记手续 最终章程以工商登记为准 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[1][2] - 全面修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[2] - 修订后的治理文件已在上海证券交易所网站披露[3] 公司章程修订事项 - 因属地派出所重新确定门牌号 注册地址由"武汉市东湖新技术开发区高新大道993号"变更为"武汉市东湖新技术开发区高新大道1059号"[3] - 公司实际办公地点未发生变更 仅因行政调整更新注册信息[3] - 修订《公司章程》第五条关于公司住所的条款 邮政编码430070保持不变[3] 股东大会安排 - 会议定于2025年8月20日11:00在武汉祥龙电业股份有限公司三楼会议室召开[1][2] - 会议议程包括审议议案、股东发言提问、投票表决及宣布结果等十一个环节[2] - 参会人员包括股东及代理人、董事、监事、高级管理人员及律师[1] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记等事宜[3] - 公司章程最终修订条款以工商行政部门核准结果为准[2][3]

股东大会安排 - 会议时间为2025年8月22日下午2:00在公司会议室举行 [2] - 会议主持人为董事长王利先生 [2] - 议程包括宣布会议开始、推举监票人、审议议案、股东发言及提问、投票表决、统计结果、宣读决议和法律意见书 [2][3] 参会要求 - 股东需提前登记并准时出席会议 [1] - 仅允许股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及邀请人员进入会场 [1] - 股东发言需经主持人许可且不得打断会议报告或提出无关问题 [1] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会并将其职权移交董事会审计委员会 [2] - 修订《公司章程》以符合《公司法（2023年修订）》及证监会2025年新规要求 [2] - 相关变更需以行政审批部门最终核准为准 [4] 治理制度更新 - 拟制定及修订部分治理制度以促进规范运作 [4] - 制度全文已于2025年7月29日披露于上海证券交易所网站 [5] - 修订依据包括《上海证券交易所股票上市规则》及《自律监管指引第1号》 [4] 处置参股公司股票授权 - 公司持有江天化学（300927）1,735.92万股，占总股本12.02% [5] - 授权经营层以协议转让、大宗交易等方式处置全部持股以满足资金需求 [6] - 授权期限自股东大会通过至处置完成，交易价格按市场价确定 [6] 交易标的情况 - 江天化学注册资本14,436万元人民币，主营多聚甲醛、甲醛等化工产品 [6] - 2024年总资产219,909.70万元，净资产96,287.50万元，净利润29,773.53万元 [7] - 2025年一季度总资产195,676.18万元，净利润81.88万元（未审计） [8] - 标的股票无抵押、质押或权属限制 [8] 交易影响 - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [6] - 有利于优化资产结构并增加现金资产 [8] - 收益因股价波动存在不确定性 [8]

公司章程修订 - 明确法定代表人责任承担机制 法定代表人以公司名义从事民事活动后果由公司承受 公司可向有过错法定代表人追偿 [1] - 总法律顾问被明确列为高级管理人员 依据国务院国资委关于深化法治央企建设意见 [1] - 股份回购触发条件调整 股价累计跌幅门槛从30%降至20% 新增股价低于最近一年最高收盘价50%的情形 [2] - 股东大会更名为股东会 持股1%以上股东可提出议案（原为3%） 新增持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证的权利 [2] - 取消监事会及监事职位 监事会法定职权由董事会审计与风险委员会承接 [2][4] - 明确股东会董事会决议不成立的四种情形 包括未召开会议 未表决事项 出席人数不足 同意票数不足 [2] - 董事任职限制新增情形 包括被宣告缓刑考验期满未逾二年 被列为失信被执行人 [2] - 表决机制调整 临时股东会召集 董事长选举等事项从半数以上通过改为过半数通过 [2] - 董事会增设1名职工董事 由民主选举产生 [2] - 公积金使用顺序明确 先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损 不足时可使用资本公积金 [3] - 利润分配政策完善 独立董事有权对可能损害公司或中小股东权益的现金分红方案发表意见 [3] - 党的建设内容修订 明确党委设置和职责 [3] 股东会议事规则修订 - 股东大会名称统一更改为股东会 [3] - 授权董事会制定中期分红方案 需符合利润分配条件 [3] - 完善董事缺额选举机制 当选董事不足三分之二时需在两个月内再次召开股东会补选 [4] 董事会议事规则修订 - 董事会提名委员会召集人调整为董事长担任 [4] - 部分事项表决比例调整 临时董事会召集等从半数以上通过改为过半数通过 [4] - 明确审计与风险委员会承接原监事会法定职权 [4] 公司治理结构变更 - 全面取消监事会及监事职务 相关议事规则废止 [4] - 现有监事职务将在股东大会审议通过后解除 [4] 条款表述规范化 - 股份类别表述统一从"种类"改为"类别" [9] - 公司自称从"上市公司"统一改为"公司" [10] - 股东持股表述从"合并持有"统一改为"合计持有" [19]

公司基本信息 - 公司中文名称为上海电力股份有限公司，英文名称为Shanghai Electric Power Co Ltd，注册地址为上海市高科西路1号，邮政编码200126 [1][5] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发起设立方式设立，于1998年6月4日在上海市工商行政管理局办理注册手续，取得企业法人营业执照 [1] - 公司于2003年9月27日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股24000万股，并于2003年10月29日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币281674.3645万元，股份总数为2816743645股，全部为人民币普通股 [2][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 股权结构与股东 - 公司股本结构中，国家电力投资集团有限公司持有363292165股，占股份总数的12.90%，其他股东持有1201863406股，占股份总数的42.67% [6] - 公司股东为依法持有公司股份的人，股东按其持有股份的类别享有权利并承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利并承担同等义务 [12] - 公司股东享有包括获得股利分配、参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督和建议、转让或质押所持股份、查阅公司文件等权利 [12] - 公司股东承担不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [15] 公司治理结构 - 股东会是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事、审议批准董事会报告和利润分配方案、决定公司增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散等职权 [18] - 董事会由14名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险 [50] - 董事会依法行使召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案、决定公司内部管理机构设置等职权 [50][51] - 公司设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责并依照章程和董事会授权履行职责 [58] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同 [6] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管 [6] - 公司不接受以本公司股份作为质权的标的，公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起1年内不得转让 [9][10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% [10] 股份回购与增持 - 公司可在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份等情况下收购本公司股份 [8] - 公司因将股份用于员工持股计划或股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行 [8][9] - 公司收购本公司股份后，属于减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销，属于与持有本公司股份的其他公司合并或股东因对公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份情形的应在6个月内转让或注销 [9] - 公司因将股份用于员工持股计划或股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销 [9] 经营宗旨与范围 - 公司的经营宗旨是按照国家法律法规和政策规定，依照市场需求，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，进行电力的生产和经营，提高公司经济效益和创造社会效益，为全体股东和公司职工谋合法利益 [5] - 公司经营范围为电力的开发、建设、经营及管理，组织电力、热力生产、销售自产产品，电力人员技能培训，合同能源管理，电力工程施工总承包，机电安装工程施工总承包，招投标代理，新能源与可再生能源项目开发及应用，煤炭经销等 [5] 党组织建设 - 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党上海电力股份有限公司委员会和党的纪律检查委员会 [40] - 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年，公司党委领导班子成员一般为5-9人，设书记1人，副书记1至2人 [41] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责包括加强公司党的政治建设、学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、研究讨论公司重大经营管理事项等 [42] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定 [43]

公司章程修订核心内容 - 天虹数科商业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东会审议 [1] 总则章节修订 - 修订后章程明确坚持党的全面领导，完善中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [2] - 增加《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》作为制定依据 [2] - 法定代表人产生及变更办法与董事长产生及变更规定同步，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承受，章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [4] 股份章节修订 - 简化股份发行原则表述，强调同类别股份具有同等权利 [8] - 允许公司经股东会决议为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需董事会三分之二以上通过 [9] - 增加向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份作为增资方式 [10] - 明确董事、高级管理人员股份转让限制：任职期间每年转让不得超过所持同类股份总数25%，上市起一年内不得转让，离职后半年内不得转让 [12] - 扩展短线交易约束范围至董事、高级管理人员及自然人股东的配偶、父母、子女持有或利用他人账户持有的股权性质证券 [13] 股东和股东会章节修订 - 股东权利增加可查阅复制会计账簿、会计凭证的条款，需连续180日以上单独或合计持有3%以上股份 [14] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [17] - 股东诉讼权行使对象调整为审计委员会，明确全资子公司相关损害的诉讼机制 [18] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求维护公司利益、履行承诺、避免资金占用及内幕交易等 [20][21] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定及承诺 [23] - 股东会职权增加对发行债券类债务融资工具、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划的审议权限 [24][25] - 调整股东提案权门槛从3%股份降至1%股份 [30] - 股东会选举董事时实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票 [42] 董事会章节修订 - 董事任职资格增加被列为失信被执行人、被证券交易所公开认定不适合任职等禁止情形 [45] - 董事会设置一名职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事 [46] - 董事忠实义务增加禁止利用职权贿赂、收受非法收入，以及未经批准将资金借贷他人或提供担保的条款 [47]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，监事自动解任并废止《监事会议事规则》[1][2] - 新增职工董事规定，当公司职工人数达300人以上时董事会中应有一名职工代表，由职工民主选举产生且无需股东大会审议[2][29] - 股东提案权持股比例要求由3%降至1%，降低中小股东参与公司治理门槛[2][24] 公司章程核心修订 - 明确法定代表人职责及追偿机制，新增法定代表人因执行职务造成损害时公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿条款[2][3] - 调整股份转让规则，删除监事转让限制条款，统一董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%[4][5] - 新增控股股东与实际控制人义务章节，禁止占用资金、违规担保等行为，并要求维持控制权稳定[13][14][15] 股东权利与义务优化 - 扩大股东查阅权范围，允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证，并明确连续180日单独或合计持股3%以上股东可行使该权利[6][7] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决等四种情况，并规定争议需及时诉讼解决[8][9] - 强化控股股东责任，规定其指示董事及高级管理人员损害公司利益时需承担连带责任[15][32] 董事会职能扩展 - 董事会新增对外提供财务资助权限，经股东会或董事会授权可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[3][36] - 明确审计委员会在诉讼中的职能，当董事或高级管理人员损害公司利益时，持股1%以上股东可书面请求审计委员会提起诉讼[9][10] - 独立董事职权增强，可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[40][42] 会议及表决程序更新 - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议"，并新增"过半数独立董事提议"条款[16][21] - 股东会可采用现场与电子通信结合方式召开，并明确网络投票按监管细则执行[17][19] - 累积投票制应用范围调整，规定单一股东及其一致行动人持股达30%以上时董事选举必须采用累积投票制[29]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》和《监事津贴制度》相应废止 [1] - 公司第四届监事会将继续履行监督职能直至股东大会审议通过取消监事会事项 [1] 注册资本变更 - 以2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前公司总股本216,138,850股为基数 每股派发现金红利0.20元（含税） 共计派发现金红利43,227,770元 [2] - 以资本公积金向全体股东每股转增0.4股 共计转增86,455,540股 [2] - 实施后总股本增加至302,594,390股 注册资本由21,613.8850万元增加至30,259.4390万元 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [2] - 修订后公司章程明确代表公司执行事务的董事或总经理为法定代表人 法定代表人辞任时公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 公司章程修订后股东可查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告 符合规定的股东还可查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形规定 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [12] - 修订后股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [17] - 明确股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [18] 交易与担保审批标准 - 明确需提交股东会审议的交易标准 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等 [19] - 规定公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [20] - 明确财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 单笔金额超净资产10%等情形还需提交股东会审议 [20][21] - 修订担保事项审批标准 公司及控股子公司对外担保总额超净资产50%或总资产30%后提供的任何担保等情形需经董事会审议后提交股东会 [22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事、高级管理人员或审计委员会成员给公司造成损失的行为请求提起诉讼 [13] - 明确股东滥用股东权利或公司法人独立地位给公司、其他股东或债权人造成损失时应依法承担赔偿责任或连带责任 [14] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 要求其维护公司利益、履行承诺、不得占用资金、不得从事内幕交易等 [14][15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 并在股东会召开10日前提出临时提案 [26] 股东会召开程序 - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及表决程序等内容 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00且不得迟于会议当日上午9:30 [27] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并可同时采用电子通信方式召开 会议地点变更需在召开前至少两个工作日公告 [23] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股权登记日股东名册予以配合 会议所需费用由公司承担 [25][26]

公司章程修订 - 公司于2025年8月11日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订议案 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及深交所监管指引等法律法规 [1] - 修订后文件已在巨潮资讯网披露，相关议案尚需提交股东大会审议批准 [2] 公司章程具体修订内容 - 公司法定代表人规定修订：明确总经理为法定代表人，辞任视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新任 [3] - 股份发行原则修订：强调公开、公平、公正原则，同类股份具有同等权利，同次发行同类别股份价格相同 [7] - 股份回购情形修订：新增"为维护公司价值及股东权益所必需"等情形，并规定三年内转让或注销要求 [11] - 股东权利修订：增加股东可查阅会计凭证的权利，明确异议股东股份收购请求权 [18] - 股东大会更名为股东会，职权调整：删除"审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案"等条款 [24] - 对外担保标准修订：明确担保总额超净资产50%后提供的担保需经股东会审议 [25] - 股东会召集程序修订：审计委员会可提议召开临时股东会，持股10%以上股东可自行召集 [27] 公司治理结构 - 党委定位明确：发挥领导核心和政治核心作用，落实"双向进入、交叉任职"领导体制 [14] - 董事会决策机制：重大经营管理事项须经党委研究讨论作为前置程序 [15] - 股东会职权规范：明确不得通过授权形式由董事会或其他机构代为行使法定职权 [24] 股份与股东管理 - 股份总数明确：公司已发行股份978,342,375股，均为普通股 [9] - 股东义务强化：禁止滥用股东权利损害公司或其他股东利益，明确连带责任条款 [23] - 控股股东行为规范：要求维护公司独立性，不得占用资金或从事内幕交易等违法违规行为 [23] 会议组织与决议效力 - 股东会决议效力规定：新增决议不成立情形，包括未召开会议或未达表决权数等 [19] - 股东会通知时限：年度会议提前20日公告，临时会议提前15日公告 [28] - 临时提案权限：持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [28]

公司基本情况 - 2025年半年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2] - 截至报告期末无控股股东或实际控制人变更情况 [3] - 报告期内无对公司经营情况有重大影响的事项 [3] 监事会会议情况 - 第四届监事会第二十次会议于2025年8月8日召开，应到监事3名，实到3名 [7][8] - 会议审议通过了2025年半年度报告及摘要、募集资金存放与使用情况专项报告等议案 [9][11][13] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [10][12][14] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于8月26日召开，采用现场与网络投票相结合方式 [17] - 网络投票通过上交所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [18] - 会议将审议取消监事会及修订公司章程等议案 [20] 募集资金管理 - 非公开发行股票募集资金净额4.24亿元，已全部专户存储 [36] - 2024年9月使用8000万元闲置募集资金临时补流，已于2025年8月8日全部归还 [37] - 拟继续使用不超过5000万元闲置募集资金临时补流，期限不超过12个月 [40] 董事会决议 - 第四届董事会第二十三次会议审议通过半年度报告、募集资金使用等议案 [68][72] - 同意取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [79] - 拟修订公司章程及多项管理制度，需提交股东大会审议 [83][85][87] 经营数据 - 2025年第二季度胶粘材料产量1.2万吨，销量1.15万吨，收入1.8亿元 [98] - 电子材料产量3800万平方米，销量3600万平方米，收入9500万元 [98] - 主要原材料丙烯酸丁酯采购均价同比上涨12% [98]