交易核心方案 - 公司拟与间接控股股东苏豪控股集团进行资产置换 [2] - 拟置入资产为苏豪控股集团持有的江苏苏豪中嘉时尚有限公司54.00%股权 [2] - 拟置出资产为公司持有的江苏舜天化工仓储有限公司100.00%股权及锦泰期货有限公司2.27%股权 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组 [4] 交易背景与动因 - 2023年7月，根据江苏省国资委通知，五家省属贸易企业重组整合至苏豪控股集团，公司随舜天集团无偿划转至苏豪控股集团 [4] - 此次重组整合导致公司与苏豪控股集团及其控制的其他企业产生同业竞争 [4] - 苏豪控股集团已出具承诺，将在取得控制权起三年内解决同业竞争问题，并规划旗下三家贸易上市公司进行专业化分工 [5] - 公司被定位为专注于以服装相关业务为主的上市平台 [5] - 本次资产置换是解决同业竞争、落实业务专业化分工的举措之一，但交易后尚未完全解决同业竞争问题 [5] 交易影响与后续安排 - 交易价格尚未确定，将以经备案的资产评估价值为基础确定 [6] - 公司需尽快聘请中介机构开展审计评估工作，完成后签署正式协议并提交审议 [6] - 公司表示，此次以存量资产换入具有较强盈利能力及协同效应的股权资产，将进一步优化资产结构、提升资产盈利能力，并加快服装业务板块发展 [6] - 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案需进一步论证协商，并履行必要决策审批程序，相关事项尚存在不确定性 [6] 公司市场数据 - 截至12月8日收盘，公司股价报6.1元/股，总市值为26.77亿元 [7]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的江苏金源高端装备有限公司49%股权 [2] - 交易前公司已持有金源装备51%股权，交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 [2] 标的公司业务 - 金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售 [2] - 主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [2] 交易目的与影响 - 通过交易公司将提高对金源装备的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力 [2] - 交易旨在进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位，夯实核心竞争力 [2]

交易审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月5日召开会议，审议通过新疆宝地矿业发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案核心内容 - 交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成 [3] - 公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权，向JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权，交易完成后葱岭能源将成为公司全资子公司 [3] - 发行股份购买资产的发行价格经利润分配调整后确定为5.1125元/股 [4] - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元，经未分配利润分配调减后价值为79,691.92万元，最终协商确定价值为78,750.00万元 [5] - 葱岭能源87%股权的交易总对价为68,512.50万元，其中股份对价59,575.00万元，现金对价8,937.50万元 [5] - 向葱岭实业发行股份数量为116,528,117股 [5] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过购买资产完成前公司总股本的30% [6] - 发行对象为包括控股股东新矿集团在内的不超过35名特定投资者，新矿集团拟认购金额为3亿元 [6] - 募集资金用途包括：支付现金对价8,937.50万元（占比15.96%）、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目32,000.00万元（占比57.14%）、补充流动资金及偿还债务15,062.50万元（占比26.90%） [7] 交易性质与中介机构 - 本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易 [7] - 交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有公司5%以上股份，且募集配套资金认购方新矿集团为公司控股股东 [7] - 本次交易独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司 [7] 审核关注要点 - 审核会议问询问题涉及标的资产评估的公允性，要求结合评估使用的铁精粉销售价格与可研报告、同行业案例及2025年以来价格波动情况进行说明 [2] - 审核会议问询问题涉及标的公司股权转让的规范性，要求结合JAAN入股情况予以说明 [2] - 需进一步落实事项为“无” [3]

公司重大资产重组 - 佳华科技于12月6日披露重组预案 公司股票将于12月8日开市起复牌 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份 并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [1] 标的公司业务与协同效应 - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [1] - 数盾科技是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商 [1] - 交易完成后 上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应 [1] - 交易有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景 提升对客户数据安全需求的响应能力和综合服务能力 实现优势互补 增强市场竞争力 [1]

公司与供应商关系 - 长源电力与国家能源集团新疆能源化工有限公司开展煤炭采购关联交易 [1] - 该供应商为国有大型煤炭集团 煤质稳定优良 资源组织及供应保障能力强 [1] - 此交易有利于公司优化煤源结构 保障煤炭供应 合理控制燃料成本 [1] 公司潜在资本运作 - 若公司筹划资产重组事项 将按照规定及时履行审议及信息披露程序 [1]

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产 [1] - 同时向广州智都投资控股集团有限公司及或其控制的企业发行股份募集配套资金 [1] - 因事项存在不确定性，公司股票自2025年12月4日开市起停牌 [1] 交易方案披露时间表 - 公司预计在不超过10个交易日内披露交易方案 [1] - 计划在2025年12月18日前披露相关信息 [1] - 信息披露后将申请公司股票复牌 [1]

公司股价表现 - 截至2025年11月30日，公司股价在2025年以来已上涨80.23% [1] - 该涨幅在5000多家A股公司中排名第643位 [1] - 近期股价波动受宏观环境、市场风险偏好、资金轮动等多重复杂因素影响 [1] 公司运营进展 - 关于资产重组事项，公司正按计划推进相关工作 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东持有的英迪芯微100%股份 [1] - 公司将采用向不超过35名特定投资者发行股份的方式募集配套资金 [1] 交易进展 - 公司于2025年11月28日收到深圳证券交易所出具的受理申请文件通知 [1] - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [1]

核心事件概述 - 科源制药于2025年11月28日召开董事会，审议通过并公告终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，同时撤回相关申请文件 [1] - 终止原因为市场整体环境自交易筹划之初发生了一定变化，为维护全体股东长期利益，经与交易各方友好协商后基于审慎性考虑作出决定 [1] 已终止交易的具体方案 - 交易标的为向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份，购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%的股份 [1][2] - 同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2,500.00万元 [2] - 本次交易构成关联交易，因交易对方中包含公司控股股东、间接控股股东及其他关联方 [3] - 本次交易价格为358,061.77万元 [2] - 本次交易的独立财务顾问为中信建投证券 [2] 交易历史与市场反应 - 公司于2024年10月21日晚间披露重组预案，股票于2024年10月22日复牌 [2] - 复牌后股价连续4个交易日涨停，涨幅分别为20.01%、19.99%、20.00%、20.00% [2] - 2025年8月18日，公司发布了交易报告书（草案）修订稿 [2] 公司上市与募资背景 - 科源制药于2023年4月4日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 发行价格为44.18元/股，发行股份数量为1,935.00万股 [3] - 发行募集资金总额为854,883,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为764,921,774.32元 [4] - 实际募集资金净额较原计划多41,492.18万元 [4] - 原计划募集资金35,000.00万元，用于原料药综合生产线技术改造等项目及补充流动资金 [4] - 发行费用（不含增值税）合计89,961,225.68元，其中保荐及承销机构中信建投证券获得73,939,470.00元 [4]

文章核心观点 - 2025年A股资本市场并购重组活动呈现规模化、高质量爆发态势，上市公司已披露资产重组超600单，为去年同期的1.4倍，重大资产重组约90单，同比暴涨230%，已实施完成的重大重组交易金额突破2000亿元，达到去年同期的11.6倍 [1] - 中科曙光、中国船舶、中国神华、国泰君安四家行业龙头的重大资产重组动作具有权威信息披露，重组逻辑聚焦产业协同与补短板，而非单纯规模扩张 [1][8] - 2025年资本市场政策支持，如修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》简化流程、优化规则，为重组潮提供了重要助力 [4][5][6] 四家公司重组核心信息 - **中科曙光与海光信息**：采用换股吸收合并方式整合中科曙光100%股权，并同步募集配套资金，流程自2025年5月26日停牌启动，6月6日董事会通过预案，6月10日复牌披露方案，每月更新进展，正推进后续审议与审批 [3] - **中国船舶与中国重工**：换股吸收合并已于2025年9月16日完成股份上市，实现船舶制造、海洋工程、动力装备等全产业链整合 [3] - **中国神华**：采用打包注入模式整合13家能源企业，旨在打造全产业链能源旗舰，已完成核心资产交割 [3] - **国泰君安与海通证券**：吸收合并预案已于2025年8月通过董事会审议，核心为整合经纪、投行、资管等业务资源，向国际一流投行迈进，正等待监管批复 [4] 政策环境分析 - 2025年5月16日证监会修订并施行《上市公司重大资产重组管理办法》，新设简易审核程序，符合条件的交易5个工作日内可出注册结果，大幅缩短审批时间 [4] - 优化锁定期规则，上市公司间吸收合并的被吸并方其他股东不设锁定期，控股股东锁定期缩短至6个月，提升市场流动性 [5] - 支持分期支付，允许一次注册、分期发行股份购买资产，注册有效期延长至48个月，并可选择业绩补偿加分期支付，降低企业资金压力 [6] 行业整合逻辑 - 中科曙光与海光信息重组旨在打通芯片设计、整机制造到数据中心的全产业链，构建全栈算力能力以提升国际竞争力 [8] - 中国船舶与中国重工整合为避免同业竞争，集中资源发展高端船舶制造，契合国家高端制造产业升级布局 [9] - 中国神华资产注入为优化能源产业链结构，提高资源利用效率，符合双碳目标下的能源转型方向 [10] - 2025年以来市场重组中，横向整合与垂直整合类交易占比超过57%，凸显企业通过资源协同强化竞争力的核心需求 [10]