交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 并向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 发行价格为43.34元/股 不低于定价基准日前120个交易日股价均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易后总股本的30% [3] 资金用途 - 募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务 支付现金对价 标的公司项目建设 [3] - 补充流动资金及偿还债务比例不超过拟购买资产交易价格的25% 或不超过募集配套资金总额的50% [3] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [3] 股权结构与关联关系 - 交易前后直接控股股东均为上海华虹国际公司 间接控股股东均为华虹集团 实际控制人均为上海市国资委 [4] - 交易对方华虹集团系公司间接控股股东 上海集成电路产业投资基金系公司董事担任董事的企业 构成关联交易 [4] 财务与经营影响 - 交易完成后华力微将成为合并范围内子公司 预计提升总资产 净资产 收入 净利润等主要财务指标 [5] - 公司2025年上半年营业收入80.18亿元 同比增长19.09% 归母净利润7431.54万元 同比下降71.95% [5] - 华力微主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务 为通信 消费电子等领域提供技术解决方案 [5] 战略协同效应 - 交易将提升12英寸晶圆代工产能 实现双方工艺平台深度互补 构建更广泛应用场景的技术规格 [5][6] - 通过研发资源整合与核心技术共享 在工艺优化 良率提升 器件结构创新等方面产生协同效应 [6] - 整合管控将实现一体化管理 在内部管理 工艺平台 供应链等方面降本增效 提升市场占有率与盈利能力 [6] 市场表现与交易安排 - 公司股票自8月18日起停牌 将于9月1日复牌 [2] - 停牌前最新股价78.5元/股 今年以来涨幅68.93% 市值约1358亿元 [2]

评估方法与可比公司选取 - 五凌电力依据《26号格式准则》将沅江电力和清水江水电认定为重要子公司 因其构成最近一期经审计多项指标来源20%以上[2] - 五凌电力市净率1.73倍低于可比公司均值 市盈率40.51倍（剔除资产减值影响后37.13倍）处于区间内 长洲水电市净率3.22倍（剔除减资影响后1.94倍）低于均值 市盈率12.77倍低于均值[2] - 与可比交易相比 五凌电力水电板块市净率2.03倍低于均值 市盈率45.14倍高于均值 新能源板块市净率1.14倍低于均值 市盈率剔除减值后略高于均值[2] 下属公司评估详情 - 五凌电力下属长期股权投资113家公司 长洲水电下属2家公司[2] - 水力发电业务多采用资产基础法评估 新能源发电业务根据项目阶段选择不同方法 长洲水电风力发电业务采用市场法 工程检修业务采用收益法[2] - 下属公司不存在临时购入参与重组的情况 财务数据显示无高风险公司[2] 评估方法选择依据 - 五凌电力水电业务因业绩波动大采用资产基础法 长洲水电水电业务因历史经营稳定采用收益法[2] - 新能源发电业务评估方法根据项目建成投产状态及在建进度确定[2] - 其他权益工具投资根据持股比例和资料可获取性选择评估方法[2] 市场法评估与资产价值 - 五凌电力在资产基础法评估过程中对部分资产采用市场法 涉及自有土地、其他权益工具投资和自有房产 归集价值合计33,702.11万元[2] - 固定资产增值主要源于建筑物和设备评估增值 无形资产增值来自土地使用权和专利软著[3] - 划拨土地评估选用合适方法 不存在被要求缴纳土地出让金的风险[3] 收益法评估参数 - 长洲水电水电业务采用现金流量折现法 预测电价恒定因自2011年以来不含税电价未变且不参与市场化交易[4] - 发电利用小时取2021-2024年均值 综合考虑可研报告及发电数据[4] - 光伏业务评估参数选取合理 收益期确定充分考虑补贴期限和全生命周期合理利用小时数[4] 财务数据与风险评估 - 五凌电力应收款项中 应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司电费款且已完全回款 其他应收款主要为置出股权价款 回收风险较小[3] - 应收股利为应收下属子公司股利款 不存在无法收回风险 坏账计提充分[3] - 结合2025年1-6月经营情况 收益法评估具备合理性和可实现性[5] 估值公允性分析 - 与同行业可比公司和可比交易案例比较 下属子公司估值具备公允性[3] - 五凌电力收益法评估主要指标选取合理 水电电价预计不存在下行和消纳风险[3] - 主体间交易主要为资金拆借和服务类业务 定价公允 对评估值无实质性影响[3]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力63%股权[湖南湘投国际投资有限公司持有37%股权]和国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1] - 交易对手方包括中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司和国家电投集团广西电力有限公司[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份募集资金[1] 交易进展状态 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函(上证上审(并购重组)〔2025〕48号)[1] - 已会同中介机构对重组报告书进行修订、补充和完善[2] - 更新了本次交易尚需履行的决策程序及报批程序[2] 文件修订详情 - 重大事项提示部分更新重组方案和审批程序[2] - 标的公司基本情况章节补充五凌电力、长洲水电主营业务及预重组信息[2] - 新增《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》[2] - 管理层讨论与分析更新整合管控安排及对持续经营能力影响[2] - 风险因素章节更新与标的资产相关风险内容[2] - 根据高管变更情况更新第十六节声明及承诺内容[4] 交易文件完善 - 对重组报告书全文进行梳理和自查[4] - 完善部分表述但不影响重组方案[4] - 更新独立财务顾问人员信息[2]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向4名股东收购华力微97.4988%股权并募集配套资金 股东包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金 [1] 停复牌安排 - 公司股票自2025年8月18日起停牌 因筹划重大资产重组事项 [2] - 公司董事会于2025年8月29日通过交易方案及相关议案 并于2025年9月1日披露预案 [2] - 公司股票将于2025年9月1日开市起复牌 [2] 交易进展 - 审计及评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议交易事项 [3] - 后续需完成审计评估后再次召开董事会 并提交股东大会审议 [3] - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准 存在不确定性 [3]

交易背景与结构 - 国家电投集团远达环保股份有限公司正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易，涉及收购五凌电力和长洲水电的资产[1][2] - 交易前实施了预重组，五凌电力收购电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更，其中清远佑昇的少数股东清远和风已提起诉讼，诉求包括取消51%股权的挂牌出让及赔偿约0.6亿元[2] - 截至2024年底，五凌电力和长洲水电存在关联方非经营性资金占用，金额分别约为25亿元和0.28亿元[2] 资产剥离与收购详情 - 五凌电力剥离96家公司控股权及参股权，其中94家以经备案评估值为作价依据，交易PB为1.05倍，PE为17.30倍，另2家参股公司以经审计净资产作价，PB为1倍[5] - 五凌电力收购36家公司控股权，均以经备案评估值为作价依据，交易PB为1.10倍，PE为20.01倍[6] - 长洲水电剥离5家公司控股权，除广西藤县启元新能源有限公司以1元成交外，其余4家交易PB为1.00倍，PE为21.14倍[6] - 过渡期损益安排由受让方承担，确保资产边界在股权交割过程中不变[4] 会计处理与财务影响 - 置入和置出资产相关会计处理已明确，置出交易中长期股权投资列报为其他非流动资产，置入交易按收购日可辨认净资产公允价值计量[7][8] - 截至2024年12月31日，五凌电力其他应收款-股权处置款余额为651,131.76万元，其他应付款-股权收购款余额为195,409.61万元[9] - 截至2024年12月31日，长洲水电其他应收款-股权处置款余额为26,727.67万元[10] 人员与资产划分 - 剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面划分清晰，均随所属法人主体交易，不涉及进一步划分或权利义务转移[11] - 转让协议核心条款包括对价分三期支付（30%、50%、20%），以及交割先决条件如审批完成和评估报告备案[12][13] 关联交易与资金往来 - 报告期内剥离公司与标的公司间存在内部交易和资金往来，预重组剥离后构成关联交易和关联方往来款项[14] - 五凌电力与剥离公司间2023年交易发生额为20,745.98万元，2024年为18,451.42万元；长洲水电与剥离公司间2023年交易发生额为4,744.26万元，2024年为5,885.72万元[15][16] - 资金往来包括代垫费用、资金拆借和现金分红等，利率参考LPR，定价公允[17][18] 非经营性资金占用及清理 - 非经营性资金占用主要因预重组前内部交易形成，包括代垫开发费用、资金拆借和代收电费等[19][26] - 截至交易正式申报前，所有关联方非经营性资金占用款项已清理完毕，五凌电力和长洲水电不存在此类情形[19][27] - 利息支付按LPR计息，利率水平公允[33] 收入确认与内部控制 - 剥离公司收入确认于电力供应至省级电网公司时点，依据上网电量和电价确认收入，成本归集包括折旧、薪酬和维修费用等[22][23] - 标的公司内部控制制度健全，得到有效执行，未来将纳入上市公司管理体系，确保合规和独立性[24][25] 募集配套资金安排 - 拟募集配套资金50亿元，其中25亿元用于支付现金对价、中介费用及税费，25亿元用于湖南省内5个风电项目和1个抽水蓄能电站建设[43] - 现金对价支付将在交割日后六个月内完成，中介费用根据合同约定支付[45] - 风电项目总动态投资约50,000万元，蓄能电站总投资680,472.46万元，资金需求较大，募集资金具有必要性[45][47]

财务表现 - 上半年营业收入599.53亿元 同比下降8.98% [1] - 归母净利润39.04亿元 同比增长13.15% [1] - 第二季度营业收入333.76亿元 同比下降4.42% [1] - 第二季度归母净利润19.73亿元 同比增长24.27% [1] - 中期股息0.09元/股 分红比例26.8% [1] 发电业务 - 上半年累计上网电量1132.89亿千瓦时 同比下降6.46% [2] - 火电上网电量1094.12亿千瓦时 同比下降7.1% [2] - 水电上网电量38.77亿千瓦时 同比增长17.6% [2] - 平均上网电价516.8元/兆瓦时 同比下降1.44% [2] 成本控制 - 入炉标煤单价850.74元/吨 同比下降12.98% [2] - 燃料成本379.52亿元 同比下降13.28% [2] - 火电度电燃料成本0.325元/千瓦时 同比下降0.023元/千瓦时 [2] - 度电利润总额0.031元/千瓦时 同比上升0.007元/千瓦时 [2] 盈利能力 - 毛利率10.72% 同比上升2.1个百分点 [3] - 净利率8.26% 同比上升1.16个百分点 [3] - 销售/管理/研发/财务费率分别为0%/1.38%/0.01%/2.73% [3] - 财务费率同比下降0.34个百分点 [3] 投资收益 - 投资收益24.81亿元 同比增长9.25% [3] - 华电新能贡献投资收益18.60亿元 同比下降3.8% [3] 资产扩张 - 6月1日并表江苏公司等8家企业 [3] - 控股装机容量7744.46万千瓦 较2024年底提升29.5% [3] - 核准及在建机组包括燃机158.8万千瓦 煤机468万千瓦 抽蓄569.8万千瓦 [3] - 拟向华电金上增资6亿元 增资后持股12% [3] 发展前景 - 华电集团规划新增新能源装机75GW [3] - 预计2025-2027年归母净利润分别为65.34亿元 71.71亿元 79.73亿元 [3] - 对应年增长率分别为15% 10% 11% [3]

财务业绩 - 2025年中报营业总收入24.28亿元 同比增长4.98% 归母净利润1.07亿元 同比增长14.38% [1] - 第二季度营业总收入10.5亿元 同比增长3.92% 归母净利润3537.25万元 同比增长24.34% [1] - 毛利率48.28% 同比下降1.89个百分点 净利率19.13% 同比上升1.91个百分点 [1] - 三费占营收比21.79% 同比下降8.23% 每股收益0.5元 同比下降3.85% [1] - 每股经营性现金流2.19元 同比增长31.04% 货币资金13.38亿元 同比增长87.34% [1] 资产负债状况 - 应收账款4.45亿元 同比增长33.71% 有息负债17.29亿元 同比下降14.06% [1] - 每股净资产8.96元 同比增长7.44% [1] - 货币资金/流动负债比例为85.31% 有息资产负债率达26.64% [3] - 应收账款/利润比例为264.32% [3] 投资回报表现 - 2024年ROIC为15.81% 资本回报率表现强劲 [3] - 历史中位数ROIC为7.81% 2021年最低为-2% [3] - 上市以来8份年报中出现2次亏损 显示商业模式存在脆弱性 [3] 资产重组进展 - 2025年7月11日重组方案获上交所并购重组审核委员会审议通过 [4] - 已向证监会提交重组报告书注册稿 正全力推动重组完成 [4] - 重组后对南孚电池持股比例将从26.09%提升至42.92% [5] - 配套募资金额从4.2亿元调减至2.04亿元 降低股权稀释比例 [5] 股东权益保护 - 新增九格众蓝等业绩承诺对象 强化亚锦科技和南孚电池业绩承诺 [5] - 主要新增股份锁定期延长至36个月 减少二级市场流动性冲击 [5] - 后续计划继续收购安孚能源少数股东股权 进一步提升南孚电池权益比例 [5] 机构持仓与预期 - 蜂巢润和六个月持有期混合A基金新进十大股东 持有0.56万股 [4] - 该基金规模0.2亿元 近一年上涨13.7% [4] - 分析师普遍预期2025年业绩1.98亿元 每股收益0.94元 [3]

核心财务表现 - 2025年中报归母净利润1.01亿元，同比大幅上升1612.18%，主要因去年同期基数较低（-669.5万元）[1] - 营业总收入2.41亿元，同比下降6.36%，第二季度单季度收入1.16亿元，同比下降21.93%[1] - 净利率41.87%，同比上升1610.91个百分点，但毛利率仅6.03%，同比下降33.54%[1] - 每股收益0.16元，同比上升1610.48%，每股经营性现金流-0.05元，同比下降1482.49%[1] 资产负债与费用结构 - 货币资金5.81亿元，同比大幅增长75.31%，有息负债2.91亿元，同比下降12.30%[1] - 三费总额4027.56万元（销售/管理/财务费用），占营收比重16.69%，同比上升13.97%[1] - 应收账款2567.39万元，同比增长36.64%，存货/营收比率达195.95%[1][3] - 每股净资产2.6元，同比微增1.99%[1] 业务转型与重组进展 - 终止收购博创智能60%股权计划，原计划切入智能装备制造领域打造第二增长曲线[4] - 公司表明将继续坚持主业优化并寻找国家支持行业的并购标的，不放弃重组转型战略[4][5] - 重组终止主因交易价格未达成一致，公司已支付1.3亿元诚意金并完成大量尽调工作[5] - 公司否认"忽悠式重组"指控，强调转型是区域性房地产企业的必然战略选择[5] 历史经营质量 - 近10年ROIC中位数仅2.4%，2020年最低达-3.36%，历史年报30份中亏损4次[3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-37.45%，经营活动现金流净额持续为负[3] - 去年全年净利率为-9.63%，产品附加值偏低[3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权并募集配套资金 [1] 文件披露与受理情况 - 公司于2025年6月26日收到上海证券交易所出具的受理通知 上证科审（并购重组）〔2025〕19号 [2] - 公司于2025年8月29日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案修订稿 [2] 报告书修订内容 - 重大事项提示章节更新锁定期安排、本次交易已履行及尚未履行的决策程序与报批程序 [2] - 第一节本次交易概况更新锁定期安排、决策审批程序及交易对方股份锁定期承诺 [2] - 第二节上市公司基本情况更新上市公司基本信息 [2] - 第三节交易对方基本情况更新交易对方基本情况、历史沿革、主要对外投资及穿透至最终持有人与穿透锁定情况 [2] - 第四节标的公司基本情况更新标的公司采购情况、主要供应商及租赁房产内容 [2] - 第五节本次交易发行股份情况更新发行股份及支付现金购买资产具体方案之锁定期安排 [2] - 第九节管理层讨论与分析新增部分市场参考案例、可比公司相关数据及分析 补充固定资产与使用权资产折旧政策内容 [2] - 第十一节同业竞争与关联交易更新关联交易的部分数据及表述 [2] 其他修订事项 - 根据2025年第三次临时股东大会决议 公司取消监事会并修订公司章程 相应调整重组报告书中监事与股东大会相关表述 [2] - 上述表述调整对本次交易方案无实质影响 [2]

交易概述 - 迪生力通过认购新三板公司新农人农业科技集团股份有限公司非公开发行股份方式转让控股子公司广东迪生力绿色食品有限公司76.80%股权 [1] - 交易对价为人民币1.00元 对应新农人公司向迪生力发行股份数量为33,805,682股 [1] - 交易完成后绿色食品公司不再纳入迪生力合并报表范围 迪生力将持有新农人公司20.20%股份 [1] 审批进展 - 迪生力第四届董事会第八次会议于2025年3月31日审议通过该交易议案 [1] - 2025年第二次临时股东大会于2025年4月16日批准该交易 [1] - 第四届董事会第十一次会议于2025年6月16日审议通过加期审计报告议案 [1] 监管审批 - 全国股转公司于2025年7月11日出具股转函[2025]2182号同意函 确认交易符合重大资产重组要求 [2] - 新农人公司发行股份购买资产方案获得监管机构正式批准 [2] 后续安排 - 公司将配合新农人公司办理交易相关手续 [2] - 公司将及时履行信息披露义务 [2]