公司并购交易 - 永达股份拟以发行股份及支付现金方式收购金源装备剩余49%股权 交易完成后金源装备将成为公司全资子公司[1] - 本次交易将募集配套资金 用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设及支付相关费用[3] - 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成 交易价格尚未确定[4] 标的公司业务与价值 - 金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等[5] - 金源装备产品作为齿轮箱核心零部件 广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业[5] - 金源装备在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高 具备市场领先优势[1] 交易背景与战略意义 - 2024年9月 永达股份作价6.12亿元收购金源装备51%股权 并于2025年10月末完成收购[5][6] - 前次收购是公司推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸、深化风电及工程机械等领域布局的重要战略举措[5] - 本次收购旨在加强对核心子公司的控制 提升决策效率 巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位[1][6] 交易对手与利益绑定 - 本次交易对手方及标的公司原实控人为葛艳明[3] - 前次收购后 公司保留了葛艳明在标的公司的股权 并通过其进入上市公司董事会的方式绑定共同利益[6] - 本次交易将实现葛艳明在上市公司层面的持股与激励 建立更稳定的利益共享、风险共担机制[6] 财务业绩与承诺 - 交易对手方承诺 2025年至2028年金源装备累计实现净利润不低于3.3亿元[1] - 在前次收购中 交易对手方曾承诺2025年—2027年累计净利润不低于2.5亿元 本次增加了2028年的承诺并提高了总额[8] - 2025年前9个月 金源装备净利润为1.97亿元 已超过其2023年净利润9087.95万元和2024年净利润7433.62万元的总和[2][9] 并购协同效应 - 自金源装备并表以来 公司完善了在金属锻造领域的产品线 致力于打造金属结构件和锻件一体化的龙头企业[6] - 2025年前三季度 永达股份实现营业收入15.26亿元 同比增长256.86% 归母净利润7195.2万元 同比增长59.33%[8] - 在并表前 公司2023年和2024年营业收入分别为8.21亿元和8.49亿元 归母净利润分别为9122.5万元和7908.01万元[8] 标的公司财务状况 - 截至2025年9月末 金源装备总资产20.15亿元 总负债7.06亿元 所有者权益13.09亿元[10] - 2023年至2025年前9个月 金源装备分别实现营业收入12.91亿元、13.48亿元、11.65亿元[9] - 公司认为金源装备经营能力稳健、盈利能力良好 是锻件行业优质企业之一[10]

收购方案与交易结构 - 永达股份拟通过发行股份及支付现金方式收购金源装备剩余49%股权 以实现100%控股[1][2] - 公司计划按13.96元/股的发行价格进行交易 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 本次交易为第二轮收购 2024年9月公司已以6.12亿元现金收购了金源装备51%的股权[1][4] - 交易采用分步走模式 先现金收购控股权 再以股份加现金方式收购剩余股权 以高效推动收购[1] 标的公司概况与历史 - 金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业[3] - 其产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等 作为齿轮箱核心零部件广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业[3] - 金源装备曾三次冲击IPO均以主动撤回申请材料告终 分别在2009年、2011年和2021年申报[3] 交易估值与业绩承诺 - 根据2024年5月31日的评估报告 金源装备股东全部权益账面价值为10.73亿元 评估价值为12.51亿元 增值率为16.56%[4] - 交易对方承诺标的公司在2025至2028年业绩承诺期内累计实现净利润不低于3.3亿元[2] 战略协同与业务整合 - 通过收购 公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸 丰富了产品结构[5] - 在风电领域 产品线从机舱结构件延伸至齿轮箱的齿轮锻件 打造多元化风电设备产品矩阵[5] - 在工程机械与隧道掘进设备领域 公司原有产品与金源装备的传动部件锻件可形成不同产品策略组合 产生协同效应[6] - 首次收购保留了标的公司原实际控制人葛艳明的股权并使其进入上市公司董事会 以绑定共同利益[6] - 本次交易将进一步实现葛艳明在上市公司层面的持股与激励 建立更稳定的利益共享机制 促进标的公司更好融入上市公司管理体系[6]

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购江苏金源高端装备股份有限公司剩余49%股权，并同步募集配套资金，交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [1] - 交易标的为葛艳明等股东持有的金源装备49%股权，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后公司总股本的30% [1] - 募集资金将主要用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [1] 交易背景与历史 - 公司于2024年以6.12亿元现金收购金源装备51%股权，并于当年10月31日完成交割并纳入合并报表 [1] - 根据2025年三季报，金源装备的并入已显著提升公司业绩 [1] - 金源装备核心产品包括高速重载齿轮锻件、齿圈锻件等，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通等高景气领域 [1] 交易战略意义 - 此次收购是公司深化主业布局的关键一步，旨在实现高端锻件领域的产业链整合与区域布局深化 [1] - 金源装备的长三角生产基地与公司原有华中基地形成区域互补，客户资源可实现双向渗透 [2] - 全资控股后将进一步提升决策效率和协同效应，此前收购51%股权后双方已在技术研发、供应链管理等方面形成合力 [2] - 通过全额控股，可实现“结构件+锻件”一体化布局，显著提升产品附加值与客户黏性 [2] 标的公司前景与资金用途 - 交易对方已承诺金源装备2025年至2027年的业绩，与前期收购的业绩承诺形成连贯保障 [2] - 目前标的公司订单充足，风电行业景气度回升将持续带动需求增长 [2] - 募集配套资金将优先用于金源装备产能升级，重点扩大海上风电齿轮锻件产能，以匹配行业装机量增长需求 [2] - 随着风电行业进入密集交付期，叠加机器人、海洋工程等新兴领域需求突破，金源装备的业绩增长具备较强确定性 [3] 行业与资本运作视角 - 在风电、工程机械行业复苏背景下，核心零部件企业的战略价值凸显 [2] - 金源装备的齿轮锻件产品作为齿轮箱核心部件，技术壁垒较高 [2] - 采用发行股份+支付现金模式，既减轻了公司短期现金流压力，又通过配套融资优化了资本结构，符合当前监管导向下的并购重组实践 [3] - 此次收购将为公司打开长期成长空间 [3]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的江苏金源高端装备有限公司49%股权 [2] - 交易前公司已持有金源装备51%股权，交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 [2] 标的公司业务 - 金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售 [2] - 主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [2] 交易目的与影响 - 通过交易公司将提高对金源装备的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力 [2] - 交易旨在进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位，夯实核心竞争力 [2]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49.00%股权 [1] - 交易前公司持有金源装备51.00%股权 交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% [1] 交易标的与业务 - 标的公司金源装备为上市公司控股子公司 公司原持有其51%股权 [1] - 金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 标的公司具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [1] - 其产品作为齿轮箱核心零部件 广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业 [1] 交易状态与行业 - 截至预案签署日 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成 相关资产的评估值及交易价格尚未确定 [1] - 标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33） [1]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49.00%股权 [1] - 交易完成后，金源装备将成为公司的全资子公司 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1] - 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易后公司总股本的30% [1] 标的公司业务概况 - 标的公司金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 公司具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 [1] - 主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [1] - 产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业 [1] - 标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势 [1] 交易目的与战略意义 - 通过本次交易，公司将提高对金源装备的控制力和权益比例 [1] - 交易旨在提升公司持续盈利能力 [1] - 交易将进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位 [1] - 交易将夯实公司的核心竞争力 [1]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49.00%股权 [1] - 交易完成后，金源装备将成为公司的全资子公司 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1] - 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易后公司总股本的30% [1] 标的公司业务与市场地位 - 标的公司金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 金源装备具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 [1] - 主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [1] - 产品作为齿轮箱核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业 [1] - 标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势 [1] 交易目的与预期影响 - 通过本次交易，公司将提高对金源装备的控制力和权益比例 [1] - 交易旨在提升公司持续盈利能力 [1] - 交易将进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位 [1] - 交易将夯实公司的核心竞争力 [1]

公司核心运营动态 - 公司于2024年10月31日完成对江苏金源高端装备有限公司51%股权的收购，本次收购属于非同一控制下企业合并 [5] - 通过收购金源装备，公司新增金属锻件产品业务，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [5] - 收购优化了公司的管理结构，并旨在实现公司业绩提升 [5] 主要财务数据变动原因 - 2025年第三季度主要会计数据和财务指标发生变动，主要系收购金源装备合并报表核算所致 [4][5] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，对上年同期数据进行追溯调整，调减上年同期销售费用1,976,495.67元，调增上年同期营业成本1,976,495.67元 [6] 公司治理与信息披露 - 公司第二届董事会第十次会议于2025年10月27日召开，审议通过了《公司2025年第三季度报告》 [9][10] - 董事会会议应出席董事7人，实际出席7人，关于第三季度报告的议案获得7票同意，0票反对，0票弃权 [9][10] - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][8] 行业应用领域 - 公司产品通过收购扩展至风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域 [5]

公司控制权变更 - 控股股东及实际控制人吴君三正在筹划控制权变更事宜 可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [2] - 交易各方尚未签署协议 正就具体交易方案及协议等事项进行论证和磋商 [3] - 公司股票及可转换公司债券自8月29日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 可转债同步停止转股 [7] 股权结构与市值 - 吴君三持有公司股票2257.5万股 持股比例22.57% 其子吴剑持股698.9万股 父子合计持股2956.40万股 [9] - 父子二人持股市值合计约11.7亿元 [9] 业务与财务表现 - 公司主要从事工业金属锻件研发、生产和销售 产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等 应用于风电、工程机械、矿山机械、核电等行业 [7] - 2024年上半年实现营业收入3.58亿元 同比增长25.27% 亏损4248.99万元 同比下降15.3% [7] 市场表现 - 2024年1月2日至8月28日期间股价累计涨幅达219.61% [7] - 公司于2021年8月上市 证券代码301040 可转债代码123155 [4][7]

公司评级与财务表现 - 公司主体信用等级维持A+，评级展望稳定，中陆转债信用等级同样为A+ [3] - 2025年一季度毛利率修复至2.29%，受益于下游需求及风机招标价回暖，但2024年销售毛利率转负至-4.12% [3][5] - 2024年净亏损1.54亿元，占上年末净资产比重达9.13%，总资产回报率下滑至-7.04% [3][25] - 2024年经营活动现金流净额0.42亿元，同比下滑54.35%，2025年一季度进一步恶化至-0.14亿元 [3][27] 经营与行业动态 - 公司外销收入占比提升至64.01%，主要依赖风电轴承海外客户，但外销毛利率同步转负至-2.79% [5][18] - 风电行业2024年招标量同比增长134.2%至125.28GW，陆风/海风招标量分别增长141.2%/75.3%，2025年装机需求有支撑 [12][13] - 风机大型化趋势显著，2024年陆风/海风平均单机容量分别提升至5.9MW/10.0MW，推动产业链降本 [13][14] - 整机厂商2024年下半年投标均价触底反弹，但行业产能过剩导致零部件厂商产能利用率普遍偏低（公司2024年仅53.39%） [15][19] 财务结构与风险 - 总债务规模增至5.47亿元，总债务/总资本比率升至38.76%，净债务/EBITDA指标恶化至-5.43 [3][29] - 现金短期债务比1.76，速动比率2.09，短期流动性尚可但备用授信额度6.09亿元未使用 [29][30] - 前五大供应商采购集中度64.97%，其中兴澄特钢占比48.16%，原材料议价能力弱 [6][22] - 高端环锻件扩建项目新增4.3万吨待释放产能，当前产能利用率不足可能加剧消化压力 [19][20] 同业比较 - 2024年公司营收5.79亿元，低于同业恒润股份（17.26亿元）和海锅股份（13.36亿元） [8] - 销售毛利率-4.12%显著落后于同业（恒润5.23%/海锅9.62%），资产负债率43.11%高于同业均值 [8]