公司治理修订 - 公司章程条款修订 仅涉及非实质性调整 包括序号变化和标点调整等[1] - 修订后公司章程将提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会[3] - 股东大会召集人为董事会[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式[3] - 现场会议将于2025年10月10日14点30分在南京市软件大道21号B座1楼会议室召开[3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[4] - 网络投票时间为2025年10月10日全天 其中交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[4] 会议审议事项 - 议案1为特别决议议案[5] - 所有议案已于2025年9月23日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站[5] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票[6] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和[6] - 重复表决情况下 以第一次投票结果为准[6] - 股东必须对所有议案完成表决后才能提交投票[7] 参会资格 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席会议[8] - 公司董事、监事和高级管理人员将出席会议[9] - 公司聘请的律师也将参会[10] 会议登记 - 登记时间为2025年9月29日9:00-17:30[11] - 登记地点为南京市软件大道21号B座[11] - 个人股东需持股东账户卡和身份证 非个人股东需持股东账户卡、营业执照复印件和法定代表人身份证[11] - 现场参会股东需通过传真方式办理登记[11] 联系方式 - 联系人：董事会办公室[12] - 联系电话：025-52875628[12] - 传真：025-84201927[12] - 地址：南京市软件大道21号B座 邮编：210012[12] 其他事项 - 与会股东需自行承担交通及食宿费用[13]

公司治理结构调整 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关《监事会议事规则》废止 [13] - 该事项已获董事会全票通过（同意5票 反对0票 弃权0票） 将提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][3][13] 管理制度系统性修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》四项制度 均获董事会全票通过（同意5票）并提交股东大会审议 [4][5][6][7] - 《董事会审计委员会实施细则》修订将在股东大会通过公司章程及议事规则修订后正式生效 [7] 股东大会安排 - 公司董事会通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 具体安排详见编号2025-031的公告 [9][10][11]

公司基本信息 - 公司于2000年8月9日首次发行4000万股人民币普通股，9月1日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为438,847,974元[7] - 公司1993年12月成立，发起人江苏舜天国际集团有限公司以净资产折股104,163,900股，占总股本87.78%[24] - 公司设立时发行股份总数为112,725,900股，面额股每股金额为1元[24] - 公司已发行股份数为438,847,974股，全部为普通股[25] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[10] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期相同，党委设书记1名、副书记1至2名[18][19] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高管的董事不超董事总数1/2[105][106] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[116][117] - 公司设总经理1名，每届任期三年[152][156] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[25] - 公司因特定情形收购本公司股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[33] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[33] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[64] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80][81] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[101][102] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[126] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[127] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[120] - 独立董事行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意，特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[136][138] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[145] 财务与分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[166] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[170] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[170] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[177] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前60天通知[181][185] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[193] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[194][195][196] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司解散应在10日内公示解散事由[200] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[201]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪记录或受处罚批评者不得担任[10] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[10] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 满6年后36个月内不得被提名[12] - 选举两名以上实行累积投票制[12] 履职与管理 - 不符合规定应停止履职，董事会可解除职务[13] - 辞职或解职致比例不符，60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[18] 工作要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及资料保存至少十年[23] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 会议资料 - 按时提供董事会及专门委员会会议资料，保存至少十年[26][27] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[27] 费用与保障 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[28] - 可为独立董事买责任保险[29] 津贴与知情权 - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[29] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] 制度生效 - 本制度经股东会批准生效，修订亦同[32]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 十分之一以上表决权股东提议等三种情况应开临时会议[6][7] - 董事长十日内召集主持会议[9] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日书面通知[10] - 紧急时可口头通知并说明[9] 会议变更与延期 - 定期会议变更需提前三日书面通知[10] - 两名独立董事联名可书面提延期，董事会应采纳[10] 董事出席 - 董事连续两次未出席且不委托，建议股东会撤换[12] - 独立董事如此，董事会三十日内提议解职[12] 会议举行与表决 - 过半数董事出席会议方可举行[17] - 关联董事表决回避，无关联董事过半数出席[20] - 决议一般需全体董事半数以上赞成，部分事项有额外要求[22] - 部分情况可要求暂缓表决[20] - 提案未通过，一个月内不重审[22] - 一人一票，记名书面表决[21] 会议记录与档案 - 记录方式有纪要和决议[21] - 秘书做好记录，与会人员签字确认[23][25] - 会议可全程录音[25] - 档案保存十年以上[27] 其他 - 提案应符合四个条件[14] - 秘书征求意见形成初步提案[14] - 秘书会后上报并披露信息[27] - 未披露前参会人员保密[28] - 董事长督促决议落实并通报情况[28] - 规则经股东会批准生效，解释权归董事会[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2][3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2][3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 自行召集与提案 - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集，会前持股不低于10%[8] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与披露 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11][18] - 通知需披露提案内容，选举董事应披露候选人资料[11][12] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[21] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿[23] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[22] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] 投票制与结果 - 特定情况采用累积投票制[23] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[25] - 未填等表决票视为弃权[25] 提案实施与撤销 - 派现等提案通过，公司应在会后2个月内实施[26] - 股东60日内可请求撤销违规决议，轻微瑕疵除外[27] 争议处理与记录 - 有争议及时诉讼，判决前执行决议[28] - 上市公司对判决或裁定履行披露义务[28] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[30][31] 会后事项 - 董事会秘书会后上报材料并办理披露事务[33] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[33] - 决议及时公告且内容详细列明[33] - 决议公告与宣读内容一致[33] 授权与生效 - 普通决议事项授权需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[36] - 规则经股东会批准生效，解释权属董事会[39]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上应提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[14] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等关联人担保需其提供反担保[16] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[17] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17][18][19] 日常关联交易 - 公司可预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[19][20] 其他规定 - 9类交易可免于关联交易审议和披露[20] - 制度未尽事宜或与监管文件冲突以监管文件为准[23] - 制度所称“以上”“内”含本数，“不足”不含本数[23] - 制度解释权属于董事会[23] - 制度经股东会批准生效，修订亦同[23]

审计委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 审议财务信息披露等事项后提交董事会[10] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[11] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 召集人提前三天通知，投票表决，过半通过[13][21] 信息披露 - 披露人员情况、年度履职等情况[17] - 履职问题、意见未采纳等需披露[17] 工作细则 - 未尽事宜按法规和章程执行[19] - 解释权归董事会，决议通过生效[20]

公司基本信息 - 公司1993年12月成立，发起人江苏舜天国际集团有限公司以净资产折股104,163,900股，占总股本的87.78%[5] - 公司设立时发行股份总数为112,725,900股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份数为438,847,974股，全部为普通股[5] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》并取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 《公司章程》中第七章监事会相关条款被废除[43] 法定代表人及股东责任 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新代表人[2] - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[3] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[7] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[7] - 持有5%以上股份的股东等将股票或证券在6个月内买卖，所得收益归公司所有[7] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[18] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[24] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权，新增决定公司重大会计政策调整等职权[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[28] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[28] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[29] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[31] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[35] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[35] - 股东会审议利润分配政策调整或变更议案，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上同意[36] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[35] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前60天通知[38] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[38]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会召开日期为2025年10月10日[2] - 现场会议10月10日14点30分在南京软件大道21号B座1楼会议室召开[2] - 网络投票10月10日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] 议案与登记信息 - 本次大会审议4项非累积投票议案，已披露[7][8] - 股权登记日为2025年9月25日[12] - 会议登记时间为9月29日9:00 - 17:30，地点在南京软件大道21号B座[14]