股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会则在《公司法》第一百一十三条规定情形出现时召开[1] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序及结果等出具法律意见并公告[2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈同意与否[2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 且召集股东持股比例不得低于10%[4] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需提供股东名册予以配合[4][5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 股东会通知需完整披露提案内容 董事选举事项需详细披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息[6] - 会议通知需列明时间 地点 方式及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[6] - 无正当理由股东会不得延期或取消 否则需在原定日前至少两个工作日公告说明原因[7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于当日9:30 结束时间不得早于当日下午3:00[7] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自身股份无表决权[8] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 召集人与律师需共同验证股东资格[8][9] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议则由相应主体主持[9] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询 但主持人可拒绝回答与议题无关或可能泄露商业秘密的质询[9][10] - 关联股东需回避表决 其股份不计入表决总数 公司需对中小投资者表决单独计票并披露[10] - 违反《证券法》规定超比例买入的股份在36个月内不得行使表决权[10] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿方式征集[11] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[11] - 提案需逐项表决 同一事项按提案时间顺序表决 不得搁置或不予表决[11] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师和股东代表共同负责 当场公布结果[12] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[12] - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果[13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含时间地点 主持人及列席人员 出席股东人数及比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容[14] - 记录需由董事 董事会秘书 召集人或主持人签名 与签到册 委托书及表决资料一并保存不少于十年[14] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止 并及时公告及向监管机构报告[14] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任[15] - 派现 送股或转增股本提案需在股东会后2个月内实施[15] - 决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权[15] - 程序违法或违反公司章程的决议 股东可自决议作出60日内请求法院撤销[15] - 对决议效力存在争议时需以司法机关生效判决为准 生效前不得拒绝执行[15] - 公司需配合执行判决裁定 并及时履行信息披露义务[16] 监管措施与附则 - 公司无正当理由不召开股东会 上海证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求解释公告[16] - 召集 召开或信息披露违规 证监会可责令改正 交易所可采取监管措施或纪律处分[16] - 董事或董事会秘书不履行职责 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施 情节严重者可被市场禁入[17] - 公告或通知需在《上海证券报》等媒体和上交所网站刊登[17] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[18] - 本规则由董事会制订并解释 经股东会审议通过后施行[18]

股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 [1] - 临时股东会需在特定情形发生后2个月内召开 包括董事人数不足公司法规定或章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律行政法规规定的其他情形 [1] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会时 持股数按提出书面要求之日计算 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式提出 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提出请求 [4] - 审计委员会同意召开临时股东会需在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [4][5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律行政法规和公司章程规定 [5] - 董事会 审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 临时提案需在股东会召开10日前书面提交 召集人需在2日内发出补充通知 [5] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前以公告方式发出 通知需充分披露所有提案内容及所需资料 [6] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股东权利说明 股权登记日 联系人信息及表决程序 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [6][7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 [7] - 网络或其他方式表决时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权 [8][9] - 股东会要求董事高级管理人员列席时 其应当列席并接受股东质询 除涉及商业秘密外应就质询作出解释和说明 [9][10] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 以会议登记为准 [10] 表决规则与决议有效性 - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 其所持股份不计入表决权总数 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露 [10] - 公司持有自身股份无表决权 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权 [11] - 选举董事时需实行累积投票制 独立董事与非独立董事选举分别实行 除累积投票制外所有提案需逐项表决 [11][12] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 未填错填或未投表决票均视为弃权 [12] - 表决需由律师股东代表共同计票监票并当场公布结果 网络投票股东有权查验投票结果 [12][13] - 股东会决议需及时公告 列明出席股东及代理人人数 所持股份总数及比例 表决方式 每项提案结果及决议详细内容 [13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东及代理人人数及比例 提案审议经过及表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [13][14] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或代表会议主持人需在会议记录上签名 保证真实准确完整 会议记录与相关资料需保存不少于10年 [14] - 股东会需连续举行直至形成最终决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并及时公告 [14] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按公司章程规定就任 通过派现送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案 [14][15] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [15][16] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行 原议事规则同时废止 解释权归公司董事会所有 [16]

股东会类型与召开时限 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需在两个月内召开 [1] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构及证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈同意与否 若同意则5日内发出通知 若不同意需公告理由 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 若同意则5日内发通知且变更需经审计委员会同意 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会请求 审计委员会同意则5日内发通知且变更需经股东同意 若未及时通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 会议费用由公司承担 [5][12] 股东会提案规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发补充通知并公告 但提案需符合法律法规及公司章程规定 [5] - 召集人发出通知后不得修改或增加提案 未列明或不符合规定的提案不得表决 [5] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前以公告方式发出 [6] 会议通知与信息披露要求 - 通知需完整披露所有提案内容及所需资料 讨论董事选举时需披露候选人教育背景、工作经历、与控股股东关联关系、持股数量、处罚记录等信息 [6] - 通知需列明会议时间、地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更 [6][7] - 无正当理由不得延期或取消会议或提案 否则需在原定日前至少2个工作日公告原因 [7] 股东会召开形式与表决机制 - 会议以现场形式召开 可提供网络或其他方式便利股东表决 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议当日下午3:00 [7][8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 所持每一股份有一表决权（类别股除外） 公司持有自身股份无表决权 [8][10] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [9] 会议主持与报告要求 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [9] - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告 每名独立董事需述职 [9] - 董事及高级管理人员需列席会议并回应股东质询 [10] 表决与计票规则 - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决股份总数 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果 [10] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [11] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 优先股发行需逐项表决11项具体事项 [11][12] - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联方不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [12] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填、错填或未投票视为弃权 [13] 决议公告与记录保存 - 主持人需现场宣布表决结果 决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、每项提案结果及决议详情 [13][14] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [14] - 会议记录需包含会议时间地点、主持人、出席人员、持股比例、提案审议经过、表决结果、质询内容、律师及计票监票人姓名等 并由董事、董事会秘书、召集人代表、主持人签名 保存期限不少于10年 [14] 决议效力与法律救济 - 决议内容违反法律行政法规的无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 [15] - 会议程序或表决方式违法或违反公司章程时 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外 [15] - 对召集人资格、程序、提案合法性或决议效力存在争议时 需及时向法院起诉 判决前需执行决议 公司需配合执行生效判决并履行信息披露义务 [16] 规则适用与定义 - 公告指在符合证监会条件的媒体和证券交易所网站披露信息 [17] - 规则中"以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数 [18] - 本规则为公司章程细化和补充 未列明事项以公司章程为准 自股东会通过之日起施行 [18]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保依法行使职权，依据包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[2][3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在触发条件时2个月内召开[3] - 公司召开股东会必须聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告[3] 股东会的召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担，且董事会需提供股东名册等必要配合[6][7] 股东会的提案与通知要求 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发出补充通知并公告[7] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络表决程序，且股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[7][8][9] - 股东会通知不得无故延期或取消，若需变更需提前至少2个工作日公告并说明原因[9] 股东会的召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开，可提供网络投票便利，股东可通过委托代理人行使表决权，授权委托书需载明代理人信息及表决指示[10] - 股东会表决采用累积投票制选举董事或监事时，股东可集中或分散投票权，表决结果按得票数从高到低产生当选者[14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果[13][14] 股东会决议与授权规则 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示[17][18] - 股东会可授权董事会处理特定交易事项，授权决议需经出席股东表决权过半数或三分之二以上通过[20][21] - 董事会审议交易权限包括资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标超过10%且金额超特定阈值（如1000万元或100万元），超50%阈值需提交股东会审议[21][22] 关联交易与对外事项规范 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足3人时需提交股东会[23] - 公司不得向董事、监事及高级管理人员提供借款，对外担保和财务资助事项需经董事会或股东会批准[23][24] - 日常交易合同金额超总资产50%且超5亿元，或超主营业务收入50%且超5亿元时，需董事会审议[24]

股东会会议类型与召开时限 - 年度股东会每年召开一次，需在上一个会计年度结束后的6个月内举行 [1] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形时应在2个月内召开 [1] - 公司无法在上述期限内召开股东会时，需向当地证监会派出机构和证券交易所报告并公告原因 [1] 股东会召集程序 - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，否则审计委员会可自行召集 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，否则股东可向审计委员会提议 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需书面通知董事会并向证券交易所备案，且召集股东持股比例不得低于10% [5][6] - 自行召集股东会的费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议召开20日前公告，临时会议需在15日前公告 [7] - 股东会通知需充分披露所有提案内容，包括董事候选人的详细资料（教育背景、工作经历、持股情况等） [7][8] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且不得变更 [8] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消，否则需提前至少2个工作日公告并说明原因 [8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可提供网络或其他方式便利股东参与 [9] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日15点，结束时间不得早于现场会议结束当日15点 [9] - 股东需持有效证件出席，代理人需提交授权委托书和身份证件 [10] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [11] - 股东会需对董事、监事选举实行累积投票制，尤其当单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上时 [13][14] - 表决需逐项进行，同一表决权只能选择一种方式，重复表决以第一次结果为准 [14][15] - 表决结果需由律师、股东代表与审计委员会委员共同负责计票和监票 [15] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告，包括出席股东人数、持股比例、表决结果等详细信息 [15] - 提案未获通过或变更前次决议时，需在公告中特别提示 [15] - 会议记录需包括会议议程、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容，并由董事、董事会秘书等签名保存 [16] - 股东会需连续举行直至形成决议，因故中止时需尽快恢复或终止并公告 [16] 监管措施与规则解释 - 公司无正当理由不召开股东会时，证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求解释 [18] - 股东会召集、召开或信息披露不符合规定时，证监会及派出机构可责令改正，证券交易所可采取监管措施 [18] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议批准后生效 [18]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并保障依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格依法召开股东会 董事会需确保股东会正常召开并行使职权 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 [2] - 出现《公司法》规定情形时 临时股东会需在2个月内召开 若无法按期召开需向证监会派出机构和交易所报告并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 若董事会不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 费用由公司承担 [4][5] - 召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集时持股比例不得低于10% [5] - 董事会需配合提供股东名册 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围且有明确议题 [5] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需完整披露提案内容及背景资料 董事选举需披露候选人详细资料 [6][7] - 通知需列明会议时间地点及股权登记日 登记日与会议间隔不超过7个工作日 [7] - 无正当理由不得延期或取消会议 若变更需提前至少2个工作日公告 [7] 股东会召开与表决 - 会议需在公司住所或章程规定地点召开 可采用现场或网络方式 [8] - 网络表决时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 [8][9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 [9] - 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [9] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或半数以上董事推举人员主持 [9][10] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需述职 [10] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票 [10] - 可实行累积投票制选举董事 持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [11] - 表决需逐项进行 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [11] - 表决意见分为同意 反对或弃权 未投票视为弃权 [12] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联方不得参与 [12][13] - 会议结束前主持人需宣布表决结果及提案是否通过 [13] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席人数 持股比例 表决结果及决议详情 [13] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [13] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议议程 出席人员 表决结果等内容 [14] - 记录需由董事 秘书 主持人等签名 并与签到册 委托书等一并保存不少于10年 [14] - 会议需持续至形成最终决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告 [14] - 董事选举通过后新任董事按章程就任 分红方案需在2个月内实施 [14][15] - 决议内容违法则无效 程序违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销 [15][16] 附则 - 本规则经股东会通过后实施 原2022年6月规则同时废止 [16] - 公告需在指定报刊和符合证监会条件的媒体及交易所网站公布 [16] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [16] - 本规则由董事会负责解释 [16]

股东会议事规则总则 - 股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会职权行使 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次且需在上一年度结束后六个月内举行，临时股东会在《公司法》规定情形出现后两个月内召开 [1] - 公司若无法按期召开股东会需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因，召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使董事选举与报酬决定、利润分配方案审批、注册资本变更决议、公司债券发行决议、公司合并分立解散清算决议及公司章程修改等职权 [3] - 特定担保事项需经股东会审议，包括对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保及对股东实际控制人关联方担保 [3][4] - 重大交易需提交股东会审议的标准包括交易资产总额占公司总资产50%以上、交易标的净资产或营业收入或净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万元或500万元 [4] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需披露审计评估报告并提交股东会审议，豁免情形包括受赠现金资产等无对价交易及低每股收益下的特定交易 [5] 股东会召集程序 - 董事会需按时召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见并在同意后5日内发出通知 [6][7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未反馈或不同意则股东可向审计委员会提议，审计委员会需在5日内发出通知或由持股10%以上满90日股东自行召集 [7][8] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案，召集期间持股比例不得低于10%，董事会需提供股东名册且会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律法规及公司章程规定且不得提高提案股东持股比例 [9] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需包括会议时间地点、审议事项、股东出席权利、股权登记日及联系方式，并充分披露所有提案内容 [9][10] - 董事选举事项需披露候选人详细资料包括教育背景、关联关系、持股数量及处罚记录，且需以单项提案提出 [10] 股东会召开与会议记录 - 股东会以现场会议形式召开并可提供网络投票便利，股权登记日登记股东有权出席并行使其表决权，参会人员需出示有效身份证明及授权文件 [11][12] - 会议记录需记载会议议程、出席人员、表决股份比例、提案审议过程、表决结果、股东质询及律师等信息，并由董事、董事会秘书、召集人或主持人签名，保存期限不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议，因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告，同时向证监会派出机构及深交所报告 [15] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [15] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬等，特别决议事项包括注册资本变更、公司分立合并解散、章程修改、重大资产交易超总资产30%及股权激励计划 [16] - 股东以其所持股份行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有自身股份无表决权，违反《证券法》持股规定的股份36个月内不得行使表决权 [16][17] - 关联股东需回避表决，非关联股东以表决权1/2以上通过关联交易事项，未回避或披露关联关系可能导致决议被撤销 [17] 股东会对董事会授权 - 股东会对董事会授权需符合法律法规及公司章程，以公司经营发展为中心并保证决策及时性，不得损害公司及全体股东权益 [21][22] - 董事会需确定对外投资、资产交易、担保及关联交易等事项的审批权限，建立严格审查决策程序，重大投资项目需经专家评审并报股东会批准 [22] - 除规则第七条规定需股东会审议的担保外，其他对外担保由董事会批准，关联交易审批权限按法律法规、交易所规定及公司关联交易决策制度执行 [22] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，原《股东大会议事规则》同步废止，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法律法规及规范性文件办理 [23]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则以完善治理结构并保障股东依法行使权利 依据包括公司法 上市公司章程指引 上市公司股东会规则和公司章程 [1] - 公司需严格按法律法规和公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发条件后2个月内召开 [4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时会议 董事会需在10日内反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未行动 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [9][10] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [10][12] - 董事会需配合自行召集的会议并提供股东名册等必要支持 [11] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开前提出临时提案 提案需符合法律法规且不得属于禁止范围 [15] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 通知需包含全部提案内容和决策所需资料 [16][17] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股情况和处罚记录 [18] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [19] - 独立董事候选人可由董事会 持股1%以上股东或投资者保护机构提名 需经股东大会选举决定 [21] 股东会召开与表决 - 会议以现场形式召开 可提供网络投票等便利方式 地点不得无故变更 [24] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 不得迟于会议当日9:30 结束时间不早于会议当日15:00 [25] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 签发日期和签名 [28][29] - 表决权按股份数量计算 每股份一票 影响中小投资者事项需单独计票 关联股东需回避表决 [38][39] - 选举董事时可实行累积投票制 尤其适用于选举两名以上独立董事或单一股东持股30%及以上情况 [40] - 表决需逐项进行 同一表决权只能选择一种方式 重复投票以第一次为准 [42][44] 会议决议与记录 - 会议主持人需宣布表决结果 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式和结果 [47][48] - 会议记录由董事会秘书负责 需包含会议详情 出席人员 审议经过 表决结果和质询记录 保存期限10年 [50] - 新任董事按公司章程就任 分红方案需在会议结束后2个月内实施 [52][53] - 决议内容违法则无效 程序违法可被股东在60日内请求法院撤销 [54]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大事项的决议权[3] - 股东会负责修改公司章程 审议批准利润分配方案、弥补亏损方案及变更募集资金用途事项[4] - 需经股东会审议的对外担保情形包括：担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 或为资产负债率超70%的担保对象提供担保[3][5] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他法定职权不得通过授权形式由董事会代为行使[3] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3或持有10%以上股份股东请求等情形下2个月内召开[6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 董事会需提供股权登记日股东名册予以配合[9][15] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告 通知内容需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及网络投票方式等完整信息[10][11] 股东会提案与表决机制 - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发布补充通知并提交审议[10] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[19] - 特别决议事项包括：公司增减注册资本、修改章程、一年内购买出售重大资产超总资产30%、股权激励计划及现金分红政策调整等[19] - 选举董事时实行累积投票制 股东拥有的表决权数为持股数乘以应选董事人数 可集中或分散投给候选人[22] 股东会召开与议事规则 - 股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00[11][12] - 股东发言需会前登记 每人首次发言不超过5分钟 第二次不超过3分钟 发言次序按持股多少排列[17] - 会议主持人由董事长担任 若其不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东召集的会议则由相应主体主持[16] - 股东会记录需记载会议议程、出席人员、审议经过、表决结果及股东质询等内容 由董事会秘书负责 保存期限不少于10年[26][27] 股东权利与义务 - 股东可亲自出席或委托代理人出席会议并行使其表决权 委托书需载明代理人信息、表决指示及有效期限等要素[13][14] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 其代表股份数不计入有效表决总数 回避程序包括会前披露关联关系及会上宣布回避等[20][21] - 中小投资者对重大事项的表决需单独计票并及时披露结果 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[19][20] - 股东若认为决议内容违法或程序违规 可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议实质的除外[25]

股东会议事规则制定依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本规则 [1] 股东会职权范围 - 股东会在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] - 不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东会职权 [1] - 审议交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需由股东会决定 [1] 股东会召开类型与时间 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会出现法定情形时应在2个月内召开 [2] - 无法按期召开需向证监会派出机构和交易所报告并公告原因 [2] 临时股东会召集程序 - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内作出书面反馈 [2][3] - 同意召开时在5日内发出通知 不同意时需说明理由并公告 [2] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集股东会 [4] 股东提案机制 - 单独或合计持有3%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 [5] - 召集人收到提案后2日内发出补充通知并公告提案内容 [5] - 股东会通知中未列明或不符合规定的提案不得进行表决 [5] 会议通知与信息披露 - 年度股东会提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [5] - 召集人需在会议召开5日前披露必要决策资料 [5] - 会议通知需包含会议时间、地点、方式及表决程序等要素 [5] 股东参会方式与资格验证 - 股东可亲自出席或委托代理人出席行使表决权 [8] - 会议登记需验证股东资格合法性并登记持股数量 [9] - 现场会议与网络投票相结合 提供电子通信方式参会 [7] 会议主持机制 - 董事长不能履职时由副董事长主持 副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 [9] - 股东自行召集会议由召集人推举代表主持 [10] - 审计委员会召集会议由审计委员会召集人主持 [9] 表决规则与计票机制 - 每股份享有一票表决权 [12] - 关联股东需在会议召开3日前披露关联关系并回避表决 [15] - 表决由律师、股东代表与审计委员会代表共同计票监票 [21] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 [21] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [21] - 特别决议包括修改公司章程、增加或减少注册资本等重大事项 [22] 董事选举机制 - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提名董事候选人 [6] - 董事选举实行累积投票制 股东表决权数等于持股数乘以应选董事人数 [16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 [19] 会议记录与档案保存 - 会议记录需由董事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名 [12] - 会议记录与表决资料由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [12] - 会议决议公告需包含表决结果、法律意见书结论等要素 [22] 控股股东行为规范 - 控股股东不得利用关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [23] - 不得对股东会选举结果设置批准程序 [23] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [23]