股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大事项的决议权[3] - 股东会负责修改公司章程 审议批准利润分配方案、弥补亏损方案及变更募集资金用途事项[4] - 需经股东会审议的对外担保情形包括：担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 或为资产负债率超70%的担保对象提供担保[3][5] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他法定职权不得通过授权形式由董事会代为行使[3] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3或持有10%以上股份股东请求等情形下2个月内召开[6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 董事会需提供股权登记日股东名册予以配合[9][15] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告 通知内容需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及网络投票方式等完整信息[10][11] 股东会提案与表决机制 - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发布补充通知并提交审议[10] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[19] - 特别决议事项包括：公司增减注册资本、修改章程、一年内购买出售重大资产超总资产30%、股权激励计划及现金分红政策调整等[19] - 选举董事时实行累积投票制 股东拥有的表决权数为持股数乘以应选董事人数 可集中或分散投给候选人[22] 股东会召开与议事规则 - 股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00[11][12] - 股东发言需会前登记 每人首次发言不超过5分钟 第二次不超过3分钟 发言次序按持股多少排列[17] - 会议主持人由董事长担任 若其不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东召集的会议则由相应主体主持[16] - 股东会记录需记载会议议程、出席人员、审议经过、表决结果及股东质询等内容 由董事会秘书负责 保存期限不少于10年[26][27] 股东权利与义务 - 股东可亲自出席或委托代理人出席会议并行使其表决权 委托书需载明代理人信息、表决指示及有效期限等要素[13][14] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 其代表股份数不计入有效表决总数 回避程序包括会前披露关联关系及会上宣布回避等[20][21] - 中小投资者对重大事项的表决需单独计票并及时披露结果 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[19][20] - 股东若认为决议内容违法或程序违规 可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议实质的除外[25]