公司治理结构变更 - 五家国有银行（中国银行、建设银行、工商银行、农业银行、交通银行）于9月25日公告公司章程修订获监管核准 不再设立监事会 [1][2] - 董事会审计委员会将直接行使监事会职权 相关调整已通过2024年年度股东大会审议及国家金融监督管理总局批复 [1][2] - 建设银行与交通银行明确自2025年9月23日及9月25日起正式实施新公司治理结构 [1][2] 监管政策依据 - 国家金融监督管理总局2024年12月发布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》 允许金融机构以董事会审计委员会替代监事会职能 [2] - 修订后公司章程均依据《中华人民共和国公司法》及监管部门规定完成调整 [1][2] 人事变动背景 - 五家银行监事长已于2022年9月至2024年1月期间相继辞任：工商银行黄良波（工作变动）、农业银行王敬东（年龄）、建设银行王永庆（年龄）、中国银行张克秋（年龄）、交通银行徐吉明（岗位调整） [2]

公司治理结构优化 - 公司修订《公司章程》及多项治理制度 旨在全面落实最新法律法规和监管规定 提升公司治理水平[1][2][3] - 修订原因包括审计委员会行使监事会职权 原监事会议事规则废止 涉及监事会及监事的规定不再适用[2] - 明确法定代表人产生办法 改为由代表公司执行事务的董事担任 需经董事会全体董事过半数决议通过[2] 公司章程修订内容 - 维护对象新增职工 完善公司股份相关规定 调整对外担保及股东权利条款[2] - 调整公司收购本公司股份的方式与程序 明确董事及高级管理人员股份转让限制[2] - 修订8项需股东会审议的制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等[3] 内部治理制度完善 - 董事会审议通过13项无需股东会审议的制度 包括董事会审计委员会工作细则 提名委员会工作细则等[3] - 新制定《董事 高级管理人员离职管理制度》 结合法律法规修订及公司日常经营情况[3] - 后续修订需提交股东会审议 公司将根据进展履行信息披露义务[3]

公司治理架构优化 - 明确职工合法权益保护写入总则 [2] - 细化法定代表人职责与变更程序 规定董事辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 新增法定代表人相关民事责任承担条款 [2] - 重新界定高级管理人员范围 将财务总监明确列入 [2] - 新增党组织设立条款 为党组织活动提供条件 [2] 股东与股东大会相关调整 - 细化股东查阅、复制公司材料的规定 明确股东查阅会计账簿、凭证的条件、程序及公司应对措施 [2] - 完善股东会、董事会决议无效、撤销及不成立的情形规定 [2] - 调整董事、监事、高级管理人员损害公司利益时股东诉讼的相关程序 [2] - 补充控股股东、实际控制人的义务与行为规范 包括维持控制权和生产经营稳定、遵守股份转让限制规定等 [2] 公司运营决策程序调整 - 重新梳理股东会、董事会的职权与决策程序 [2] - 明确担保、财务资助等重大事项的审批权限和程序 规定不同情形下对外担保、财务资助须经股东会审议通过的具体标准 [2] - 完善独立董事、审计委员会等专门委员会的职责、组成及运作规则 强化监督制衡作用 [2] 其他重要事项修订 - 增加利润分配政策的决策程序和监督相关内容 明确董事会、股东会在利润分配方案制定、调整中的职责及中小股东参与机制 [2] - 调整信息披露、通知送达等方面 明确信息披露媒体要求 增加多种通知送达方式 [2] 修订背景与目的 - 对《公司章程》进行全面修订 涉及公司组织行为规范、股东与管理层权利义务、公司运营决策程序等多个关键领域 [1] - 旨在进一步完善公司治理结构 提升运营效率 适应监管要求与公司发展需要 [1] - 此次修订是适应市场环境变化、加强公司治理的重要举措 将为公司长期稳定发展奠定坚实基础 [3]

公司基本情况 - 广深铁路股份有限公司于1996年3月6日在深圳注册登记 系经国家经济体制改革委员会批准以发起方式设立 [1] - 公司经营宗旨为利用境内外资金提升自身实力 成为国际一流铁路运输企业并为股东创造合理回报 [1] - 经营范围涵盖铁路客货运输服务及铁路设施技术服务等多个领域 [1] 股权结构 - 公司设置普通股 包括内资股和外资股股份 可根据需要设置其他种类股份 [1] - 每股面值为人民币一元 公司成立时向发起人发行2,904,250,000股 [1] - 历经多次增资扩股后 目前注册资本达人民币7,083,537,000元 [1] - 对股份增减、回购及转让事宜制定详细规则以保障股权结构稳定 [1] 治理架构 - 股东会作为权力机构依法行使选举董事、审议董事会报告等职权 [2] - 董事会由9名董事组成 包括董事长、职工董事和独立董事 负责公司经营决策 [2] - 设有党委并坚持"双向进入、交叉任职"领导体制 发挥把方向、管大局作用 [2] 财务与利润分配 - 按规定制定财务会计制度并编制披露财务报告 [2] - 利润分配采取现金或股票等形式 重视股东回报与长远发展平衡 [2] - 对现金分红条件、比例及时间间隔作出明确规定 [2] 章程修订意义 - 修订进一步明确组织架构、运营规则及股东与管理层权责 [1] - 全面梳理完善公司制度规则 为复杂市场环境中稳健发展提供制度保障 [2] - 有助于提升公司治理水平并增强投资者信心 推动可持续发展目标实现 [2]

公司治理结构修订 - 中珠医疗控股股份有限公司发布2025年9月修订的公司章程 对公司组织架构 运营规则 股东与董监高职责等多方面进行详细规定 旨在完善公司治理并保障公司 股东 职工和债权人合法权益[1] - 公司股份发行遵循公开 公平 公正原则 同种类股份具有同等权利 公司可通过多种方式增加资本 减少注册资本需按规定程序办理 在特定情形下公司可收购本公司股份并明确了收购方式和后续处理要求[1] - 对股份转让作出限制 如公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让 董监高转让股份有严格限制[1] 股东会与董事会架构 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册 股东会作为权力机构行使选举董事 审议利润分配方案 决定公司重大事项等职权 对于对外担保等重大事项须经股东会审议通过并对不同担保情形的审议程序和表决要求作出详细规定[2] - 董事会由九名董事组成 其中独立董事人数应占三分之一或以上且至少包括1名会计专业人士 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划等多项职权并对重大交易事项的权限和决策程序作出规定[2] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权 董事会定期和临时会议召开 通知 表决等程序有明确要求 对独立董事和董事会专门委员会的任职资格 职责等进行详细规定[2] 运营与管理制度完善 - 公司设总裁 副总裁等高级管理人员 其任职资格 职责 工作细则及辞职程序等均有明确规定 对财务会计制度 利润分配 审计 通知和公告以及合并 分立 增资 减资 解散和清算等事项新章程作出全面且细致的规定[3] - 公司于2001年4月23日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股3500万股 并于5月18日在上海证券交易所上市 公司注册资本为19.93亿元 股份总数为1,992,869,681股 全部为人民币普通股[1] - 此次公司章程修订将有助于公司在规范制度框架下稳健运营 提升公司治理水平 为长远发展奠定坚实基础[3]

公司治理更新 - 中国银行2024年年度股东大会于2025年6月27日审议批准修订公司章程议案 [1] - 国家金融监督管理总局近期核准公司章程修订批复 标志公司治理进一步完善 [1] - 修订后公司章程全文可在上海证券交易所网站及中国银行网站查阅 [1] 后续经营布局 - 公司或基于新章程在经营管理等方面展开相应布局 值得市场关注 [1]

公司经营策略 - 公司持续提高经营水平以增强综合竞争力 [2] - 公司规范治理结构以促进股价反映其价值和发展潜力 [2]

公司治理变动 - 第一大股东Genie Pharma提请罢免董事长袁征宇等3名董事 并提名百奥维达3名新董事候选人[2][5][19] - 股东公开征集投票权反对定增等多项议案 包括向海鲸药业募资10.33亿元的方案[2][12] - 董事会现分歧 董事赵雅超（百奥维达代表）已对定增方案投反对票[18] 股权与控制权 - 公司长期无实控人 前两大股东持股比例接近（Genie Pharma 10.92% 盟科香港10.79%）[2][23] - 定增若完成海鲸药业将持股20%成为控股股东 张现涛成为实际控制人[2] - Genie Pharma由百奥维达基金控股 92.38%股份由BVCF III, L.P.持有[20][22] 财务状况与经营风险 - 公司持续亏损 2021-2024年归母净利润累计亏损超13亿元（-2.26亿、-2.2亿、-4.21亿、-4.41亿）[6] - 经营活动现金流持续为负 2022-2025H1净流出额达2.4亿、3.29亿、4.47亿、1.21亿元[6] - 净资产较上市时下降74.19% 2025年6月末归母净资产仅3.13亿元 资产负债率升至60%[9] 业务运营与合规 - 核心产品康替唑胺2021年上市 2024年实现收入1.3亿元 但未扭转亏损局面[6] - 战略投资者海鲸药业存在合规风险 曾因违规被罚没42.58万元 并被暂停药品挂网[12][13] - IPO募投项目进展严重延期 导致经营不及预期并丧失融资能力[10][11] 市场反应 - 公告后股价剧烈波动 9月23日涨停20% 9月25日开盘跌幅超6%[3]

公司治理与股东行动 - 第一大股东Genie Pharma提请罢免董事长袁征宇等3名董事职务，并提名百奥维达背景的3名新董事[1][5][16] - 股东公开征集投票权反对定增等议案，并对经营团队能力、战略投资方选择提出质疑[1][6][9] - 董事赵雅超（百奥维达董事总经理）在董事会对定增议案投反对票，显示内部决策分歧[15] 股权结构与控制权变化 - 公司拟向海鲸药业定增募资10.33亿元，发行后海鲸药业将持股20%成为控股股东，张现涛成为实际控制人[1] - 当前无控股股东状态：Genie Pharma持股10.92%，盟科香港持股10.79%，两者持股比例接近[1][17] - 百奥维达通过基金持有Genie Pharma 100%股权（BVCF III持股92.38%，BVCF III-A持股7.61%），杨志为实际控制人[16][17] 财务状况与经营表现 - 2024年营业收入1.3亿元，全部来自唯一商业化产品康替唑胺[6] - 连续四年亏损：2021-2024年归母净利润累计亏损超13亿元（2021年亏2.26亿，2022年亏2.2亿，2023年亏4.21亿，2024年亏4.41亿）[6] - 经营活动现金流持续为负：2022年-2.4亿元，2023年-3.29亿元，2024年-4.47亿元，2025年上半年-1.21亿元[6] - 截至2025年6月末净资产降至3.13亿元，较2022年底下降74.19%，资产负债率升至60%[9] 战略合作与合规风险 - 拟定增对象海鲸药业曾受监管处罚：2025年2月被广东省药监局罚没42.58万元，2022年因价格申报问题被湖北医保局拟暂停挂网[10][11][12] - 股东质疑与海鲸药业合作的可行性及合规风险，认为战略投资方选择存在重大错误[9][12] 市场反应与股价表现 - 公告定增后首个交易日（9月23日）股价20%涨停，次日微跌0.41%至9.67元/股，第三日开盘跌幅超6%[2] 研发与项目进展 - IPO募投项目进展严重延期，导致经营不及预期[9] - 公司长期不符合融资条件，丧失融资功能[9]

董事会决议与高管任命 - 公司第六届董事会第十三次会议于2025年9月24日召开 全体9名董事出席 会议审议通过多项议案 [2][3] - 董事会全票通过聘任杨功庆为公司首席执行官 其自2007年起在公司财务部门工作 2022年10月至2025年9月任财务负责人 2023年9月起任副总经理 2021年7月至今任董事会秘书 [3][8] - 董事会全票通过聘任郝爱玲为财务负责人 其持有公司股票11,000股 曾于2010年10月至2014年3月任公司监事 2023年9月至2025年9月任监事会主席 [4][9][10] 子公司融资担保安排 - 公司新增对全资子公司贵州金正大和辽宁金正大提供融资担保 最高担保额度合计11,000万元人民币 [12][13][15] - 贵州金正大截至2025年6月30日总资产179,608.27万元 资产负债率89.07% 辽宁金正大同期总资产40,180.00万元 资产负债率63.37% [14][15] - 本次担保后公司及子公司对外担保额度达29.784亿元 占2024年末经审计净资产比例144.90% 实际担保余额21.19亿元 占2024年末净资产比例103.08% [16] 临时股东会召开安排 - 公司决定于2025年10月21日召开第二次临时股东会 审议新增对子公司融资提供担保的议案 [6][18][22] - 股东会采用现场与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 股权登记日为2025年10月13日 [19][20][21] - 会议登记时间为2025年10月17日 登记地点为山东省临沭县兴大西街19号公司证券部 [25][26]