董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等18项具体职权 [2] - 董事会审议批准与关联自然人交易金额30万元人民币以上、与关联法人交易金额300万元人民币以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [2] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议并督促决议执行 [4] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、信息披露等事宜，可由董事、副总经理或财务负责人担任 [4][5] - 董事会秘书需具备财务、税收、法律、金融等专业知识，主要职责包括信息披露管理、投资者关系协调、董事会会议记录等10项职能 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会等七类情形可提议召开临时会议 [11] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [13] 会议提案与表决机制 - 董事、总经理等可提出议案，临时提案需在会议前10日提交董事长决定是否列入议程 [8][9] - 表决实行一人一票记名方式，董事需明确选择同意、反对或弃权，未选择视为弃权 [18] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 [16] 决议形成与记录保存 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [20] - 会议记录需包括会议议程、董事发言要点、表决结果等，由与会董事签字确认保存十年 [22] - 董事会秘书负责保存会议通知、材料、授权委托书、录音资料等档案，保存期限十年 [22] 专门委员会与组织机构 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事 [8] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案提交董事会审议决定 [8] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [7]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十九次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月16日通过电子邮件发出 [1] - 会议由董事长杨虎主持 应出席董事7名 实际出席7名 其中6人以通讯方式出席并表决 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 报告编制符合证监会及上交所相关披露准则 [1][2] - 报告内容被确认为真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 [2] - 报告显示募集资金管理遵循专户存放及规范使用原则 无违规使用或损害股东利益情况 [2] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 董事会审计委员会将行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》 [3] - 对《公司章程》进行修订 相关制度中涉及监事会的规定不再适用 [3][4] - 授权管理层办理工商备案手续 有效期自股东大会通过至变更完成日 [3] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 制度修订与新增 - 根据新《公司法》等法规修订及新增公司治理制度 包括《股东会议事规则》《股东会累积投票制实施细则》等 [4] - 《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订时6名关联董事回避表决 导致非关联董事不足三人 需提交股东大会审议 [4] - 部分制度经董事会审议后立即生效 其余需股东大会批准 [4] 董事会扩容与人事任命 - 拟将董事会成员由7名增至9名 新增1名非独立董事及1名职工代表董事 [5][6] - 提名侯春伟为非独立董事候选人 任期自2025年第三次临时股东大会通过至第二届董事会届满 [6] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [6] 审计机构续聘 - 续聘容诚会计师事务所负责2025年度财务报告及内部控制审计工作 [6] - 该机构具备证券业务资格及专业服务经验 [6] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [6] 股东大会召开安排 - 决定于2025年9月15日以现场结合网络方式召开2025年第三次临时股东大会 [7] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式召开 由监事会主席曾庆川召集和主持 应出席监事3人 实际出席监事3人[1] 整改措施反对意见 - 监事反对2025年半年度报告中关于江苏证监局处罚整改情况的表述 认为公司声称"严格按照要求积极整改"但未实际杜绝事件发生[2] - 董事会未披露第五届监事会第六次会议决议 涉及股东提请罢免董事的议案[2] - 董事会未披露第五届监事会第七次会议决议 涉及监事会对董事长邱京卫提起诉讼的议案[2] 财务报告披露问题 - 2025年半年度财务报告中未完整披露未决诉讼仲裁事项 遗漏作为被告的股东知情权诉讼[2] - 截至公告日 半年度报告仍未补充披露上述诉讼事项[2] 实际控制人相关风险 - 原控股股东华晟云城于2025年7月17日被余姚市人民法院裁定破产清算 涉及12,550,600股股份表决权[2] - 公司未在半年度报告中揭示华晟云城破产清算对表决权及生产经营的潜在影响[2] - 公司管理层仍由实际控制人林竹委派 负责日常经营[2] 产业基金事项审议 - 监事会审议通过产业基金更新合伙人及联系人信息、延长工商登记经营期限的议案[3] - 认为该事项不会对公司生产经营产生重大影响[3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[4]

公司治理架构 - 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构 负责公司长期发展战略规划和重大战略性投资的可行性研究 并向董事会报告工作 [1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 负责召集并主持委员会会议 [1] 委员任期与职责 - 战略委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 若委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [2] - 主要职责包括对公司长期发展规划 经营目标 发展方针进行研究并提出建议 [2] - 负责对经营战略 包括产品战略 市场战略 营销战略 研发战略和人才战略进行研究并提出建议 [2] 决策权限范围 - 委员会对公司重大战略性投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 紧急重大事项可通过邮件 电话等方式随时通知 [3] - 会议需有三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 会议可采取现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [3] 会议管理机制 - 董事会秘书应当列席会议 委员会可邀请其他董事及高级管理人员列席并提供必要信息 [3] - 会议记录由出席会议委员签字 董事会秘书保存 保存期限为十年 [3] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式提交董事会 [3] 合规与保密要求 - 所有参会人员均对会议事项负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] - 会议召开程序 表决方式和议案必须符合法律法规 公司章程及本细则规定 [4] - 细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 [5] 细则效力与修订 - 本细则解释权归属公司董事会 [5] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [5] - 若与届时有效的法律法规或公司章程相抵触 应按最新规定执行并立即修订报董事会审议通过 [5]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一[2] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年[3] - 职工代表董事1人 由职工民主选举产生 不经过股东会审议[3] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责日常事务[2] 董事会职权范围 - 执行股东会决议并决定公司经营计划和投资方案[4] - 制订利润分配方案 增减注册资本方案及发行债券方案[3] - 拟订重大收购 合并 分立及解散方案[3] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘[3] - 管理公司信息披露事项[5] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所[6] 特殊事项决策权限 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过[7] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] - 关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上需董事会审议[8] - 董事长可审批低于上述金额的关联交易及特定类型交易事项[11] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次定期会议[12] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集[12] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前3日通知[12] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议[13] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数同意方可生效[20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[20] - 独立董事不得委托非独立董事代为表决[17] - 1名董事最多接受2名董事委托[17] 专门委员会设置 - 审计委员会由3名董事组成 独立董事过半数[23] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[24] - 设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门机构[24] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数[25] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需出席董事签名 保存期限10年[21] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 表决票等[23] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况[23]

公司基本情况 - 公司全称为悍高集团股份有限公司 英文名称为Higold Group Co, Ltd 注册地址为佛山市顺德区杏坛镇顺业东路36号之一 邮政编码528325 [1] - 公司由佛山市顺德区悍高五金制品有限公司依法整体变更设立 在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码9144060676659990X6 [1] - 公司于2025年5月7日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股4,001万股 注册资本为40,001万元 [1][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 [1] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为提高人类生活品质而奋斗 打造享誉全球的家居五金航母 坚持创新极致理念 实现多个相关领域领先的多元化创新型产业集团 [1] - 经营范围涵盖五金产品研发制造批发零售 厨具卫具研发批发零售 建筑装饰制品制造 家居用品制造销售 家用电器研发制造销售等近百项业务 [1][2] - 包括玻璃纤维及制品制造 家用电器安装服务 新材料技术研发 互联网销售 货物进出口 技术进出口等一般项目及电热食品加工设备生产等许可项目 [2] 股权结构 - 公司设立时发起人包括佛山市锦益管理咨询合伙企业和佛山市锦悦管理咨询合伙企业等 合计持股9,000万股 占比100% [2] - 股份总数40,001万股 均为普通股 股票以人民币标明面值 每股面值1元 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [2] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [4] 公司治理结构 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [12][13] - 董事会由6名董事组成 其中独立董事2名 设董事长1名 由董事会过半数选举产生 [39] - 董事长主持股东会和董事会会议 签署公司股票债券文件 行使法定代表人职权 在紧急情况下可行使特别处置权 [43] 重要交易决策机制 - 购买出售资产 对外投资 转让研发项目等交易达到总资产50% 净资产50%且超5,000万元 营业收入50%且超5,000万元等标准需提交股东会审议 [13] - 与关联人发生成交金额超3,000万元且占净资产绝对值超5%的交易需披露并提交股东会审议 [14] - 单笔财务资助金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 十二个月内累计资助超净资产10%等情形需股东会审议 [14] 风险控制条款 - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [4] - 持有5%以上股份股东及董事高管六个月内短线交易收益归公司所有 [5] - 为股东实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议 且关联股东需回避表决 [14][15]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》制定 旨在完善法人治理结构和现代企业制度 [1] - 适用范围包括总经理 副总经理 财务总监及《公司章程》确定的高级管理人员 董事会秘书除外 [2] 高级管理人员任免 - 总经理由董事长提名 经董事会提名委员会审核后由董事会决定聘任或解聘 [2] - 副总经理和财务总监由总经理提名 经董事会提名委员会审核后由董事会决定聘任或解聘 [2] - 董事兼任总经理或其他高级管理人员职务的 总计不得超过公司董事总数的1/2 [2] - 总经理 副总经理 财务总监每届任期三年 可连聘连任 任职期间可书面辞职 [2] 总经理职权与职责 - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 职权包括组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案 [2] - 职权包括决定聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 [2] - 职权包括审批《公司章程》和《总经理工作细则》规定应由股东会 董事会 总经理办公会审议批准之外的各类交易事项 [2] - 总经理不得变更股东会和董事会决议或超越授权 [3] - 总经理需根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性 [3] 副总经理与财务总监职权 - 协助总经理制定公司总体工作规划和分管工作计划 [3] - 在分工范围内协助总经理管理有关职能部门 确保经营单位完成工作计划 [3] - 协助总经理定期进行管理人员考察 教育 思想工作及奖惩事宜 [3] - 完成总经理交办的其他工作 [3] 绩效评价与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施并制定考核方案 [3] - 经理人员薪酬分配方案需获得董事会批准 [4] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议讨论决策重大事项包括公司经营工作计划和总结 重大业务和内部管理事项 [4] - 重大事项包括根据《公司章程》或股东会 董事会授权由总经理办公会议决策实施的重大工作 [4] - 重大事项包括行政工作方面的重大事项和其他需要讨论的重要事项 [4] - 总经理办公会议由总经理召集主持 总经理不能履行职责时指定一名副总经理代其召集主持 [4] - 参会人员包括总经理 副总经理 财务总监及其他高级管理人员 涉及议题的相关部门负责人和其他相关人员 [4] - 总经理办公会根据所议事项不定期召开 [5] - 会议报告和文件由总经办牵头 有关部门协调落实 [5] - 会议通知由总经办以书面或电话等方式发出 包括会议时间地点和议题 [5] - 会议需形成决议 包括会议时间地点 出席成员姓名 会议议题和会议决定 [5] 报告制度 - 总经理需根据董事会要求定期或不定期向董事会报告工作 [7] - 董事会认为必要时 总经理应根据要求报告工作 [7] - 审计部审计报告需同时报总经理和董事会审计委员会 意见分歧时上报董事会 [7] - 总经理需保证报告事项真实性 接受董事会和审计委员会监督 [7] 离任审计与细则执行 - 总经理 副总经理 财务总监发生辞职 解聘或到期离任等情形时 公司有权进行离任审计 [7] - 细则未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件 《上市公司治理准则》和《公司章程》执行 [8] - 细则与有关法律 法规 规范性文件 《上市公司治理准则》和《公司章程》相抵触时 以后者为准 [9] - 细则由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施 [9]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第二十次会议于2025年8月29日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 应出席董事9名 实际出席9名 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 半年度财务报告已先经董事会审计委员会全体审议通过 [1] - 报告全文及摘要刊载于上海证券报 香港商报及上海证券交易所网站 [1] 董事会成员增补 - 全票通过增补非独立董事任波为第十届董事会薪酬与考核委员会委员 [1][2] - 表决结果同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 子公司清理注销 - 全票通过注销上海百联二手机动车经营有限公司 该公司为控股子公司百联汽车服务贸易(持股96.34%)的全资子公司 [2] - 注册资本75万元人民币 经营旧机动车及汽车零部件销售 自2023年起无实际业务 [2] - 全票通过注销上海百联旧机动车经纪有限公司 同为百联汽车服务贸易全资子公司 [2] - 注册资本20万元人民币 经营新车销售及零配件零售 自2023年起无实际业务 [2] 关联交易审议 - 通过《百联集团财务有限责任公司风险持续评估报告》议案 同意7票 反对0票 弃权0票 [3] - 关联董事李劲彪 任波回避表决 [3] - 该报告已刊载于上海证券交易所网站 [3]

会议基本信息 - 会议名称为日月重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [3] - 现场会议时间为2025年9月17日下午14:30 [5] - 现场会议地点为浙江省宁波市鄞州区首南街道天智巷7号日月星座大厦3楼会议室 [5] - 会议主持人为董事长傅明康先生 [5] 会议议程安排 - 议程包括宣布到会股东人数和代表股份数、律师审查股东参会资格、审议事项、股东提问和解答、投票表决等环节 [5][6][7] - 会议将推选2名股东代表参加计票和监票 [7] - 会议表决前将宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数 [3][4] 股东参会规则 - 参会股东需提前办理会议登记手续 [3] - 股东发言需提前登记，发言顺序按持股数多的优先，原则上每位股东发言不超过两次且每次不超过五分钟 [3][4] - 股东质询需在登记日或签到时间公司登记，公司董事及高级管理人员将集中解答 [3][4] 公司章程修订提案 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权 [8] - 修订内容包括删除原章程中"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"等表述，部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人 [8][9] - 修订涉及条款序号变化及用词造句调整，但不涉及实质内容改变 [9] 公司章程具体修订内容 - 第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 [9] - 第十条明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [12] - 第二十一条公司已发行股份数为1,030,416,250股，均为普通股，每股面值人民币1元 [15] - 第二十五条增加公司不得收购本公司股份的例外情形，包括减少注册资本、与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励等 [17] - 第三十四条增加股东有权查阅、复制章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等 [20] - 第四十七条明确公司对外担保需经股东会审议的情形，包括担保总额超过净资产50%或总资产30%等 [35][37] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、参加股东会并行使表决权、对公司经营提出建议或质询等 [20] - 股东义务包括遵守法律法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [25][26] - 公司控股股东、实际控制人应当依法行使权利、履行义务，维护公司利益 [29][30] 股东会职权与决议 - 股东会职权包括决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事、审议批准利润分配方案等 [33][34] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [51][55] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [55][56]

公司治理结构 - 公司设总经理1名及副总经理若干名 均为经理级高级管理人员[2] - 董事可兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员[2] - 明确八类不得担任总经理的情形 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪 破产责任 失信被执行人等[2] 会议议事规则 - 总经理办公会议每月至少召开一次 参会人员包括总经理 副总经理及其他高级管理人员[3] - 会议需提前3日通过书面或电话形式通知全体与会人员[3] - 三种情形下需在5个工作日内召开临时会议：总经理认为必要 其他副总经理提议或董事会提议时[3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议[4] - 拟订公司管理机构设置方案及基本管理制度[4] - 享有500万元人民币以下的资金运用 资产运用和合同签订权限 超过该额度需报董事长批准或董事会审议[5] 高级管理人员职责 - 副总经理负责财务报告审核 成本核算及资金运用监督[6] - 财务负责人需组织拟定财务管理制度 融资计划及费用预算[8] - 高级管理人员须履行诚信勤勉义务 并按法律和公司章程规定履职[6] 报告制度 - 总经理需向董事会报告年度计划实施 重大合同执行 资金运用及投资项目进展等情况[7] - 董事会要求时 总经理应在接到通知后5日内按要求报告工作[7] - 报告可采用书面或口头形式 但必须保证真实性[7] 制度实施与修订 - 本细则自董事会批准之日起实施[9] - 细则解释权归属公司董事会 修改需由总经理办公会议提出意见后报董事会批准[9] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过[9]