2025年第六次临时股东会召开安排 - 公司将于2025年12月19日10点00分在杭州市凤起东路8号4040会议室召开2025年第六次临时股东会 [1] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年12月19日9:15至15:00 [1][2] - 会议将审议多项议案 其中议案2、3、4、5将对中小投资者单独计票 议案2涉及关联股东回避表决 关联股东为浙江省能源集团有限公司和浙江新能能源发展有限公司 [4] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易总额为1,200,000万元 较2025年预计总额1,000,000万元增长20% [15][16] - 2025年1-10月日常关联交易实际发生额为723,900万元 占2025年预计总额的72.39% [16] - 主要关联交易类别包括采购商品及接受劳务、销售商品及提供劳务、一般借款及委托借款等 交易定价以市场价格为基础 [16][19] 向控股子公司增资暨关联交易 - 公司拟与关联方浙江能源国际有限公司等股东共同对控股子公司文成县浙新绿能光伏发电有限公司按持股比例增资 将其注册资本从50万元增加至17,228万元 [23][25] - 公司按26%持股比例增资4,466.28万元 增资后累计认缴出资4,479.28万元 关联方浙能国际按25%持股比例增资4,294.5万元 [23][25] - 根据章程约定 公司与浙能国际为一致行动人 浙能国际委托公司行使提案权和表决权 故文成光伏纳入公司合并报表范围 [23][25] - 本次交易构成关联交易 已经董事会审议通过 无需提交股东会审议 [23][27] 董事会第三十四次会议决议 - 公司于2025年12月3日召开第二届董事会第三十四次会议 审议通过了多项议案 [40][41] - 会议审议通过《关于公司2026年度融资额度的议案》 公司拟向金融机构申请总额不超过300亿元人民币的融资额度 [45][68] - 会议审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》 同意将独立董事津贴标准从每人每年税前8万元调整为10万元 [52] - 会议审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 提名杨晓兰女士为独立董事候选人 [42][64] 公司近期关联交易情况 - 本年年初至公告披露日 公司与控股股东浙能集团累计发生关联交易（日常关联交易除外）金额为46,151.43万元 [37] - 过去12个月内 公司与浙能集团发生关联交易（日常关联交易除外）累计7次 其中包括对参股子公司增资、收购抽水蓄能公司股权、设立多家光伏发电公司等 [37][38][39]

董事会决议核心事项 - 公司于2025年12月3日召开八届三十八次董事会，会议以通讯表决方式举行，应出席董事9名，实际出席9名，会议召开符合相关规定 [1][2] - 会议审议并通过了四项议案，包括调整2025年度日常关联交易、预计2026年度日常关联交易、为参股公司提供担保暨关联交易以及召开2025年第二次临时股东会 [3][6][10][14] 2025年度日常关联交易调整 - 董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事楼松松、汪沁回避表决 [3][4][5] - 调整原因为部分下属企业日常生产经营情况变化，本次调整无需提交股东会审议 [65][66][67] - 具体调整内容包括：公司全资子公司宁能投资与关联方岳西风电新增运维费关联交易，预计金额为1100万元；因春晓热电汽化炉项目劳务费增加，与关联方天宁物业的物业、劳务外包等关联交易预计额从1800万元调整为2200万元 [72][74] 2026年度日常关联交易预计 - 董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，关联董事马奕飞、诸南虎、楼松松、汪沁、胡韶琦回避表决 [6][7][8] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，关联股东需回避表决 [9][18][19] - 关联交易涉及的主要关联方包括万华化学（宁波）热电有限公司（公司持股35%）、国能浙江北仑第三发电有限公司（公司持股10%）、宁波城建投资集团有限公司（持股5%以上股东）、宁波开发投资集团有限公司（控股股东）、宁波久丰热电有限公司（公司持股40%）及宁波东部新城开发投资集团有限公司等 [22][24][25][27][28][30][32][34] - 关联交易内容主要涉及蒸汽、电力、煤炭的销售与采购，办公场所租赁，以及委托管理、后勤服务等，定价遵循协议加市场价格或市场价格原则 [34][35][36] - 公司认为上述关联交易属日常生产经营需要，定价公允，对公司的正常经营和财务状况无重大影响，不会影响公司独立性 [18][37] 对外担保暨关联交易 - 董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，该议案不涉及关联董事回避表决 [10][11][12] - 公司拟为参股20%的舟山市华泰石油有限公司提供不可撤销的股比内连带保证责任，以支持其向上海国际能源交易中心及上海期货交易所申请成为低硫燃料油和高硫燃料油期货交割库 [10][60] - 根据模拟测算，本次需提供的担保金额约为12380.00万元，担保期限覆盖相关交割仓库合作协议的存续期间及存续期届满后三年 [60][62] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，关联股东应回避表决 [13][61][62] 2025年第二次临时股东会安排 - 董事会决定于2025年12月19日15点00分在宁波朗豪酒店召开2025年第二次临时股东会 [14][41] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月19日9:15至15:00 [41][42] - 会议将审议《关于公司2026年度日常关联交易的议案》及《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，该两项议案均需关联股东回避表决，并对中小投资者单独计票 [44][46] - 股权登记日为2025年12月12日，符合资格的股东可于2025年12月17日至18日办理会议登记 [51][53]

公司投资与关联交易 - 公司全资子公司深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司与关联方前海淏天共同投资深向科技股份有限公司 [1] - 前海淏天投资5000万元人民币认购深向科技的股权 [1] - 公司全资子公司前海弘盛目前持有深向科技1,049,225股股份，持股比例为0.76% [1] 交易性质与审批 - 本次前海淏天认购深向科技股权的事项构成关联交易 [1] - 关联交易经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过 [1] - 关联董事王威在董事会审议中回避表决 [1] - 该事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议 [1] 关联方关系 - 前海淏天的有限合伙人王明旺为公司的控股股东、实际控制人 [1] - 前海淏天的有限合伙人王威为公司的控股股东、实际控制人及董事长、总经理 [1]

公司关联交易 - 国茂股份持股20%的参股公司艾克斯智节发生股权转让，股东李建轶拟将其持有的艾克斯智节2.5%股权以人民币50万元转让给陆一品 [1] - 公司拟放弃本次股权的优先购买权，交易完成后，公司对艾克斯智节的参股比例保持不变，不影响公司的持股权益 [1] - 因股权受让方陆一品为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易 [1]

交易概述 - 公司拟向关联方国机集团产业投资（北京）有限公司出售其持有的国机资本控股有限公司全部股权，占国机资本注册资本总额的0.23%，交易金额为11,250,538.60元[2][4] - 交易完成后，公司将不再持有国机资本股权，交易旨在聚焦主责主业，符合公司整体战略发展考虑[2][4] - 本次交易构成关联交易，因交易对方国机产投系公司控股股东国机集团控制的企业[2][10] 交易审批情况 - 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，并于2025年12月2日经第二届董事会第十七次会议审议通过，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过[6][32] - 关联董事在审议时已回避表决，本次交易未达股东会审议标准，无需提交股东会审议[6][8] 交易标的评估与定价 - 交易定价以经国资监管机构备案的评估值为依据，评估基准日为2025年5月31日，国机资本股东全部权益评估值为486,686.56万元[19][23] - 评估采用资产基础法及收益法，最终选用资产基础法结果，评估后净资产较账面价值增值1,051.94万元，增值率为0.22%[20] - 交易金额计算公式为：国机资本所有股东权益评估值 × (公司出资额 ÷ 国机资本注册资本) - 自评估基准日至股东变更登记完成之日收到的2024年分红款151,420.00元[23] 交易协议主要条款 - 交易价款支付方式为协议生效后10个自然日内一次性支付[24] - 过渡期损益由变更登记后的股东享有和承担[25] - 协议经双方法定代表人签字且加盖公章后生效，违约方需承担守约方一切损失[27][28] 交易对公司的影响 - 交易有利于公司聚焦主营业务，不会导致公司合并报表范围变更，不会对财务状况、经营成果及持续经营能力造成不利影响[30] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易或同业竞争[30] 历史关联交易情况 - 过去12个月内，公司与国机集团及其控制的其他企业累计发生2次关联交易（除日常及已审议交易外），总金额为65.04万元，主要为托管协议[8][33]

股东会召开安排 - 公司将于2025年12月18日14点30分在内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 股东会表决方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [1] - 会议将审议多项议案，其中议案1、6、7、8、9需对中小投资者单独计票，议案6、7、8涉及关联股东回避表决 [4] 重大资产重组方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产方案，标的资产为北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权及北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [44] - 调整原因为2025年11月1日起陆上风电项目增值税即征即退政策取消，导致标的资产估值变化，交易总作价由571,682.72万元调整为533,615.66万元，降幅6.66% [45][46][105] - 公司拟向交易对方北方联合电力有限责任公司发行股份77,186.45万股，并募集配套资金不超过265,000.00万元用于支付现金对价及交易费用 [49][53][107] 未来三年日常关联交易预计 - 公司拟与控股股东北方公司、实际控制人华能集团及华能财务公司签订2026-2028年度日常关联交易框架协议，相关议案需提交股东会审议 [20][21][85][88][94] - 关联交易范围包括与服务互供、产品燃料购销、设备购销、碳减排资源交易及金融服务等，定价遵循市场化原则 [28][29][31][32] - 公司认为关联交易可提高资源使用效率，发挥煤电协同优势，且交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益 [37][38][39] 董事会人事变动 - 因工作需要，公司董事高玉杰先生和杨晓华女士辞去董事及董事会战略与ESG委员会委员职务 [98] - 经股东信达证券股份有限公司提名，董事会同意提名王飞飞女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人 [98][99]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年12月1日以通讯方式召开，由董事长黄超主持[4] - 会议通知于2025年11月26日通过口头、微信等方式送达全体董事及高级管理人员[3] - 应出席董事6人，实际全部6名董事以通讯方式出席并表决，公司高级管理人员列席会议[4] 董事会审议事项 - 审议通过为全资子公司广州市华菱电梯配件有限公司提供不超过人民币2000万元担保的议案，以支持其向银行申请同等额度的综合授信[5] - 审议通过出租房产及出售设备两项关联交易议案，关联董事黄超在两项议案表决中均回避[8][9][10][11] - 审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案，所有议案均获全票或高票通过[6][9][11][13] 全资子公司担保详情 - 担保对象为全资子公司广州市华菱电梯配件有限公司，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等[27] - 截至公告日，公司及下属子公司对外担保总额为3.68亿元，占最近一期经审计净资产的81.74%[31] - 本次担保事项尚需提交公司股东会审议，授权期限至2025年年度股东会召开之日止[7][28] 关联交易概述 - 全资子公司溧阳安华精工科技有限公司出租6131.47平方米工业厂房及200平方米办公室给关联方溧阳菱锐楼宇设备有限公司，年租金82.82万元，租期3年[33][36] - 公司及全资子公司宣城市安华机电设备有限公司向关联方溧阳菱锐出售10台闲置设备，交易金额71.9万元[33][37] - 设备出售价格相比账面净值溢价54.34%，交易定价参照当地市场价格协商确定[47] 关联交易对方及标的 - 交易对方溧阳菱锐为公司控股股东、实际控制人黄业华控制的公司，黄业华持股46%并担任法定代表人[41] - 出租房产产权清晰，面积101,880平方米，权证号为苏（2024）溧阳市不动产权第0124006号[45] - 出售的10台旧机器设备为公司闲置资产，使用年限较长但可正常使用[46] 股东会安排 - 2025年第四次临时股东会定于2025年12月26日召开，采用现场与网络投票相结合方式[17] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日9:15至15:00[18][19] - 股权登记日为会议召开前收市时，登记在册的股东有权出席，会议审议事项包括新增担保议案[21][22]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十七次会议于2025年12月2日以现场结合通讯方式召开[2] - 会议由董事长陈恩召集主持，应出席董事9人全部实际出席[2] - 公司全体高级管理人员列席会议，会议召集召开符合法律法规和公司章程规定[2] 财务资助关联交易追认 - 因深圳浩能增资扩股由全资子公司变为控股子公司，公司对其历史借款被动形成财务资助[3][14][16] - 截至2025年11月30日，借款本金4.02亿元，利息1875万元，本息余额合计4.21亿元[3][14][15] - 该财务资助实质为对原全资子公司经营性借款的延续，年利率5.59%[14][16][23][24] - 董事会以8票同意0票反对审议通过，关联董事陈恩回避表决[4] 放弃优先购买权关联交易 - 格力供应链拟将其持有的深圳浩能33.21%股权转让给格力集团，转让价格2亿元[33][37] - 公司决定放弃优先购买权，交易完成后仍持有深圳浩能66.79%股权，保持控股地位[33][40] - 放弃原因系聚焦主营业务发展，避免占用流动资金，同时借助格力集团资源优势支持子公司发展[39][40] - 董事会以8票同意0票反对审议通过，关联董事陈恩回避表决[6] 2026年度综合授信申请 - 公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过15亿元综合授信额度[7][49][50] - 授信业务包括流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、保函、信用证等综合业务[7][50] - 授信额度有效期自股东会审议通过至2026年12月31日，额度可循环使用[7][50] - 董事会以9票同意0票反对全票审议通过该议案[8] 临时股东会安排 - 定于2025年12月18日召开2025年第七次临时股东会，审议需股东会批准的议案[9][54][55] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年12月11日[57] - 提案涉及关联交易，关联股东珠海格力金融投资管理有限公司需回避表决[59]

交易性质与状态 - 交易构成重大资产重组且为关联交易 [1] - 截至2025年11月30日已实质完成资产交接 标的资产相关全部权利、义务和风险自交割日起由上海泷临享有或承担 [1] - 交易对价为1元 由交易对方以现金支付 [1] 资产与负债处置进展 - 16家标的公司股权已完成股东变更的工商变更登记 1家标的公司正在推进股权过户手续 [1] - 标的资产中的18项投资性房地产均已实际交付至上海泷临 [1] - 公司已偿还和已取得债权人同意函所涉债务金额合计为115.82亿元 占截至2025年4月30日涉及转移债务金额的99.99% [1]

公司关联交易 - 公司控股子公司成都市自来水有限责任公司通过公开招标实施聚氯化铝集中采购 确定成都汇锦水务发展有限公司为中标人 [1] - 本次采购合同金额合计为人民币9564.09万元（含税） 加上合同允许的增补采购额度（不超过合同金额的15%） 金额预计不超过10998.70万元（含税） [1] - 药剂采购单位包括公司合并报表范围内23家下属公司 中标人汇锦水务公司为公司关联方 因此上述交易构成关联交易 [1] - 按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定 本次关联交易达到董事会审议标准 [1]