交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 交易对方包括王旭龙琦 邓浩瑜等14名主体 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易进展与审批 - 公司第九届董事会第二十二次会议于2025年8月7日审议通过重组报告书草案 [2] - 2025年第一次临时股东大会于8月22日批准本次交易相关议案 [2] - 第九届董事会第二十三次会议于8月26日审议通过修订版重组报告书及更换备考审阅机构议案 [2] 文件修订内容 - 备考审阅机构变更为天健会计师事务所 并出具天健审〔2025〕16004号审阅报告 [2][5] - 重大事项提示章节更新决策审批程序表述 [3] - 财务会计信息章节根据新备考审阅报告更新内容 [5] - 风险因素章节补充审批程序相关表述 [6] - 其他重要事项章节增加交易主体买卖上市公司股票情况说明 [6] 修订范围说明 - 修订涉及证券服务机构声明 释义 发行股份情况 标的资产评估 合规性分析等章节的审批程序表述更新 [3][4] - 独立意见及中介机构章节同步更新备考审阅机构信息 [6] - 除表述与格式优化外 交易方案核心条款未发生变更 [6]

关联交易基本情况 - 公司第五届董事会第六十次会议全票通过两项关联交易议案 关联董事彭玉龙限制表决 [1] - 同意授予浙江网商银行12亿元同业综合授信额度 授信期限1年 [1] - 同意向浙江网商银行支付不超过3000万元贷款服务费 关联交易总额不超过12.3亿元 [1] - 交易已经独立董事专门会议及关联交易控制委员会审议通过 [1] 监管合规情况 - 该交易属于重大关联交易 符合国家金融监督管理总局及上海证券交易所相关规定 [2] - 浙江网商银行为公司关联方 因董事彭玉龙同时担任其董事职务 [2] - 交易仅需董事会审议 无需提交股东大会批准 [2] 交易对手方概况 - 浙江网商银行成立于2015年 注册资本65.714亿元 法定代表人金晓龙 [2] - 截至2024年末总资产4710.35亿元 总负债4412.84亿元 净资产297.51亿元 [2] - 2024年实现营业收入213.14亿元 净利润31.66亿元 [2] 交易定价原则 - 关联交易定价遵循市场原则 条件不优于非关联方同类业务 [3] - 交易按照商业原则和一般商业条款或更佳条款执行 [3] - 定价符合公司定价政策及监管要求 [3] 交易影响评估 - 关联交易属于公司正常业务范畴 定价合理合规 [3] - 交易对公司正常经营活动及财务状况无重大影响 [3]

一、关联交易概述 为更好地实施战略规划及支持日常经营和业务发展，中巨芯持有 49.81%股 权的重要参股子公司晶恒希道（上海）科技有限公司（以下简称"晶恒希道"） 拟通过增资扩股方式引入投资者上海盛芯腾接力私募基金合伙企业（有限合伙） （以下简称"盛芯腾"），盛芯腾拟以现金方式出资人民币 1,800 万元认缴晶恒希 道新增注册资本 1,800 万元。公司、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称"盛芯基金"）和宁波云德半导体材料有限公司（以下简称 "云德半导体"）放弃对晶恒希道本次增资扩股的优先购买权。本次增资后，公 司对晶恒希道的持股比例由 49.81%变为 44.75%，晶恒希道仍为公司的重要参股 子公司。 因公司董事、总经理陈刚担任晶恒希道董事长、公司董事吴桂芳担任晶恒 希道董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，晶恒希道为 公司的关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。 国泰海通证券股份有限公司 关于中巨芯科技股份有限公司 放弃优先购买权暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为中 巨芯科技股份有限公司（以下简称"中巨芯" ...

公司财务表现 - 总资产70.09亿元人民币，较上年度末72.73亿元下降3.63% [1] - 营业收入5.78亿元人民币，较上年同期6.02亿元下降3.99% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损3.42亿元，较上年同期亏损3.78亿元收窄9.48% [1] - 经营活动产生现金流量净额亏损0.71亿元，较上年同期亏损1.26亿元改善43.89% [1] - 加权平均净资产收益率为-71.27%，较上年同期-28.1%恶化43.17个百分点 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为40,492户，无优先股股东 [2] - 前三大股东分别为广西北部湾投资集团（国有法人）、南宁广播电视台（持股6.51%）、柳州市广播电视台（持股4.56%） [2] - 前十名股东中9家为国有法人单位，1名为自然人股东陈宣炳（持股2.20%） [2] 重大资产重组 - 公司推进重大资产置换暨关联交易，拟将全资子公司广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西北部湾投资集团持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 [3] - 交易作价无差额，不涉及发行股份购买资产及现金支付 [3] - 交易完成后公司将持有广西交科集团51%股权，业务转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产销售 [4]

IPO撤回企业概况 - 上周（2025年8月18日至8月24日）两家企业撤回IPO申请材料，沪市主板1家、北交所1家 [1] - 撤回企业为福建德尔科技股份有限公司（化学原料和化学制品行业）和湖北楚大智能装备股份有限公司（专用设备制造业） [2] 福建德尔科技财务表现 - 2024年营业收入16.87亿元，较2022年16.98亿元基本持平，但2023年同比下滑16.52%至14.18亿元 [4] - 净利润持续下滑：2022年2.19亿元→2023年1.11亿元→2024年1.20亿元，扣非净利润2023年同比暴跌79.72% [4] - 资产负债率持续上升：合并报表口径从2022年14.50%升至2024年28.81% [4] 福建德尔业务风险 - 新能源电池材料销售收入大幅萎缩：从2022年6.73亿元降至2024年2.05亿元，收入占比从39.73%降至12.28% [4] - 六氟磷酸锂毛利率急剧下滑：2022年44.84%→2023年15.00%→2024年7.95%，反映锂电池领域产能过剩严重 [4][5] - 公司产品应用于动力、储能锂电池制造，客户包括天赐材料、杉杉股份等行业头部企业 [4] 湖北楚大智能财务表现 - 营业收入持续增长：2021年1.83亿元→2022年2.10亿元→2023年3.00亿元 [7] - 净利润大幅提升：2021年1129万元→2022年1482万元→2023年4456万元，2023年同比增长超200% [7] - 2024年扣非净利润4997.36万元，较2023年增长21.41%，但增速较2023年明显放缓 [7] 湖北楚大智能经营特点 - 国家级专精特新"小巨人"企业，服务全球600多家玻璃生产企业，设备出口近20个国家和地区 [6] - 专注于玻璃智能生产线业务，涵盖自动配料、玻璃成型、机器视觉等全环节技术解决方案 [6] - 资产负债率持续改善：从2021年83.26%降至2023年65.44% [7] 湖北楚大公司治理问题 - 第一大供应商埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司为公司股东，存在关联交易 [8] - 向湖北埃斯顿采购的机器人本体系外采后直接销售，关联交易公允性及合理性存疑 [8]

融资方案 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币19.3亿元 全部用于补充流动资金 [1] - 发行价格为每股7.28元 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30% 即不超过2.65亿股 [1] 发行对象与关联关系 - 发行对象为公司实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司 两者以现金方式全额认购 [1][2] - 李明目前间接控制公司13.68%股份 通域合盈为现控股股东通域众合的执行事务合伙人 李明持有通域合盈60%股权 [2] - 本次发行构成关联交易 [2] 股权结构变化 - 发行前公司总股本为8.84亿股 控股股东通域众合通过直接持股及表决权委托控制13.68%股份 [3] - 发行后通域合盈将直接持有16.15%股份 通过通域众合控制10.52%股份 合计控制比例达26.68% [4] - 公司控股股东由通域众合变更为通域合盈 实际控制人李明保持不变 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买华经微电子100%股权并募集配套资金 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[1] - 发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[2] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%[2] 交易标的财务表现 - 标的公司华经微电子2023年营业收入2.41亿元 2024年降至1.75亿元[3] - 标的公司2023年净利润4055.00万元 2024年降至2076.28万元[3] - 公司2025年第一季度营业收入8598.90万元 净利润为-1893.91万元[4] 交易对方与关联关系 - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资[1][2] - 西京电气为公司控股股东 聚源投资为控股股东控制的企业[3] - 陕产投为持有公司5%以上股份的法人 公司董事霍熠同时担任其执行董事[3] 交易影响与股权结构 - 交易完成后公司控股股东仍为西京电气 实际控制人仍为陕西省国资委[3] - 交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化[3] - 交易不会导致公司股权分布不符合深交所上市条件[3] 资金用途与交易进度 - 募集配套资金将用于支付重组费用、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务[2] - 交易标的审计评估工作尚未完成 交易价格尚未确定[2] - 公司股票于2025年8月26日上午开市起复牌[1]

公司治理与股东冲突 - 第二大股东鲍佳在董事会对多项议案投反对票 指出公司存在关联交易超额且未经董事会审议 该事项已进入监管调查阶段 [3] - 鲍佳作为持股29.13%的股东 今年5月和6月致函要求召开临时股东大会审议关联交易议案但均被否决 后续多次要求自行召集股东大会也未成功 [3] - 独立董事对聘任高管议案投弃权票 理由为"工作还需细心 提高专业性" [6] 经营投资争议 - 鲍佳指控董事长金利伟投资决策随意 主导投资亏损企业且无回购条款 被投企业2024年亏损3439万元 2025年上半年继续亏损1057万元 [4] - 金利伟强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务2024年亏损1407万元 2025年上半年亏损310.16万元 [4] - 公司回应称投资行为基于业务布局和长期发展需要 且履行了法定程序 [4] 人事任命分歧 - 鲍佳反对聘任王向亭担任副总经理和董事会秘书 质疑其专业能力及职业操守 指出公司2021年上市后一年更换一任董秘 [5] - 王向亭2006-2021年曾任万马股份、洁美科技副总经理兼董事会秘书 2024年底入职可靠股份任资本运营总监 [7] 股权结构变更 - 金利伟原直接持股59.2584% 鲍佳通过三家合伙企业间接持股0.5201% 合计控制60.86%股权 [13] - 离婚后金利伟将直接持有的29.1292%股权分割给鲍佳 鲍佳放弃4%股权表决权 双方均等分割合伙企业财产份额 [13] - 变更后金利伟控制34.2465%表决权 保持控股股东和实际控制人地位 [13] 业务发展与业绩表现 - 公司2001年成立初期为全球头部品牌代工婴儿及成人纸尿裤 2008年转型打造自主成人失禁护理品牌 [14] - 2020年口罩业务销售1.17亿片 收入1.75亿元 毛利润69.84% 推动当年归母净利润大增144.72%至2.14亿元 [15][16] - 2021年营业收入下降27.44% 归母净利润下降81.43% 2022年首次亏损4313万元 [17] - 近年业绩虽有所改善但盈利水平远不及上市前 [18]

公司治理与资本结构变化 - 公司于2025年8月5日注销回购专用证券账户中已回购的11,432,300股股份 导致总股本从1,428,770,000股减少至1,417,337,700股 注册资本相应由1,428,770,000元变更为1,417,337,700元 [3] - 公司章程修改事项需提交2025年第一次临时股东会审议 会议定于2025年9月11日采用现场与网络投票相结合方式召开 [3][20][23] 子公司融资与担保安排 - 为全资孙公司滕州金晶玻璃有限公司提供8000万元人民币授信担保 累计对其担保余额达40,331.87万元 [5][6][10] - 为马来西亚子公司JINJING TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD提供1800万林吉特（约合人民币2,772万元）授信担保 累计对其担保余额17,750万元 [5][6][9][10] - 子公司新增银行授信额度主要用于原材料采购和补充流动资金 授信期限为董事会批准后12个月内有效 [16][17] 关联交易管理 - 新增与淄博金晶新能源有限公司的关联交易（接受技术服务）及与山东金晶匹兹堡汽车玻璃有限公司的关联交易（提供加工服务） [35][37][39] - 关联交易定价采用市场价格原则 涉及玻璃镀膜技术升级 产品应用领域从建筑玻璃扩展至绿色节能建筑玻璃、冷链功能玻璃、新能源汽车天幕玻璃及光伏领域 [41][42] 财务与风险控制 - 截至公告日公司对外担保总额83,248.55万元 占最近一期经审计净资产的14.68% 全部为对子公司担保且无逾期担保 [13] - 半年度报告未经审计且本报告期不进行利润分配或公积金转增股本 [1][34] 投资者关系管理 - 公司计划于2025年9月2日通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 董事长、总经理、财务总监等高管将出席交流 [45][47] - 投资者可在2025年8月26日至9月1日期间通过线上渠道预提交问题 [45][47]

会议基本信息 - 会议形式为现场与网络投票相结合 现场会议时间为2025年9月12日下午14:30 网络投票通过深交所交易系统时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过互联网投票系统时间为当日全天 [1] - 股权登记日为2025年9月8日收市时登记在册的股东 股东可选择现场或网络投票 重复投票以第一次结果为准 [1][2] - 会议地点位于东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室 [2] 审议议案内容 - 核心议案涉及变更注册资本及取消监事会 需修订《公司章程》及相关制度 [3][10] - 拟向特定对象发行A股股票 包含10项子议案需逐项表决 涉及发行条件、方案修订稿、预案修订稿及募集资金可行性分析 [3][10] - 关联交易议案包括与控股股东中国有色矿业集团签署协议 及与中国十五冶金建设集团的交易 [3][11] - 其他议案涵盖滚存未分配利润安排、摊薄即期回报填补措施、2025-2027年股东回报规划及股东大会授权董事会等事项 [3][10][11] 股东参与方式 - 法人股东需凭法定代表人身份证及资格证明登记 委托代理人需提供授权委托书及代理人身份证 [4] - 自然人股东需凭本人身份证登记 委托代理人需提供股东授权委托书及双方身份证件复印件 [5] - 登记方式接受现场、信函或传真 登记时间为工作日上午9:30-12:00及下午15:00-17:00 联系人为秦宏武、党丽萍 [5] 网络投票流程 - 非累积投票提案需填报表决意见为同意、反对或弃权 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5][6] - 深交所交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票需办理数字证书或服务密码 [7] - 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn 具体身份认证流程可登录该网站查阅 [7]