股东会召开安排 - 公司将于2025年12月18日14点30分在内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 股东会表决方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [1] - 会议将审议多项议案，其中议案1、6、7、8、9需对中小投资者单独计票，议案6、7、8涉及关联股东回避表决 [4] 重大资产重组方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产方案，标的资产为北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权及北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [44] - 调整原因为2025年11月1日起陆上风电项目增值税即征即退政策取消，导致标的资产估值变化，交易总作价由571,682.72万元调整为533,615.66万元，降幅6.66% [45][46][105] - 公司拟向交易对方北方联合电力有限责任公司发行股份77,186.45万股，并募集配套资金不超过265,000.00万元用于支付现金对价及交易费用 [49][53][107] 未来三年日常关联交易预计 - 公司拟与控股股东北方公司、实际控制人华能集团及华能财务公司签订2026-2028年度日常关联交易框架协议，相关议案需提交股东会审议 [20][21][85][88][94] - 关联交易范围包括与服务互供、产品燃料购销、设备购销、碳减排资源交易及金融服务等，定价遵循市场化原则 [28][29][31][32] - 公司认为关联交易可提高资源使用效率，发挥煤电协同优势，且交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益 [37][38][39] 董事会人事变动 - 因工作需要，公司董事高玉杰先生和杨晓华女士辞去董事及董事会战略与ESG委员会委员职务 [98] - 经股东信达证券股份有限公司提名，董事会同意提名王飞飞女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人 [98][99]