交易目的 - 公司及子公司拟开展白银期货、期权合约的金融衍生品交易业务，仅限于实需背景之下，从事与公司日常经营产品原材料银粉有关的金融衍生品交易，以规避原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响 [1][2] - 通过白银期货、期权合约进行对冲操作，利用合理的金融工具锁定成本，降低风险，提高公司竞争力，保证经营业绩相对稳定 [2][5] 交易金额及期限 - 公司及子公司使用自有资金开展金融衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过4亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过25亿元人民币 [1][2] - 额度自公司股东会批准通过之日起十二个月内有效，有效期内可以循环滚动使用 [1][2] 交易类型及资金来源 - 交易类型主要包括白银期货、期权合约 [3] - 资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形 [3] 审议程序 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议 [1][3] - 公司股东会授权公司经营管理层在上述额度范围和期限内，开展并审批公司金融衍生品交易业务具体操作方案、签署相关协议及文件 [2][3] 交易风险分析 - 金融衍生品交易业务存在市场风险、操作风险、违约风险等，如现货市场价格与期货、期权价格走势相背离可能造成损失 [4] - 其他风险包括判断偏差、资金流动性风险、合约活跃度低导致的成交风险、系统风险等 [4] 风险控制措施 - 公司以规避和防范原材料价格波动风险为主要目的，禁止任何风险投机行为，交易必须与公司实际业务相匹配 [4][5] - 公司制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》，明确操作原则、审批权限、内部操作流程及风险控制措施 [4][6] - 公司通过分级管理形成监督机制，内部审计部对金融衍生品交易的合规性进行监督检查 [4][5] 交易对公司的影响 - 公司通过白银期货、期权合约进行对冲操作，可锁定成本，降低风险，提高竞争力，具备必要性 [5] - 公司已制定相关制度并加强内部控制，落实风险防范措施，具有可行性 [6] 会计处理 - 公司根据《企业会计准则》相关规定对金融衍生品交易业务进行核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司本次开展金融衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，可降低原材料波动对经营业绩的影响，并具有相应的风险控制措施 [7]

交易情况概述 - 公司开展金融衍生品交易业务的目的是规避原材料银粉价格大幅波动带来的不利影响，保证经营业绩稳定，增强财务稳健性 [1] - 交易类型主要包括白银期货和期权合约 [2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金 [2] - 预计交易保证金和权利金上限不超过4亿元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过25亿元人民币 [1] - 额度自股东会批准之日起12个月内有效，可循环滚动使用 [1] 审议程序 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过开展金融衍生品交易业务的议案 [2] - 议案尚需提交股东会审议 [2] - 股东会授权经营管理层在额度范围内审批具体操作方案并签署相关协议 [1][2] 交易风险分析及风控措施 - 主要风险包括市场价格背离、判断偏差、流动性风险、系统风险等 [3][4] - 风险控制措施包括严格遵循套期保值原则、制定交易策略、限制持仓量、分级管理等 [4] - 公司已制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》明确操作流程和风控措施 [4][5] 交易对公司的影响及相关会计处理 - 金融衍生品交易有助于锁定原材料成本，降低价格波动风险，提高竞争力 [5] - 持仓量不超过现货需求量，确保交易与业务实际需求匹配 [5] - 会计处理将根据《企业会计准则》相关规定进行核算和列报 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司开展金融衍生品交易业务已履行必要审议程序 [6] - 业务与日常经营需求相关，可降低原材料波动对业绩的影响 [6] - 公司已制定相关制度并采取风控措施，保荐机构无异议 [6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席陈碧主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案调整 - 因财务性投资认定，从募集资金总额中扣除2,500万元，调整后募集资金总额从350,000万元降至347,500万元 [1][2] - 发行股票数量上限从160,364,259股微调至160,457,680股，仍不超过总股本的30% [2] - 募集资金投向项目总投资金额从468,243.26万元调整为465,743.26万元 [2] 配套文件修订 - 同步修订《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》等文件，以匹配调整后的发行方案 [3][5][6] 金融衍生品交易业务 - 增加2025年度金融衍生品交易业务额度，旨在应对外汇波动风险，使用自有资金且不影响主营业务 [7] 股权激励计划调整 - 调整2024年限制性股票激励计划相关事项并作废部分股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司草案规定 [7][8] - 新推出《2025年限制性股票激励计划（草案）》，明确激励对象资格审核及考核管理办法，需提交股东大会审议 [9][10][11] 消费电子ETF市场表现 - 国证消费电子主题指数ETF（159732）近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍，最新份额23.8亿份（减少4,200万份），主力资金净流出211.3万元 [13] - 当前估值分位为43.83% [14]

公司增加金融衍生品交易业务的背景、目的 - 受国内外贸易政策、经济发展变化等因素影响，外汇市场波动明显，公司拟增加金融衍生品业务额度以规避汇率波动风险，增强财务稳健性 [1] 金融衍生品业务的基本情况 交易品种 - 拟开展远期业务、掉期（互换）业务、期权业务等产品或混合上述特征的金融工具 [1] 交易对手方 - 交易对手方为经营稳健、资信良好且具有相关业务经营资格的银行等金融机构，与公司无关联关系 [1] 业务额度、期限及授权 - 总额度不超过人民币100,000万元（或等值外币），授权期限为董事会审议通过后12个月内有效，额度可循环滚动使用 [1] - 单笔交易存续期超过授权期限时，授权自动顺延至交易终止 [1] 资金来源 - 使用闲置自有资金，不涉及募集资金 [2] 增加金融衍生品交易业务额度的必要性和可行性 - 在保障日常资金需求前提下开展业务，可提高应对外汇波动风险的能力，具备必要性 [2] - 已制定《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》并落实内控措施，具备可行性 [2] 金融衍生品业务的会计政策及核算准则 - 根据《企业会计准则》第22号、24号、37号、39号等相关规定进行核算与会计处理，反映在资产负债表及损益表中 [4] 公司增加金融衍生品交易业务额度可行性分析结论 - 业务围绕实际需求开展，以规避外汇汇率波动风险为目的，符合稳健经营需求 [4] - 已建立相关制度并明确风险应对措施，业务风险可控 [4]

交易目的 - 提高公司应对价格和汇率波动风险的能力，规避和防范价格和汇率波动风险，增强财务稳健性 [1][2] - 钢材现货市场价格受宏观、期货、供需等多方面影响，短期内波动频繁且幅度较大，常年波动区间在500-1300元/吨之间，公司钢材销售及库存管理面临挑战 [2] - 公司进口铁矿石期货占比较大，部分采用铁矿石普指定价模式，当市场变化较大时，装船发货月普指可能远高于货物到厂月普指，导致铁矿石原料成本高于当月市场水平 [2] 交易品种与工具 - 交易品种：铁矿石、热卷、美元汇率 [1] - 交易工具：铁矿石期货、热卷期货、远期购汇、货币掉期 [1] 交易规模 - 商品类金融衍生品总量不超过30万吨，其中铁矿石期货不超过20万吨、热卷期货不超过10万吨 [1][3] - 货币类金融衍生品交易业务累计总金额不超过2.5亿美元，其中远期购汇总额不超过2亿美元、货币掉期总额不超过0.5亿美元 [1][3] 资金来源与交易方式 - 资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金 [4] - 交易方式包括场内交易所和场外远期及掉期，场外交易对手仅限于经营稳健、资信良好且具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构 [4] 交易可行性 - 公司制定了《金融衍生品业务管理办法》及《商品套期保值管理办法》，完善了相关内控流程，采取的针对性风险控制措施可行 [4] - 金融衍生品交易以具体经营业务为依托，在保证公司正常生产经营的前提下开展，符合公司的整体利益和长远发展 [4] 交易期限 - 自公司董事会审议通过之日起不超过12个月 [5] 审议程序 - 2024年6月30日，公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2025年金融衍生品交易计划的议案》，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批 [1][5] 交易风险分析及风控措施 - 商品类期货对冲和外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能由于经验不足存在未识别的风险 [5] - 市场受同一供求关系影响，期货与现货价格同涨同跌，但操作相反，盈亏相反，套期保值不是百分百盈利 [5] - 公司制订并持续完善相关管理办法，建立完善的管理组织架构，业务执行与管理监督严格分离 [5] 交易对公司的影响 - 公司开展金融衍生品交易遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作 [6] - 开展金融衍生品交易业务可以部分抵消汇率波动对公司利润及股东权益的影响，提高公司应对价格和汇率波动风险的能力 [6] 会计处理 - 公司将严格按照《企业会计准则》相关规定，对开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露 [7]

开展金融衍生品交易业务的基本情况 - 公司主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产和销售，主要客户为国内外知名汽车零部件企业，出口业务以美元或欧元结算 [2] - 为防范汇率波动风险，公司及子公司拟开展金融衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权等，业务额度不超过人民币3亿元（或等值外币），期限12个月且可循环使用 [2][3] - 金融衍生品交易以套期保值为目的，与公司日常经营需求相匹配，不涉及投机性操作，交易对手方为具有资质的境内外银行等金融机构，资金来源为自有资金 [2][3] 业务风险分析 - 汇率波动可能导致锁定汇率后成本支出超过不锁定时的成本 [3] - 内控制度不完善或合约无法正常执行可能带来损失 [4] 风险控制措施 - 公司已制定相关制度，对金融衍生品投资的决策、授权、风险管理等做出明确规定 [4] - 公司将跟踪衍生品市场价格变化，及时评估风险敞口，并向管理层提交风险分析报告 [4][5] 业务影响 - 开展金融衍生品交易旨在规避外汇市场风险，降低财务费用，增加汇兑收益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响 [5] - 公司将根据企业会计准则进行核算处理，结果以审计报告为准 [5] 审核批准程序 - 公司董事会、监事会审议通过相关议案，同意开展额度不超过人民币3亿元的金融衍生品交易业务 [5][6] - 独立董事认为该业务有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，符合公司及股东利益 [6] 保荐机构核查意见 - 华泰联合证券认为公司开展金融衍生品交易业务符合相关规定，审批程序合法，无异议 [7][8]

监事会会议召开情况 - 南通超达装备股份有限公司第四届监事会第七次（临时）会议于2025年6月17日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过邮件方式送达各位监事 [1] - 会议由监事会主席薛亚萍女士主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定 [1] 监事会会议审议情况 - 公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月，资金可循环滚动使用 [1] - 该举措符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等规定，旨在提高资金使用效率并为股东获取更多回报 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 公司及子公司开展金融衍生品交易业务以规避外汇市场风险，防范汇率波动影响，并合理降低财务费用 [2] - 该业务符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及自律监管指引，未损害公司及中小股东利益 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 信息披露与备查文件 - 现金管理及金融衍生品交易业务的具体内容详见巨潮资讯网披露的公告（编号：2025-041、2025-042） [2] - 备查文件未在公告中详细列示 [2]

总则 - 公司制定金融衍生品交易制度旨在规范业务操作及信息披露，防范风险，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 金融衍生品定义涵盖期货、期权、远期、掉期等产品，基础资产可涉及证券、利率、汇率、商品等，交割方式包括实物或现金结算[1] - 制度适用范围包括公司及合并报表范围内子公司，未经审批不得开展相关业务[1] 业务操作原则 - 金融衍生品交易需遵循合法、审慎、安全、有效原则，仅用于套期保值目的，禁止投机或套利行为[2] - 交易对手限定为经中国人民银行及国家金融监管总局批准的金融机构[2] - 合约品种、规模、方向需与业务背景匹配，期限不超过业务合同规定期限[2] - 交易须以公司或子公司名义设立专用账户，禁止使用募集资金[2] 审批权限 - 董事会和股东会为决策主体，交易需编制可行性报告并提交董事会审议[3] - 交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元，或合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审批[3] - 非套期保值目的交易必须经股东会批准[3] 管理及操作流程 - 财务部为主管部门，负责方案制定、资金调配及会计核算；董事会办公室负责议案提交及信息披露；审计部负责监督[4] - 操作流程包括市场研判、方案制定、价格确认、合约签署及资金交割[4] - 重大交易变动需及时告知董事会秘书，审计部定期审查资金使用及盈亏情况[4] 信息隔离与风险处理 - 业务相关人员需遵守保密制度，操作环节需相互独立并由审计部监督[5] - 标的资产价格剧烈波动时需上报财务总监，触发止损限额或异常事件需启动应急机制[5] - 重大风险达到披露标准时需及时公告[6] 信息披露与档案管理 - 交易信息按证监会及上交所规定披露，交易资料及开户文件由财务部保管10年[7]

证券投资及金融衍生品交易管理制度总则 - 公司制定《证券投资及金融衍生品交易管理制度》旨在规范相关业务管理与运作，完善内控体系并建立风险防范机制，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 证券投资定义为在证券市场以资金使用效率与收益最大化为目的的行为，涵盖新股申购、股票/债券/基金等有价证券及其衍生品[2] - 金融衍生品交易指以互换合约、远期合约、非标准化期权合约为标的的活动，基础资产可包括证券、利率、汇率、商品等或其组合[3] 业务操作原则 - 公司开展相关业务需遵循依法合规、稳健审慎、套期保值、安全有效原则，以实际业务为依托，禁止投机行为[3] - 仅允许使用自有资金进行投资，禁止使用募集资金或不合规资金，且需控制规模不影响正常经营[3][4] - 金融衍生品交易须与金融机构合作，以对冲汇率/利率风险为目的，不得进行投机交易[4][7] 审批权限 - 证券投资额度占净资产10%以上且超特定金额需董事会审批，50%以上需股东会审批，未达标准由董事长审批[4] - 金融衍生品交易需提交可行性报告，若保证金占净利润50%以上或合约价值占净资产50%以上需股东会审议[4][5] - 高频交易可对未来12个月额度进行预计审议，关联交易需履行额外审批程序[5][13] 管理职责与风险控制 - 公司董事长、财务部门及证券投资部为主要管理部门，负责资质申请、预算审核、风险监控及合规检查[6] - 严格执行前中后台职责分离，交易人员不得兼任财务/审计/风控岗位，并需接受专业机构服务提升风控能力[7] - 财务部门需持续跟踪市场变化评估风险敞口，重大进展需第一时间向董事长报告[7][8] 信息披露与档案管理 - 证券投资及衍生品交易需按《上市规则》履行信息披露义务，交易决策文件由证券投资部保管，原始档案由财务部门保管[24][26] - 独立董事有权监督交易情况并可提议召开董事会停止违规操作，必要时引入第三方评估长期套期保值方案[21][22] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规执行，若与后续法规冲突需由董事会及时修订，解释权及修订权归董事会所有[11]

证券投资与金融衍生品交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范证券投资及金融衍生品交易管理，强化风险控制，保护投资者权益及公司利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 证券投资范围包括新股配售/申购、证券回购、股票/存托凭证/债券投资等；金融衍生品涵盖远期、期货、掉期、期权等场内外工具，基础资产可为证券、利率、商品等或其组合[1] - 固定收益类保本投资、参与其他上市公司配股或持股超10%且拟持有三年以上的情形不适用本制度[2] 业务基本原则与审批权限 - 证券投资与衍生品交易需遵循合法合规、审慎稳健原则，仅与持牌金融机构合作，禁止使用他人账户[4][5][6] - 证券投资审批分三级：净资产1%或超1000万元需董事会审议；超5%或5000万元需股东大会审议；未达标准由总经理决定[9] - 金融衍生品交易需配备专业团队，重大交易（如保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元）需股东大会批准[10][11] 业务管理架构与职责分工 - 董事会/股东大会为决策机构，管理层执行具体操作；董事长或总经理在授权范围内签署协议，财务部门负责资金拨付与账户管理[12] - 财务部门按月核算交易结果，遇价格剧烈波动需立即上报管理层及董事会秘书；审计部每半年检查并提交报告，审计委员会评估内控有效性[12][13] - 证券部门协助信息披露，紧急事件（如强制平仓、交易对手违约）需启动应急机制并上报[13][16] 风险控制与信息披露 - 建立分散投资、止损机制（禁止ST股及内幕交易），资金仅限自有资金，禁止融资放大风险[19][20] - 衍生品浮动亏损达净利润10%且超1000万元需披露；重大风险事件需及时报告交易所[18][22] - 违规操作或隐瞒损失将追责，包括行政处罚及内部处理[23][24] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，需及时修订冲突条款；"以上"含本数，"超过"不含本数[25][26] - 制度自董事会审议生效，由董事会解释[27]