重大资产重组交易进展 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权 同时置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2][10][17] - 为推进交易 公司与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》 对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定 [2][10][13] 公司治理与审议情况 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9名 实际出席9名 审议通过两项关联交易议案 表决结果均为6票同意0票反对0票弃权 [1][3][4] - 关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕在董事会审议中回避表决 [3] - 第四届监事会第十四次会议同日召开 因关联监事回避后非关联监事不足监事会人数50% 监事会无法对两项议案形成有效决议 [11][12][14][15] 监管审核与文件披露 - 公司于2025年7月21日收到上交所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审〔2025〕53号） 要求落实相关问题并提交重组报告书（上会稿） [18][21] - 公司已会同中介机构完成问题回复 并于2025年8月1日在上交所网站披露修订后的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要 [5][13][18] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [19] 授权与豁免情况 - 董事会和监事会会议通知均于2025年7月29日送达 全体董事及监事一致同意豁免会议通知期限 [1][9] - 根据2025年第一次临时股东大会授权 相关议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议 [4][6][12][15]

交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 交易包含置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易对手方为ASMPT Hong Kong Holding Limited[2] 协议签署 - 公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[2] - 补充协议主要对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定[2] 文件编制 - 公司编制了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要[3] - 文件编制依据包括《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规[3] 审议程序 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9名 实际出席9名[1] - 关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕在关联交易议案中回避表决[2] - 两项议案表决结果均为6票同意 0票反对 0票弃权[2][3] - 议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会会议审议通过[2][3]

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 交易涉及置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后将对AAMI的公司治理结构进行补充约定[2] 协议签署安排 - 公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[2] - 补充协议主要针对交易完成后AAMI的公司治理安排[2] - 该协议签署为推进本次交易的重要步骤[2] 监事会审议情况 - 第四届监事会第十四次会议于2025年7月30日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席王靖主持[1] - 两项议案均因关联监事回避表决导致非关联监事不足50%，无法形成有效决议[2][3] 文件披露情况 - 公司编制了重大资产重组交易报告书（草案）（上会稿）及其摘要[3] - 文件根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求进行修订[3] - 具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露[3] 审议授权安排 - 根据公司2025年第一次临时股东大会授权，相关议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议[2][3] - 两项议案表决结果均为1票同意、0票反对、0票弃权[2][3] - 关联监事王靖、刘东波在两项议案审议中均回避表决[2][3]

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权 [2] - 同时置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2] - 该交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [2] 监管审核进展 - 公司收到上海证券交易所出具的审核中心意见落实函(上证上审〔2025〕53号) [2] - 已会同中介机构对问题进行研究落实并提交回复报告及重组报告书(上会稿) [3] - 相关文件已在上交所网站披露 [3] 后续审批程序 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [3] - 最终能否通过审核及取得注册存在不确定性 [3]

交易完成后对AAMI的整合管控措施 - 上市公司将完善内部管理制度 通过董事会和管理层人员设置提升利益一致性 保持AAMI独立经营地位 同时协助客户导入和技术研发[2] - 采用"管理层经营 董事会治理"架构 上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成 控股股东提名4名非独立董事和2名独立董事 ASMPT提名2名非独立董事和1名独立董事[3] - 职业经理人管理模式是半导体行业常见治理结构 已在ASMPT 中芯国际和中微公司等龙头企业得到验证[5][6] - AAMI自2020年独立后已建立专业管理团队 核心人员稳定 关键岗位通过市场化招聘保持活力 CEO何树泉拥有近40年行业经验[7] - 上市公司将通过月度经营会议 季度董事会等机制掌握经营情况 细化战略决策 资金使用和人事任免等重大事项管理[9] - 上市公司将向AAMI董事会委派5名董事 包括实际控制人王强和具有半导体行业经验的杨飞[11][12] 滁州工厂AMA产能及减值分析 - 2025年上半年AMA实现收入1410万美元 占全年目标2820万美元的50% 7月预计收入350万美元创单月新高[21][22] - 2025年6月末AMA在手订单1160万美元 较2024年末增长161.4% 境内两工厂合计订单5420万美元 较2024年末增长56%[21][30] - 2026年境内两工厂产值预计26760万美元 与2025年预估26320万美元基本持平 具有可实现性[20][23] - AMA产能利用率持续提升 2025年5月单月接近30% 第二季度蚀刻设备利用率达90% 电镀设备利用率达56%[27][33] - 通过资产公允价值测试 滁州工厂资产可回收金额71361.72万元高于账面价值69513.26万元 不存在减值风险[35] - 同行业康强电子新工厂产能爬坡约3.5年未计提减值 属于正常市场开拓过程[42] - 全球引线框架市场规模预计2028年达47.14亿美元 为AMA产能消化提供市场空间[44] 公司治理结构安排 - 上市公司设立两名联席总裁 分别由AAMI现任CEO何树泉和原AAMI首任董事长杨飞担任[3] - 原协议保留ASMPT委派2名董事的安排已调整 交易完成后5名董事均由上市公司提名[15] - 上市公司将通过财务总监介入资金审批 联席总裁介入合同审批 以及内部审计等措施防范失控风险[16][18] - 独立财务顾问已对AAMI管理层进行A股市场规范培训 并将持续督导整合管控执行情况[18]

公司融资计划调整 - 公司拟增加2025年度融资计划额度 需提交股东会审议 [1] - 原融资计划总额度不超过人民币30,000万元 已使用25,000万元 剩余未使用额度5,000万元 [1] 融资额度调整背景 - 公司完成重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项 实现由轴承业务向新能源发电业务的产业转型 [2] - 增加融资额度为保障新能源项目建设及生产经营活动资金需求 [2] 融资用途及方式 - 融资主要用于置换项目建设前期贷款 新建项目资金投入 补充流动资金及支付重组交易现金对价 [2] - 融资方式包括银行借款 信托借款 委托贷款 可续期贷款 融资租赁 基金 保理 保函 信用证及其他贸易融资和票据融资 [2] - 融资担保方式包括信用 保证 抵押 质押等担保方式 [2] 融资实施主体及授权 - 融资计划适用于公司及纳入合并报表范围内的子公司 [2] - 提请股东会授权董事会及管理层在额度内实施融资计划 包括决定融资方式 资金用途 时间 期限 利率 担保 金融机构选聘及相关文件签署 [2] 融资计划有效期 - 额度有效期自2025年第四次临时股东会审议通过之日起至2026年度融资计划审议通过之日止 额度在有效期内可循环滚动使用 [3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月11日14点在江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街188号公司10楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月6日 A股股东需在该日收市后完成登记 [4] 审议议案内容 - 主要审议16项议案 包括重大资产置换暨关联交易相关议案(1-8项)、担保相关议案(12-15项)及审计评估报告议案(9-11项) [2][3][6] - 议案1-8项涉及重大资产重组交易方案、定价公允性、法律程序完备性等核心内容 其中议案3包含重大资产置换暨关联交易报告书修订稿 [2][6] - 担保类议案涉及江西煤业集团及下属企业融资担保事项 总担保额度未披露具体金额 [3][6] 股东投票规则 - 融资融券账户需按上交所规范运作指引执行投票程序 [1] - 持多个股东账户的股东 表决权数量按全部账户持股总数合并计算 重复投票以第一次结果为准 [4] - 关联股东江西钨业控股集团有限公司需回避表决 [3] 会议登记要求 - 法人股东登记需提供营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书及证券账户卡 自然人股东委托代理人需提供双方身份证件及授权文件 [5][6] - 现场登记时间为2025年8月6日9:00-17:00 地点为公司证券事务部 [5][6]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月14日以书面及通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限 [1] - 会议于2025年7月15日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席王靖主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI股权，原方案包含AAMI回购香港智信持有的12.49%股权（金额43,772.13万元），现调整为不将该回购交易纳入本次重组范围 [2][3] - 调整后，公司直接及间接取得AAMI股权比例从99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价从350,643.12万元降至306,870.99万元 [3][4] - 同步进行的香港智信股权回购交易仍按原方案执行，交易完成后公司实际持有AAMI股权比例维持约99.97% [3][4] 交易方案调整的法律认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，本次调整不构成交易方案的重大调整，无需重新履行股东大会审议程序 [3][4] 信息披露文件修订 - 因交易方案调整，公司修订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并形成三次修订稿，相关内容已在上交所网站披露 [4][5] 议案表决结果 - 三项议案均因关联监事回避表决（王靖、刘东波），非关联监事不足半数，监事会无法形成有效决议 [2][3][4] - 根据2025年第一次临时股东大会授权，议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会 [2][3][4]

交易结构 - 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [3] - 境内交易涉及收购嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权；境外交易涉及收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权 [3] - 本次交易总对价为306,870.99万元，另包含AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额43,772.13万元 [3] 交易对方变更 - 2025年2月原交易对方北京智路退出，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体 [4] - 2025年2月原交易对方马江涛退出，将其持有的嘉兴景曜财产份额转让给伍杰和通富微电 [4] - 2024年10月陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额 [4] 北京智路情况 - 北京智路是专注于半导体、汽车电子等领域的专业股权投资机构，管理规模超100亿元，曾投资新紫光集团、UTAC等知名项目 [5] - 北京智路与上市公司实控人王强存在共同投资烟台海颂、嘉兴景柯等合伙企业的情况，但除正常商业往来外无其他关联关系 [6][7] - 退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望加快参与AAMI经营管控 [8] 嘉兴景曜和滁州智元控制权 - GP份额转让前由北京智路实际控制，转让后由先进半导体控制，相关印章、账册等已完成交接 [9][10] - 合伙协议约定GP对经营管理有实际控制权，LP除重大事项外无决策权 [11] - 先进半导体取得控制权后已推动AAMI完成董事改选，提名杨飞等人进入董事会 [12] 新进入交易方情况 - 陈永阳通过借款方式筹集6,000万元受让份额，看好半导体行业前景 [13] - 通富微电投资21,500万元旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [14] - 厚熙宸浩为专业私募基金，投资过建龙微纳等半导体企业 [15] - 海南博林与海纳基石存在关联关系，实际控制人为林仁颢家族 [16] 减值补偿安排 - 领先半导体和先进半导体作为实控人关联方承担减值补偿义务，补偿期间为2025-2027年 [17] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分用现金补充，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [18]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四十二次会议于2025年7月14日以现场与通讯结合方式召开 应到董事5人 实到5人 由董事长郭彦君主持 [1] 重大资产重组交易方案 - 交易包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分 前两项互为前提同步实施 募集配套资金以资产购买成功为前提但不影响其实施 [2] - 拟置出资产为南京钛白化工、金浦供应链管理、徐州钛白化工的部分资产及全部负债 拟置入资产为利德东方91%股权 与金浦东裕进行等值置换 [2][5] - 拟向金浦东裕和恒誉泰和发行股份及支付现金购买利德东方100%股权与拟置出资产的差额部分 [4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易前总股本的30% [4][13] 交易定价及股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年7月15日 发行价格确定为1.91元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [7] - 金浦东裕所获股份锁定期为36个月 恒誉泰和锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [8][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 锁定期为6个月 [11][13] 资金用途及资产变更 - 募集配套资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50% [14] - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业 主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管制品 [19] - 拟收购全资子公司南京钛白持有的安徽金浦新能源50.9434%股权 交易价格确定为25,914.97万元 [32] 交易合规性及程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件 [17][18][19] - 交易构成关联交易及重大资产重组但不构成重组上市 控制权不会发生变更 [16][17] - 已采取严格保密措施并编制内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录 [25][26] - 审计评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议 待完成后再次提交董事会及股东大会 [32][33]