股份注销方案 - 公司董事会于2025年8月21日通过注销112,750,413股回购股份的议案 股份总数将从2,500,783,182股减少至2,388,032,769股 注册资本相应从2,500,783,182元减少至2,388,032,769元[1] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议批准[1] 股份回购实施情况 - 2021年11月启动回购计划 使用自有资金回购规模为8亿至15亿元人民币 回购价格上限为6.50元/股 回购期限为董事会通过后12个月内[1] - 截至2022年11月10日回购期满 累计回购112,750,413股 占总股本4.51% 最高成交价6.09元/股 最低成交价5.37元/股[2] 注销原因及依据 - 根据原定计划 回购股份需在36个月内用于股权激励或员工持股计划 否则予以注销[2] - 因回购实施完毕至今已近3年期限 预计无法用于激励计划 故依法进行注销处理[3] 股本结构变动 - 注销后有限售条件股份数量保持74,950,521股 但占比从3.00%升至3.14%[3] - 无限售条件股份减少112,750,413股至2,313,082,248股 占比从97.00%降至96.86%[3] - 回购专用账户股份全部清零 公司总股本减少4.51%至2,388,032,769股[3] 预期影响与后续安排 - 注销操作旨在提升每股收益水平 提高股东投资回报 对财务状况和经营成果无重大影响[3] - 公司控股股东及实际控制人不变 股权分布仍符合上市条件[4] - 待股东会批准后 将办理股份注销登记手续 并同步完成注册资本及公司章程的工商变更[4]

公司工商变更 - 公司于2022年11月30日和2025年6月16日分别召开临时股东大会，审议通过《关于减少注册资本、取消监事会并修订现行〈公司章程〉及相关治理制度的议案》[1] - 因股权激励计划中9名激励对象不符合解除限售条件，公司回购注销2.20万股限制性股票，总股本由268,041,841股减至268,019,841股，注册资本相应减少至268,019,841元[2] - 公司于2025年8月20日完成工商变更登记，新营业执照注册资本变更为26801.9841万元，其他登记信息未变更[2] 权益变动 - 信息披露义务人Cambridge Industries Company Limited（CIG开曼）和上海康令科技合伙企业（有限合伙）因公司回购注销股份导致持股比例被动增加，同时自身减持股份，合计持股比例由15.85%降至15.00%[7][8][10] - CIG开曼为控股股东，持股比例由13.64%降至12.79%，实际控制人Gerald G Wong与康令科技实际控制人赵海波为一致行动人[7][8][17] - 公司于2025年5月13日披露减持计划，CIG开曼和康令科技拟在3个月内减持不超过8,041,254股（占当时总股本的2.00%），截至报告签署日尚未实施完毕[11][12] 股权结构 - 权益变动前，CIG开曼持股36,556,453股（13.64%），康令科技持股5,918,476股（2.21%）[7] - 权益变动后，CIG开曼持股34,284,535股（12.79%），康令科技持股5,918,476股（2.21%）[14][17] - 本次变动不涉及表决权限制或转让限制，且不触发要约收购[13][15] 业务与经营范围 - 公司主营业务包括计算机和通信软件开发、网络设备维护、光纤交换机等电信终端设备的生产销售，以及相关技术服务和进出口业务[2] - 公司类型为外商投资股份有限公司，注册地址为上海市闵行区陈行公路2388号8幢501室[2]

关于变更回购股份用途并注销的议案 - 公司原计划将2021年10月30日回购的A股股份用于员工持股计划，但截至2025年9月3日尚未使用 [1] - 公司拟将回购的67,786,990股A股股份用途变更为注销并减少注册资本 [1] - 注销完成后公司总股本将相应减少，具体变更情况参见2025年8月19日披露的公告（编号2025-046） [1] 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规，公司因注册资本变更需修订《公司章程》相关条款 [1] - 具体修订内容详见2025年8月19日披露的公告（编号2025-047） [1][2]

公司股份回购用途变更及注销 - 公司于2025年7月29日和8月15日分别通过董事会及临时股东大会决议，将2021年11月24日回购的6,379,004股股份用途从"股权激励计划或员工持股计划"变更为"注销减少注册资本" [1] - 注销完成后公司股份总数及注册资本将同步减少6,379,004股，最终股本结构以中国结算深圳分公司数据为准 [2] 债权人通知程序 - 因注册资本减少，公司依法通知债权人可在公告披露后45日内申报债权，需提供合同、协议等债权凭证原件及复印件 [2] - 法人债权人需额外提交营业执照副本、法定代表人证明及代理人授权文件，自然人债权人需提交身份证及委托文件 [3] - 债权申报可通过现场递交、邮件或传真方式，邮寄地址为广东省佛山市南海区西樵镇公司证券部 [3]

股份回购与注销 - 公司拟注销51,474,203股回购股份 占注销前总股本比例4.65% 注销后总股本从1,106,042,645股变更为1,054,568,442股 [1] - 上市以来累计回购股份87,012,200股 支付总金额17.44亿元 其中2025年上半年回购6,620,600股 支付金额9,805.58万元 [2] - 历史累计注销股份35,538,000股 本次剩余51,474,200股全部注销 通过减少流通股提升每股收益和净资产 [2] 股东回报与财务表现 - 公司2025年中期分红方案获股东大会批准 历史累计分红超75亿元 [2] - 公司累计纳税逾320亿元 体现强劲现金流和财务健康状况 [2][3] - 注销回购股份彰显企业对长期价值的信心 通过真金白银践行股东回报 [1][2] 业务布局与研发进展 - 公司深耕中药领域30余年 构建中成药/化药/生物药/疫苗/医疗器械立体化产业格局 [4] - 拥有脑心通胶囊/稳心颗粒/丹红注射液三大独家中成药 心脑血管中成药市场份额居公立医疗机构前20强 [4] - 截至2024年末持有468件有效专利 213个在研项目 包括12项治疗用生物制品 [4] - 注射用重组人甲状旁腺素启动上市申报 注射用BC001进入III期临床 注射用重组人脑利钠肽/参附益心颗粒处于II/III期 [4] - 疫苗板块布局四价流感/水痘/带状疱疹等差异化产品 [4] 国际化进展与战略愿景 - 稳心颗粒2024年获马来西亚注册证书 宣肺败毒颗粒在加拿大/哈萨克斯坦/乌兹别克斯坦获批 [5] - 与俄罗斯LANCET合作推动注射用BC001在欧亚经济联盟及乌兹别克斯坦注册商业化 [5] - 以"中国的强生 世界的步长"为愿景 通过创新研发与国际化布局迈向全球领先制药企业 [5]

回购注销方案 - 以每股3.57元价格回购注销第一期员工持股计划剩余未解锁股份29,158股 [1] - 回购资金总额为104,094.06元全部使用公司自有资金支付 [1] - 注销完成后公司注册资本由49,079.9306万元减少至49,077.0148万元 [1] 债权人申报安排 - 债权人需在接到通知后30日内或公告披露后45日内申报债权 [1] - 申报需提供债权债务关系证明文件原件及复印件 [2] - 法人债权人需额外提供营业执照副本及法定代表人身份证明文件 [2] - 自然人债权人需提供有效身份证件及授权委托书（如委托代理） [2] 实施程序 - 回购注销程序将依法继续实施 [1] - 逾期未申报债权不影响债权有效性 [1] - 债务义务将继续按原债权文件约定履行 [1]

股份回购方案及实施情况 - 公司于2023年12月13日通过回购股份方案，计划使用自有资金1.80-3.60亿元回购股份，回购价格上限为24元/股，用于股权激励、员工持股计划或可转债转换 [3] - 2024年6月14日公司增加回购金额至3.60-7.20亿元，截至2024年11月6日累计回购44,853,573股（占总股本4.06%），最高价17.44元/股，最低价14.16元/股，总支付金额7.12亿元（含交易费用） [3] - 2024年12月26日通过第二次回购方案，计划使用自有资金及专项借款0.5-1.0亿元回购股份，价格上限23元/股，截至2025年5月9日累计回购6,620,630股（占总股本0.60%），最高价15.07元/股，最低价13.86元/股，总支付金额0.98亿元（含交易费用） [4] 回购股份注销审议程序 - 2025年4月25日通过议案，将首次回购的44,853,573股用途变更为"减少注册资本" [5] - 2025年5月26日通过第二次议案，将第二次回购的6,620,630股用途变更为"减少注册资本" [5] - 上述事项已获2024年年度股东会审议通过 [6] 回购股份注销实施细节 - 公司将于2025年8月12日完成注销51,474,203股（占注销前总股本4.65%），总股本从1,106,042,645股减至1,054,568,442股 [2][7] - 注销程序符合《公司法》《证券法》及上交所相关规定，未收到债权人异议 [7] - 注销后公司股权结构变动将以中国证券登记结算公司数据为准 [7]

股份回购及注销方案 - 公司将注销51,474,203股已回购股份，占注销前总股本的4.65% [1] - 回购股份注销日期为2025年8月12日 [1] - 公司最初回购方案为1.80-3.60亿元，后增加至3.60-7.20亿元 [1] 回购实施情况 - 截至2024年12月31日，公司累计回购44,853,573股，占总股本4.06%，最高价17.44元/股，最低价14.16元/股，总金额6.60亿元 [1] - 截至2025年5月9日，公司累计回购6,620,630股，占总股本0.60%，最高价15.07元/股，最低价13.86元/股，总金额98,055,757.84元 [1] 注销审议程序 - 2025年4月25日董事会通过将44,853,573股回购股份用途变更为减少注册资本 [2] - 2025年5月26日董事会通过将6,620,630股回购股份用途变更为减少注册资本 [2] - 上述事项已通过2024年年度股东会审议 [3] 注销办理情况 - 公司于2025年6月27日披露注销公告，45日内未收到债权人要求提前清偿或担保的文件 [3] - 公司已向上海证券交易所递交注销申请，注销将于2025年8月12日完成 [4] 股权结构变动 - 注销完成后，公司总股本将从1,106,042,645股减少至1,054,568,442股 [4] - 无限售条件流通股份中，回购专用证券账户股份将全部注销 [4]

股份注销与注册资本减少 - 公司于2025年7月25日召开董事会和监事会，并于2025年8月11日召开股东大会，审议通过注销部分已回购股份并减少注册资本的议案 [1] - 根据相关法律法规，公司回购专用证券账户中的库存股需在完成回购后三年内转让或注销，因未实施员工持股计划或股权激励计划，拟注销10,000,053股库存股 [1] - 注销股份后，公司注册资本将减少10,000,053元 [1] 债权人通知 - 公司通知债权人可在公告披露之日起45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需通过信函、传真或邮件方式申报债权，邮寄以邮戳日为准，传真或邮件需注明"申报债权"字样 [2][3] - 申报时需提供债权证明文件原件及复印件，法人需附加营业执照副本和法定代表人证明，自然人需附加身份证件，委托他人申报需附加授权委托书和代理人身份证件 [2] 联系方式 - 债权人可通过联系人肖宇函进行申报，地址为深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路1号，邮编518108 [2] - 联系电话为0755-33873999-88265，传真为0755-29949816 [2]

股份回购及注销情况 - 公司计划注销回购专用证券账户中的4,799,955股股份，占注销前总股本320,212,773股的1.50% [2] - 回购股份原计划用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过15.00元/股，数量介于3,200,000股至4,800,000股之间 [2] - 实际回购成交最高价为13.50元/股，最低价为11.78元/股，均价为12.776元/股，使用资金总额未披露 [3] 注销决策及程序 - 公司通过董事会及股东大会决议，将回购股份用途变更为注销并减少注册资本 [3] - 已履行《公司法》规定的债权人通知程序，未收到债权人异议或清偿要求 [3] - 预计注销完成日为2025年8月12日，后续将办理工商变更登记 [4] 股本结构变动 - 注销前总股本为320,212,773股，无限售流通股中包含4,799,955股回购专用账户股份 [6] - 注销后总股本减少至315,412,818股，回购专用账户股份清零 [6] - 因"天润转债"处于转股期，最终股本变动以登记结算机构数据为准 [4] 对公司影响 - 注销事项不会对财务状况、经营成果、债务履行能力或上市地位产生重大影响 [6] - 公司认为该决策符合法律法规，且不损害股东利益 [6]