公司组织架构调整核心举措 - 公司于11月27日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》[1] - 核心举措包括取消监事会设置，并优化管理架构层级[1] - 调整旨在完善公司治理体系、提升规范运作水平，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》最新修订要求[1] 调整后治理架构与部门设置 - 形成“股东大会-董事会-管理层”三级治理架构，以股东大会为最高权力机构[1] - 董事会下设四大专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会[2] - 管理层统筹职能管理部门、业务部门及专项单元，具体包括国内国际贸易部、企业研究院、各生产车间等[2] 调整目的与市场观点 - 调整基于公司战略发展需要，旨在通过精简治理层级、明确部门权责提升决策效率[1] - 市场分析认为，取消监事会可能是公司响应监管政策优化治理结构的举措[2] - 预计此次调整将对公司内部管理效率提升产生积极影响[2]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会于2025年11月26日召开第九届董事会第七次临时会议，会议应到董事7人，实际参与表决董事7人，所有议案均获7票同意、0票反对、0票弃权通过 [1][2][3][6] - 核心举措为拟撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，旨在优化公司治理结构并提升治理效能 [3][49][50] - 此次撤销监事会及相关制度修订的议案尚需提交至公司股东会审议，股东会定于2025年12月18日召开 [4][34][50] 相关制度修订与制定 - 为配合治理结构调整，公司计划修订多项核心治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事专门会议制度》、《信息披露管理制度》及《董事会秘书工作制度》 [5][9][13][17][21][27][30] - 同时，公司新制订了《董事、高级管理人员离职管理制度》 [24] - 所有上述制度修订与制定的议案均已获董事会审议通过，并均需提交股东会审议 [8][12][16][20][23][26][29][32] 股东会安排 - 公司定于2025年12月18日下午15:00在武汉市洪山区公司会议室召开2025年第二次临时股东会 [34][39] - 股东会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为会议当日的9:15至15:00 [39] - 会议将审议包括撤销监事会暨修订《公司章程》在内的多项议案，其中议案1为特别决议议案，议案1-5项将对中小投资者单独计票 [39]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会，监事会职责由董事会审计委员会承接 [1] - 该变更是基于2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉及其附件并取消公司监事会的议案》 [1] - 监事会主席徐海、监事何江、职工监事刘向荣的监事职务因此自然解除 [1] 人员变动及影响 - 徐海、刘向荣离任监事职务后仍在公司任职，何江离任后不再担任公司任何职务 [1] - 截至公告披露日，离任监事均未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项 [1] - 公司治理结构完整，运作正常，原监事会职责已由董事会审计委员会正式承接 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司不再设立监事会及监事，转而在董事会下设审计委员会，由3至5名非高管董事组成，其中独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人，该委员会将行使《公司法》规定的监事会职权[2] - 修订后董事会由11名董事构成，其中独立董事4名，占比36.4%，另设职工代表董事1名，董事长和副董事长各1名[2] - 公司党委领导班子通过“双向进入、交叉任职”机制参与治理，党委书记原则上与董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会[2] 注册资本与股权管理规则 - 公司当前注册资本为21.23亿元，股份总数为212,318.6662万股，全部为普通股[3] - 董监高每年转让股份不得超过其持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持公司股份[3] - 为员工持股计划或股权激励而回购的股份总数不得超过公司已发行股份总额的10%，且需在3年内转让或授予完毕[3] 重大事项决策权限划分 - 董事会决策权限包括资产总额占公司总资产10%以上的交易、成交金额超净资产10%且绝对额超1000万元的交易，以及为资产负债率低于70%的对象提供担保等事项[4] - 股东会决策权限包括公司增减注册资本、合并分立、解散清算，以及年度内购买或出售资产超过公司总资产30%的交易等重大事项[4] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上、与关联自然人交易超30万元的需经董事会审议，金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易须提交股东会表决[4] 利润分配政策 - 公司优先采用现金分红方式，具体比例根据发展阶段设定：成熟期无重大资金支出时现金分红占比不低于80%，成熟期有重大资金支出时不低于40%，成长期有重大资金支出时不低于20%[5] - 要求最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[6] - 利润分配方案需在股东会审议通过后2个月内实施完毕，公司可进行中期分红[6] 投资者保护机制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证[7] - 股东会决议内容或程序存在瑕疵可能影响决议结果时，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[7] - 关联股东在参与关联交易表决时需回避，其持有的股份不计入有效表决权总数[7]

文章核心观点 - 东易日盛家居装饰集团股份有限公司于2025年11月17日发布《公司章程》修订公告，旨在通过完善治理结构、强化审计委员会职能、明确董监高责任边界来提升公司治理水平 [1] 法定代表人制度修订 - 修订后章程明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新任法定代表人 [2] - 规定法定代表人执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任，公司有权向有过错的法定代表人追偿 [2] 股份发行与收购规则调整 - 股份发行方式调整为"向不特定对象发行股份"和"向特定对象发行股份"，表述更符合现行监管要求 [3] - 新增"上市公司为维护公司价值及股东权益所必需"的股份收购情形，为公司实施股份回购提供更大灵活性 [3] - 规定因员工持股计划、股权激励等情形收购股份应当通过公开集中交易方式进行，确保操作透明性 [3] 股东权利保障机制升级 - 股东查阅权扩展至公司会计账簿及凭证，强化股东知情权 [4] - 股东提案权门槛从单独或合计持有公司3%以上股份降至1%，显著提升中小股东参与度 [4] - 明确股东会、董事会决议不成立的四种情形，为股东维权提供更清晰依据 [4] 治理结构调整与审计委员会职能强化 - 将原监事会职权整体移交至审计委员会，包括临时股东会召集权和财务信息审核监督职能 [5] - 审计委员会有权在董事会未于10日内反馈时自行召集临时股东会 [5] - 审计委员会由3名非高管董事组成，其中独立董事占2名，会计专业人士担任召集人，确保专业性和独立性 [5] 董监高责任与任职资格细化 - 明确因贪污贿赂等经济犯罪被判刑人员5年内不得任职，失信被执行人不得担任董监高 [6][7] - 将董监高配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股份纳入短线交易监管范围 [7] - 规定董事离职后3个月内仍需承担忠实义务，商业秘密保密义务持续至信息公开 [7] 财务与内控体系完善 - 明确内部审计机构独立于财务部门，直接向董事会负责，审计结果需报送审计委员会 [8] - 规定公积金弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金，不足部分可使用资本公积金 [8] - 若股东会违规分配利润，股东须退还违规所得，相关董事、高管承担连带赔偿责任 [8]

公司治理结构变更 - 公司第七届董事会换届工作进入关键阶段，标志着第一大股东变更后的首次董事会换届 [1] - 新一届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名，独立董事占比不低于三分之一 [1] - 董事会结构配置科学合理，兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [1] 非独立董事候选人背景 - 非独立董事候选人陈雍深耕跨境外贸18年，拥有多家外贸公司创办及管理经验，并间接控制公司4.5%股份表决权，成为公司第一大股东 [2] - 候选人李兴舫为公司元老级高管，留任有助维持公司经营管理与战略的稳定性 [3] - 候选人陈亮具备金融与物理复合背景，拥有券商及国资基金管理经验，有助提升公司资本运作能力 [3] - 候选人杞耀军毕业于北京大学电子信息科学与技术专业，曾获评“深圳市地方级领军人才”，深耕电子信息领域多年 [3] 独立董事候选人专业构成 - 独立董事候选人袁祖良在注册会计师、注册税务师等领域具备丰富经验，对企业内部控制和规范经营理解深刻 [4] - 候选人王明江为集成电路与电子信息领域资深专家，兼具高校科研深度与企业实战经验 [4] - 候选人董绳学拥有多年财务管控、投资管理与高校教学经验，是“实战+理论”双驱动的财务专家 [5] 换届对公司未来发展的影响 - 本次换届是公司治理结构的一次优化，彰显了公司聚焦主业、强化核心竞争力的战略决心 [6] - 新决策层有望将公司智能制造能力与跨境电商资源整合，形成新的产业优势 [6]

2025年第一次临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年11月28日13点30分在中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层召开 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，互联网投票平台投票时间为当日9:15至15:00 [3][5] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东有权出席，会议审议的议案已由第二届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2025年11月13日披露 [5][6] 为全资子公司提供担保 - 公司为全资子公司宁波泰芯微电子有限公司的软件使用许可合同提供连带责任保证，最高担保额度为人民币2000万元，保证期间为合作协议有效期间 [21][23] - 此次担保事项已经第二届董事会第十六次会议全体董事审议通过，无需提交股东大会审议，旨在满足子公司业务发展需求 [22][25] - 截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为12611.74万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为5.38%和5.07% [27] 公司治理结构及制度变更 - 公司拟取消监事会，将监事会职责整合到董事会审计委员会，并相应修订《公司章程》，同时废止《监事会议事规则》 [34] - 因限制性股票激励计划归属，公司总股本由240,000,000股增加至240,743,536股，注册资本变更为240,743,536元，并据此修订《公司章程》 [35] - 公司修订和制定了部分公司治理制度，其中7项制度需提交股东大会审议通过后生效 [37] 证券事务代表变更 - 公司证券事务代表马军因内部职务调整辞职，董事会聘任曾至骐先生为新任证券事务代表，其具备相关专业知识和工作经验 [30][31] - 新任证券事务代表曾至骐先生承诺参加最近一次董事会秘书任职培训以取得相关培训证明 [31]

董事会会议基本情况 - 第四届董事会第二十次会议于2025年11月7日召开 [2] - 会议通知已于2025年10月29日送达全体董事 [2] - 会议由董事长郑家升先生召集并主持 应出席董事9人 实际出席9人 [2] 审议通过的议案 - 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1][3] - 审议通过《关于提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1][4] 公司章程修订详情 - 修订公司章程旨在完善公司治理结构 依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [3] - 修订同时将废止《监事会议事规则》及各项制度中涉及监事会的相关规定 [3] - 该议案尚需提交2025年第五次临时股东大会审议 且须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 临时股东大会安排 - 2025年第五次临时股东大会定于2025年11月25日下午14:30召开 [4] - 股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 修订后的《公司章程》将在巨潮资讯网披露 [3]

公司治理结构变动 - 为优化法人治理结构和提高经营管理效率 取消公司执行董事委员会 [1] - 变动自2025年11月5日起生效 [1] - 原执行董事委员会的工作职责将由董事局及公司经营管理委员会履行 [1] 人事安排调整 - 公司执行董事委员会之主席及成员在委员会的职务随委员会取消而自动取消 [1]

公司治理变更 - 11月3日公司发生工商变更，曹德旺卸任法定代表人，并由董事长变更为董事，曹晖接任法定代表人并由副董事长变更为董事长，同时多位高管发生变更[1] - 公司注册资本约26.1亿人民币，成立于1992年6月，经营范围包括生产汽车玻璃、装饰玻璃和其它工业技术玻璃等[1] - 10月16日公司公告称，曹德旺辞去董事长职务是为推动公司治理结构战略性优化与可持续发展的需要，辞任后仍作为公司董事继续履职，并仍担任部分子公司的董事、董事长及法定代表人职务[1] 股权结构 - 公司由香港中央结算（代理人）有限公司、中国证券金融股份有限公司等共同持股[1]