公司治理结构修订 - 修订公司章程以适应发展需求和完善治理结构 [1] - 明确董事长为法定代表人 辞任后30日内需确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人从事民事活动的法律后果承担规定 [2] 股东权益调整 - 允许连续180日以上单独或合计持股3%以上股东查阅会计账簿和凭证 [2] - 公司可基于正当目的理由拒绝股东查阅要求并书面说明原因 [2] 资本运作与决策程序 - "公开发行股份"表述调整为"向不特定对象发行股份" [3] - 员工持股计划除外情况下 可为他人提供财务资助但总额不得超过已发行股本10% [3] - 财务资助决议需经股东会或董事会批准 董事会决议需三分之二以上董事通过 [3] 董事会架构优化 - 董事会组成调整为9名董事 含1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 新增独立董事职责及特别职权规定 包括独立聘请中介机构进行审计 [4] - 设立审计委员会行使公司法规定的监事会职权 负责审核财务信息等重要事项 [4] 利润分配与重大事项决策 - 利润分配政策调整需董事会审议后提交股东会 并经出席股东表决权三分之二以上通过 [5] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议 仅需董事会决议 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会组织架构 监事会的职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度 [2] - 免去刘德胜监事会主席及监事职务 免去王璐监事职务 职工监事承华将在职工代表大会履行相关程序后不再担任职工监事 [2] - 修订《公司章程》及制定修订部分治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度 [3][6] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"一词全部修改为"股东会" "临时股东大会"修改为"临时股东会" 删除"监事""监事会"相关描述 由"审计委员会成员""审计委员会"代替 [9] - 明确法定代表人由董事会选举产生 法定代表人辞任的视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [11] - 修订股份发行原则 强调同类别的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同 [12] 股东权利与义务调整 - 股东享有查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等权利 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [19][21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证 [21] - 明确股东会决议无效、可撤销及不成立的情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等情形 [24][27] 董事会职权强化 - 董事会审计委员会将行使原监事会职权 包括向董事会提议召开临时股东会 在董事会不履行召集职责时可自行召集和主持 [46][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 较原规定的3%门槛有所降低 [50] - 选举董事时实行累积投票制 股东拥有的选举票数可以集中投给一名或数名候选人 [63][67] 对外担保与财务资助规范 - 明确需经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过净资产50%或总资产30%等 [37] - 规定财务资助的审批标准 单笔财务资助金额超过净资产10%或被资助对象资产负债率超过70%等情形需经股东会审议 [39] - 强调控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利 不得以任何方式占用公司资金或影响公司独立性 [31][33]

公司治理结构优化 - 公司注册资本从人民币5.76亿元增加至6.91亿元 增幅20% [2] - 股东会职权调整 明确法定职权不得授权董事会行使 [4] - 新增独立董事专门会议机制及审计、战略、薪酬考核等董事会专门委员会 [4] 股东权利与义务完善 - 新增股东信息查阅权具体规定及救济途径 [4] - 强化股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益的义务条款 [4] - 明确滥用公司法人独立地位损害债权人利益的责任承担机制 [4] 法定代表人制度修订 - 规定董事辞职视同辞去法定代表人 需30日内确定新人选 [3] - 新增法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受条款 [3] - 完善法定代表人执行职务造成损害时的责任追偿机制 [3] 董事任职规范加强 - 新增无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任董事条款 [4] - 加强对董事忠实义务和勤勉义务的要求 [4] - 明确董事辞任生效时间及职责延续规定 [4] 财务披露与利润分配调整 - 调整年度报告、中期报告和季度报告的报送披露要求 [5] - 优化利润分配政策制定程序 强调董事会决策作用 [5] - 新增保护中小股东合法权益的利润分配执行机制 [5]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会 由审计委员会行使原监事会职权[1] - 调整基于《公司法》及证监会配套制度规则实施相关过渡期安排[1] - 组织架构调整于2025年8月26日经第三届董事会第十二次会议审议通过[1] 组织架构优化目的 - 调整旨在完善公司治理结构并满足实际业务管理需要[1] - 通过明确职责划分提高公司经营管理效率[1] - 调整结合公司实际状况和未来发展规划[1] 实施安排 - 董事会授权经营管理层负责架构调整后的具体实施事宜[1] - 授权范围包括组织架构调整后的进一步优化工作[1] - 调整后组织架构图详见公告附件[1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场及通讯表决方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 由监事会主席丁宏主持[1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》规定[1] 监事会会议审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要 表决结果为3票赞成[1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果为3票赞成[1] - 审议通过续聘2025年度会计师事务所议案 表决结果为3票赞成 需提交股东会审议[1] - 审议通过公司治理结构调整方案 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 表决结果为3票赞成 需提交股东会审议[1] - 审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》 监事会认为该事项符合企业会计准则 能公允反映公司资产状况及经营成果 表决结果为3票赞成[1] 文件披露安排 - 所有审议事项详细内容均同步刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)[1]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 公司调整董事会专门委员会设置 取消原内控委员会并将其职责并入审计委员会 [3][4] - 公司董事会审议通过多项治理制度修订 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等 [3][4][5] 董事会决议情况 - 第十届董事会第二十三次会议于2025年8月22日召开 应出席董事7人 实际出席7人 所有议案均获全票通过 [1] - 会议审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 会议审议通过关于调增日常关联交易预计额度的议案 调增金额不超过280,976万元 [6] 高管人事变动 - 董事会同意提名赵九泉先生为第十届董事会非独立董事候选人 [5][9] - 赵九泉现任武汉长江通信产业集团股份有限公司副总裁 具有高级会计师职称和丰富财务管理经验 [9] - 董事候选人符合任职资格要求 未受过监管处罚 与公司主要股东及管理层无关联关系 [5][9] 关联交易决策 - 公司拟调增日常关联交易额度 其中2025年剩余期间调增128,331万元 2026年初至年度股东大会期间调增152,645万元 [6] - 公司决定放弃参股公司湖北路桥66%股权转让优先购买权及增资优先认购权 [7] - 关联交易议案表决时4名关联董事回避表决 均由3名非关联董事全票通过 [6][7] 制度体系建设 - 公司全面修订治理制度体系 包括信息披露管理制度、投资管理办法、总经理工作细则等 [4][5] - 新制定董事会各专门委员会实施细则 包括审计委员会、提名薪酬与考核委员会、战略委员会等 [4] - 所有制度修订议案均获董事会全票通过 部分议案尚需提交股东大会审议 [3][4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 审计委员会成员包括庄鼎鼎 高术峰 陈建惠 王漪 其中高术峰为召集人 [1] - 股东大会审议通过调整内部监督机构设置后 监事会取消 监事职务自然免除 监事会议事规则等制度相应废止 [2] 注册资本变更 - 向特定对象发行A股股票48,000,000股 募集资金总额1,200,000,000元 扣除发行费用12,990,566.05元后 募集资金净额为1,187,009,433.95元 [2] - 注册资本由266,800,000元变更为314,800,000元 股份总数由266,800,000股变更为314,800,000股 [2] 公司章程修订 - 删除原章程中"监事""监事会""监事会主席"表述 修改为审计委员会成员 审计委员会 审计委员会召集人 [3] - "股东大会"表述统一修改为"股东会" "总经理"表述统一修改为"经理" [3] - 因删除和新增条款导致条款序号变化 阿拉伯数字调整为中文数字 用词造句和标点符号变化 [3] 公司治理制度调整 - 修订26项现有制度 包括董事会议事规则 股东会议事规则 关联交易管理制度 独立董事工作制度等 [5] - 废止监事会议事规则 制定董事离职管理制度 [5] - 公司章程 董事会议事规则 股东会议事规则等8项制度需提交2025年第三次临时股东大会审议 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 董事会成员人数由5名增加至7名 其中独立董事3名 非独立董事4名 [1] - 相应废止《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度 [1] 公司章程修订 - 全面修订《公司章程》以符合最新法律法规及规范性文件要求 [2] - 修订内容涉及法定代表人条款 新增法定代表人责任与追偿机制 [6] - 明确股份财务资助规则 累计总额不得超过已发行股本总额10% [6] - 调整股份回购情形及处置时限 明确三年内转让或注销要求 [7] - 完善股东权利条款 新增会计账簿查阅权及控股股东行为规范 [10][16] - 优化股东大会（现称股东会）召集程序 将提案股东持股要求从3%降至1% [24] 内部制度更新 - 修订《股东大会议事规则》等6项现有制度 [4] - 新增《审计委员会议事规则》《对外担保管理制度》2项制度 [4] - 部分制度需经股东大会审议通过后生效 [4] - 所有制度文件在上海证券交易所网站同步披露 [4] 股份与股东管理 - 公司股份总数保持5,914.27万股 均为普通股 [6] - 强化控股股东义务 新增不得占用资金、不得强制担保等9项规定 [16] - 完善股东会职权 将发行公司债券审议权授权董事会行使 [18] - 新增股东会决议不成立情形认定标准 包括未召开会议、未达表决权数等 [11]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会承接，以优化治理结构并提升决策效率[13][69] - 董事会已审议通过《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订案，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[13][69] - 该变更需提交股东会审议，且需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[53][69] 半年度利润分配方案 - 公司拟以总股本753,883,706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金45,233,022.36元[1][4][44] - 分配方案不涉及送红股及公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度[4][44] - 若股本发生变动，将按股权登记日总股本调整分配比例并保持总额不变[4][44] 财务业绩表现 - 2025年上半年归属于母公司所有者的净利润为146,863,931.56元，母公司净利润为100,892,974.50元[43] - 截至2025年6月30日，累计可供分配利润为372,232,641.60元[43] - 货币资金充足，现金分红不会影响公司正常经营[45] 股东会安排 - 公司定于2025年9月9日召开第二次临时股东会，审议利润分配及章程修订等议案[48][53] - 股权登记日为2025年9月3日，会议采用现场与网络投票相结合方式[48][51] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行，投票代码为"362057"[58][61] 制度体系更新 - 董事会系统性修订内部治理制度，包括制定、修订及废止部分规则[16][70] - 独立董事年报工作制度内容整合至《独立董事制度》，审计委员会年报规则整合至《审计委员会议事规则》[70] - 统一将"股东大会"表述改为"股东会"，"半数以上"改为"过半数"[71] 关联机构风险评估 - 公司对宝武集团财务公司2025年上半年风险管理出具评估报告，确认其经营规范且内控有效[10][34] - 该财务公司监管指标符合国家金融监督管理总局要求，未发现重大缺陷[10] - 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事事前一致同意[11][12] 报告批准与披露 - 第八届董事会第七次会议及监事会第六次会议于2025年8月21日召开，全体董事及监事出席[3][27] - 半年度报告及利润分配预案等公告于2025年8月25日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露[5][19][29] - 监事会确认半年度报告编制程序合规，内容真实准确[37]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月16日14:00召开2025年第四次临时股东大会，会议采用现场与网络投票结合方式 [3] - 股权登记日为2025年9月11日，投票时间涵盖交易时段9:15-15:00及互联网投票时段9:15-15:00 [3] - 会议地点位于内蒙古通辽市经济技术开发区公司办公楼，登记时间为2025年9月12日9:00-17:00 [4][6][7] 公司治理结构调整 - 拟撤销监事会并解任6名现任监事，该议案已获监事会全票通过（6票同意/0反对/0弃权）[25][26] - 修订公司章程及附属制度（股东会议事规则、董事会议事规则），三项子议案均获董事会全票通过（11票同意/0反对/0弃权）[42][44][45] - 补选董事李岗为战略委员会和提名委员会委员，调整后战略委员会7人、提名委员会5人 [35][36][37] 内部管理制度更新 - 修订《生态环境保护管理工作规定》和《安全生产工作规定》，两项议案均获董事会全票通过 [39][40][41] - 修订依据包括新《公司法》配套制度规则及上市公司治理新规 [43] 会议决议与程序 - 第八届董事会第四次会议应出席董事11人，实际出席11人（现场4人/视频7人），所有议案均获全票通过 [31][38][40][41][44][45][46][48] - 2025年第五次临时监事会应出席监事6人，实际出席6人（现场5人/视频1人），议案全票通过 [21][26] - 股东大会提案1.00需逐项表决，其中子议案1.01-1.03需三分之二以上表决权通过 [5]