关联交易概述 - 公司拟向关联方林木顺或其控制企业借款不超过750万元人民币 借款期限一年 借款利率不高于同期贷款市场报价利率[1] - 该事项已通过第九届董事会第五次会议审议 无需提交股东大会审议[1][2] - 截至公告日 公司及控股子公司向关联方借款余额合计5380万元人民币 其中上市公司借款4380万元 控股子公司借款1000万元[1] 关联方介绍 - 林木顺为海南伯程汇能科技中心实际控制人 该企业已披露收购公司25.01%股权 根据上市规则被认定为关联方[3] - 海南伯程汇能科技中心为有限合伙企业 成立于2025年4月15日 出资额2.4亿元人民币 执行事务合伙人为林木顺[4] - 企业经营范围涵盖投资活动 信息技术咨询 财务咨询 人力资源服务等一般经营项目[5] 借款合同具体条款 - 出借人为海南伯程汇能科技中心 借款人为湖北华嵘控股股份有限公司 金额750万元人民币 资金专项用于日常经营[5] - 借款期限一年 从实际放款日开始计算 利率按年化3.0%执行 本息于到期后3个工作日内一次性支付[6] 交易目的及审议程序 - 借款主要用于满足公司及控股子公司经营发展的资金需求 利率条件有利于保障正常经营[7] - 独立董事专门会议及董事会均审议通过 认为交易符合法规要求 不存在损害股东利益的情形[8][9]

借款情况 - 公司拟向关联方借款不超750万元，期限1年，利率不高于LPR[1][2] - 截至公告日公司向关联方借款余额5380万元[1] - 借款利息按3.0%/年支付，本金到期后3个工作日内随本金一次性支付[6] 股权收购 - 海南伯程已披露收购上市公司25.01%的股权[4] - 海南伯程汇能科技中心出资额为24000万元[4]

司法拍卖导致的权益变动 - 武汉新一代科技有限公司持有的18,000,000股华嵘控股股票及蔡守平持有的7,994,729股股票被司法拍卖成交 导致信息披露义务人被动减持公司股份 [2] - 本次权益变动前 武汉新一代科技有限公司及其一致行动人蔡守平合计持有公司股份数量42,228,990股 占公司总股本比例为21.59% [5] - 司法拍卖共分三笔完成：王敏以46,826,100元竞得9,000,000股 魏巍以46,826,100元竞得9,000,000股 郭洋以41,595,775.52元竞得7,994,729股 [5][6][7] 权益变动后持股情况 - 武汉新一代科技有限公司单独持有华嵘控股股份34,234,261股 占公司总股本的17.50% 全部质押和司法标记 [8] - 蔡守平单独持有华嵘控股股份7,994,729股 占公司总股本的4.09% 全部质押和司法标记 [8] - 除已披露的权益变动事项外 武汉新一代科技有限公司持有的16,234,261股流拍 不排除未来12个月内持股进一步减少的可能 [4] 海南伯程收购安排 - 海南伯程拟收购华嵘控股25.01%股份 交易作价约4.5亿元 实缴出资额24,000万元 [16][17] - 收购资金来源于自有资金13,500万元 关联方借款4,300万元 其他借款6,200万元 另拟向招商银行借款2.25亿元 [17][18] - 海南伯程承诺36个月内不质押本次拟取得的上市公司股票 各合伙人承诺36个月内不转让海南伯程出资份额 [19][20] 收购人资格与控制权安排 - 海南伯程成立于2025年4月15日 未开展实际经营 不存在大额到期债务 [23] - 实际控制人林木顺直接持有16.67%出资额 并通过上海伯程信息科技有限公司持有20.83%出资额 [29] - 海南伯程各合伙人中不存在尚未披露的一致行动关系 张丽娟等合伙人已出具承诺认可林木顺为实际控制人 [30][31] 收购后续安排与风险提示 - 收购对价支付安排分三期：协议生效后5个工作日内支付5,000万元 过户后5个工作日内支付15,000万元 剩余25,041.29万元在12个月内付清 [34] - 若逾期付款达30日以上 构成根本性违约 转让方有权单方解约并要求支付10%违约金 [34] - 公司已发布系列风险提示公告 特别提示收购资金准备情况及收购程序存在重大不确定性 [36][37]

收购交易 - 本次交易作价约4.5亿元，海南伯程收购上市公司25.01%股份支付对价45041.29万元[1][4] - 收购对价支付进度合计45041.297775万元，首付款1500万元已支付[17][19] 资金情况 - 截至回复出具日，海南伯程实缴出资额24000万元，自有资金13500万元，关联方借款4300万元，其他借款6200万元[3][4] - 招商银行拟为海南伯程提供2.25亿元贷款额度，占收购总对价49.95%[5] 业绩情况 - 主要合伙人上海伯程2024年度和2025年上半年未审计净利润分别为1567.89万元和871.15万元[4] 承诺事项 - 海南伯程及其实际控制人承诺未来36个月内不质押上市公司股票[6][8] - 海南伯程各合伙人承诺未来36个月内不质押合伙份额[6][8] 仲裁和解 - 仲裁裁决被申请人支付股权回购本金1301.85万元及截至2024年3月31日收益497.73万元[10] - 和解协议分三期偿还，第一期300万元已支付[10][11]

股权变动 - 武汉新一代科技有限公司和蔡守平因司法拍卖导致持股减少 武汉新一代科技有限公司持有的1800万股和蔡守平持有的799.4729万股分别被王敏、魏巍和郭洋竞得[1] - 权益变动后武汉新一代科技有限公司和蔡守平合计持有1623.4261万股 占公司总股本的8.30%[1] - 未来12个月内不排除武汉新一代科技有限公司持有的其余1623.4261万股流拍进一步减少的可能[1]

权益变动前持股情况 - 武汉新一代科技及其一致行动人蔡守平合计持股42228990股，占总股本21.59%[18] - 武汉新一代单独持股34234261股，占总股本17.50%[18] - 蔡守平单独持股7994729股，占总股本4.09%[18] 权益变动情况 - 武汉新一代1800万股、蔡守平7994729股司法拍卖成交[9] - 权益变动后武汉新一代持股16234261股，占总股本8.30%[19] - 蔡守平持股为0，占总股本0%[19] 拍卖成交信息 - 王敏、魏巍各竞得900万股，成交价格均为4682.61万元[20][21] - 郭洋竞得799.4729万股，成交价格为4159.577552万元[21] 未来展望 - 武汉新一代16234261股流拍，未来12个月持股可能进一步减少[16]

收购信息 - 海南伯程拟通过协议转让收购华嵘控股25.01%股份，成为控股股东[9][31] - 权益变动前未持股，变动后持有48,904,775股，占比25.01%[36] - 本次权益变动尚需上交所合规确认并办理股份过户登记[34] 公司信息 - 海南伯程成立于2025年4月15日，主营股权投资，暂未开展实际业务[10][24] - 海南伯程出资额24,000万元，实缴24,000万元[10][77] - 林木顺为海南伯程控股股东和实际控制人[16] 资金情况 - 本次收购资金总金额45,041.29万元，自有资金13,500万元，关联方借款4,300万元，其他借款6,200万元[76][77] - 招商银行拟为海南伯程提供2.25亿元贷款[77] 后续计划 - 未来12个月无增加或处置华嵘控股权益股份计划[32] - 权益变动完成后60日内完成上市公司董事会改组工作[84] - 计划针对上市公司不再设监事会相关事项修改公司章程[85] 法律纠纷与违规 - 珠海励骏职教与林木顺股权纠纷，仲裁裁决需支付本金及收益[22] - 2021 - 2025年林木顺及相关公司多次被监管谈话、警示[23] 交易细节 - 标的股份受让价格9.21元/股，转让总价款450,412,977.75元[42] - 付款分三期，此前1500万元意向金转为首付款[44] 承诺事项 - 信息披露义务人承诺36个月内不转让所持华嵘控股股票[73] - 海南伯程合伙人承诺36个月内不转让出资份额及处置权益[74]

市场扩张和并购 - 2025年8月11日海南伯程受让浙江恒顺、上海天纪合计48,904,775股（占比25.01%）华嵘控股股份[41] - 本次权益变动后控股股东由浙江恒顺变更为海南伯程，实际控制人由楼永良变更为林木顺[41] - 海南伯程以9.21元/股受让股份，交易总金额45,041.29万元[45] 资金情况 - 信息披露义务人出资额为24000万元[19] - 海南伯程已实缴24,000.00万元，自有资金13,500万元，关联方借款4,300万元，其他借款6,200万元[46] - 招商银行拟为海南伯程提供2.25亿元贷款，贷款未审批完成[46] 企业相关 - 海南伯程成立于2025年4月15日，主营业务为股权投资，暂未开展实际业务[38] - 信息披露义务人成立于2025年4月15日，执行事务合伙人、实际控制人林木顺未发生变化[36] 案件纠纷 - 珠海励骏职教股权纠纷案，被申请人需支付股权回购本金1301.85万元及截至2024年3月31日的收益497.73万元，后续按年利率10%支付收益[29] 监管情况 - 2025年8月19日和9月11日，上交所和湖北证监局分别对信息披露义务人及实际控制人林木顺予以监管警示[31] 未来计划 - 信息披露义务人承诺自权益变动完成日起36个月内不转让华嵘控股股票，海南伯程合伙人36个月内不转让出资份额[44] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月无增持或处置华嵘控股股份计划[44] - 信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划[58] - 信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划[60] 交易股份情况 - 浙江恒顺、上海天纪转让的48,904,775股为无限售条件流通股，无质押、冻结等限制[44] 其他 - 2025年8月11日前刘太碧有多笔华嵘控股股票买卖记录[79]

收购交易 - 本次交易作价约4.5亿元，海南伯程收购上市公司25.01%股份支付对价为45041.29万元[2][6] - 招商银行拟为海南伯程提供2.25亿元贷款额度，占收购总对价49.95%[6] 出资情况 - 截至回复出具日，海南伯程实缴出资额24000万元，各合伙人完成实缴[4][5] - 实缴出资中自有资金13500万元，关联方借款4300万元，其他借款6200万元[5] - 主要合伙人上海伯程借款5000万元，期限5年[5] 业绩数据 - 2024年度和2025年上半年上海伯程未审计净利润分别为1567.89万元和871.15万元[6] 承诺事项 - 海南伯程及其实际控制人林木顺承诺36个月内不质押上市公司股票[8][10] - 海南伯程各合伙人承诺36个月内不质押合伙份额[8][10] - 海南伯程承诺36个月内不转让所持华嵘控股股票[9][10] - 海南伯程合伙人承诺36个月内不转让出资份额[9][10][11] 债务情况 - 和解协议分三期偿还，第一期300万元已支付[14] - 仲裁裁决林木顺应支付股权回购本金1301.85万元及收益[15] 股权结构 - 林木顺直接持有海南伯程16.67%出资额，通过上海伯程持有20.83%[18] - 林木顺为海南伯程执行事务合伙人，实际控制海南伯程[18] 关联关系 - 四川聚贤一号执行事务合伙人实际控制人刘太碧为海南伯程合伙人赵激涛母亲[20][21] - 海南伯程合伙人张丽娟为安徽德龙长江商贸集团监事[20][21] 其他情况 - 截至核查意见出具日，海南伯程、林木顺无大额到期未清偿债务[17] - 海南伯程及其各合伙人无未披露控制权安排或一致行动关系[20][21]

司法拍卖进展 - 持股5%以上股东武汉新一代科技有限公司及其一致行动人蔡守平合计持有公司股份42,228,990股被第二次司法拍卖 占公司总股本比例21.59% [2][5] - 武汉新一代科技拍卖成交两笔：王敏以46,826,100元竞得9,000,000股（占股本4.60%） 魏巍以46,826,100元竞得9,000,000股（占股本4.60%） 合计成交18,000,000股（占股本9.20%） 另16,234,261股流拍（占股本8.30%） [2][6][7] - 蔡守平持有7,994,729股拍卖成交：郭洋以41,595,775.52元竞得（占股本4.09%） [2][8][9] 拍卖后续程序 - 最终成交需以长春市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准 后续需完成竞买人缴纳余款、法院执行程序及股权过户等环节 [2][10][11] - 根据监管规定 本次司法拍卖受让方在受让后6个月内不得减持所受让股份 [11] 公司控制权与经营影响 - 武汉新一代科技及蔡守平不属于公司控股股东或实际控制人 本次拍卖不会导致公司控制权变更 亦不影响日常经营与管理 [3][11] 半年度业绩说明会安排 - 公司计划于2025年10月13日14:00-15:00通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 董事长周梁辉、总经理兼董事会秘书帅曲、财务总监闻彩兵及独立董事蔡瑜将参会 [16][17][19] - 投资者可于2025年9月26日至10月10日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱Hbhrkg@163.com预提交问题 [16][18]