活动概况 - 第二十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”颁奖仪式于11月28日在江阴举行 [1] - 活动由《董事会》杂志主办，江阴上市公司协会等协办，汇聚政府领导、上市公司高管、专家学者等各界嘉宾 [1] - “金圆桌奖”历经20载，累计超700家公司上榜，成为推动中国上市公司治理进步的重要平台 [1] 主办方与地方政府观点 - 凤凰出版传媒集团总经理指出“金圆桌奖”是凝聚共识、引领方向的平台，将持续推广优秀治理经验助力现代企业高质量发展 [3] - 江阴市人民政府副市长介绍2024年江阴GDP突破5126亿元，连续23年蝉联全国县域经济基本竞争力第一 [3] 专家分享与行业趋势 - 专家系统梳理上市公司治理规则体系与发展趋势，并结合最新监管政策为上市公司规范运作提出建议 [4] - 以长电科技并购星科金朋为例，强调战略规划与管理在公司治理中的核心地位，分享董秘“四懂三会”的履职经验 [4] - 提出以AI构建可持续发展体系，从价值创造、资本运作、价值传播三方面助力上市公司市值提升 [4]

公司治理问题与整改 - 公司因工资薪酬等事项需经控股股东读者出版集团有限公司审批，存在以控股股东审批代替内部决策的情况，被甘肃证监局认定独立性不足 [2] - 该行为违反了《上市公司治理准则(2018修订)》第六十条、第七十二条的规定 [2] 具体整改措施 - 公司于2025年9月24日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬及薪酬方案的议案》 [3] - 公司于2025年10月28日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于确认公司董事、监事薪酬及薪酬方案的议案》，完成了相关薪酬的确认和2025年度薪酬方案的批准 [3] - 控股股东已组织管理层及相关部门对具体工作事项进行研究，并提出具体意见和工作措施 [3] - 公司指定专责部门和人员，加强与控股股东的沟通，及时传递监管法规和要求，并通过学习群、邮件、授课、研讨等方式提升学习效果 [3][4] - 公司将持续加强内部控制体系建设，强化内控手册执行与修订，并充分发挥内部审计部门和审计委员会的监督作用 [5] 整改状态与后续安排 - 此次整改的责任人及部门包括董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、证券投资部、党委工作部 [5] - 相关问题已整改完成 [6] - 公司将长期坚持规范化治理，持续规范董事、高级管理人员薪酬及其他重大事项的内部决策流程 [6] 公司整体表态 - 公司将以此次整改为契机，举一反三，持续加强董事、高级管理人员及关键岗位人员的法律法规学习，全面提升规范运作水平 [7]

文章核心观点 - 中国上市公司协会发布2025年度多项实践案例评选结果 甘肃多家上市公司在董事会治理、可持续发展和内部控制方面表现卓越并获得荣誉 [1] - 新“国九条”及资本市场“1+N”政策体系对上市公司治理质量提出更高要求 推动资本市场高质量发展和增强金融体系韧性成为关键举措 [2] - 上市公司治理正从“形式合规”迈向“实质有效”的新阶段 需构建制度完善、运行高效、制衡得当的治理结构 [3] 2025上市公司董事会最佳实践案例 - 评选出“最佳实践案例”240家 “优秀实践案例”190家 “典型实践案例”156家 [2] - 中交设计和大禹节水因董事会在战略引领、投资者关系管理、内控制度建设和践行ESG理念方面成效显著 荣获“最佳实践案例” [2] - 甘肃能源荣获“优秀实践案例” [2] 2025上市公司可持续发展最佳实践案例 - 甘肃上市公司共计6家获得可持续发展方面殊荣 [4] - 社会维度：大禹节水入选“最佳实践案例” 其融合智慧水利与数字孪生技术构建“潺水”模型平台与智能灌溉系统以提升水资源管理效率 [4] - 社会维度：蓝科高新、酒钢宏兴、兰州银行入选“优秀实践案例” 酒钢宏兴通过攻坚核心技术难题强化产业自主可控性 蓝科高新构建特色帮扶体系 [4] - 环境维度：金徽股份、酒钢宏兴、甘肃能源入选“优秀实践案例” [5] - 环境维度：金徽股份实施水资源精细化管理 酒钢宏兴利用悬浮磁化焙烧工艺技术处理复杂矿石以提高精矿品位并减少废料 [5] - 环境维度：甘肃能源创新实施“光伏+生态治理”模式 实现经济、能源和生态修复三重收益 [5] 2025年中国上市公司内部控制最佳实践案例 - 甘肃能源的合规风控助推内部控制体系建设案例被评为最佳案例 [6] - 大禹节水的从“风险防控”到“价值创造”的高质量发展跃迁案例被评为优秀案例 [6]

活动概况 - 厦门上市公司协会联合多家机构组织近50名厦门上市公司高管赴苏州开展学习考察活动 [1] - 活动形式为实地参访加专题培训 旨在搭建跨区域产业对话平台并助力企业吸收先进经验 [1] - 考察团深入了解了4家苏州企业在技术创新 市场布局及公司治理方面的先进经验 [4] 参访公司核心业务与技术 - 麦迪科技核心产品DoCare系列临床信息系统覆盖手术室 重症病区 院前急救和院内急诊等关键领域 [1] - 麦迪科技依托移动互联网 物联网技术和大数据模型深化产品竞争优势 座谈会上讨论了具身智能医康养平台及低空应急救援业务 [1] - 浩欧博生物医药专注于过敏及自免检测核心技术 产品线与市场策略 交流涉及脱敏治疗市场前景和行业合作模式 [2] - 迈为科技以自主创新和自主研发加技术迭代为核心发展路径 重点突破高精度丝网印刷设备核心技术 [2] - 迈为股份在高端装备领域是少有未与海外公司发生专利侵权或知识产权纠纷的企业 交流话题包括光伏电池HJT与BC路线及下游市场预测 [2] - 金龙汽车拥有金龙客车 金旅客车 海格客车三大品牌 形成集整车与零部件制造为一体的产业集群 [3] - 金龙汽车业务涵盖新能源三电系统 自动化生产线设计制造 车联网等 交流涉及无人驾驶实践应用和产能利用率 [3] 专题培训核心内容 - 华泰证券宏观固收首席研究员何欣复盘2025年中国经济 解读十五五规划方向并展望明年全球经济趋势 [3] - 华泰证券介绍了行知打造的上市公司价值提升解决方案及AI涨乐App 助力上市公司实现高质量价值增长 [3] - 观韬律师事务所孙晓彦律师系统梳理新国九条和并购六条核心要义 解析政策落地中的合规要点与实操逻辑 [3] - 厦门大学肖伟教授深度分享上市公司董事的选任与董事会的组成 通过分组讨论阐述如何在新规下科学选任董事和优化董事会组成 [4]

培训背景与目的 - 河南证监局指导举办河南辖区上市公司治理专题培训 旨在提高辖区上市公司治理水平 增强关键少数合规意识和底线思维 推动上市公司规范运作与高质量发展 [1] - 培训于11月6日在郑州举办 [1] 培训内容与解读 - 东方财富证券专家介绍新《上市公司治理准则》修订背景与意义 详细解读主要修订内容 [1] - 专家阐述国际做法和行业实践案例 为上市公司全面落实新准则提供行动参考 [1] 监管要求与警示 - 河南证监局相关处室负责人结合监管实践 提示严格落实新《上市公司治理准则》 [2] - 围绕近年来证监会财务造假 资金占用等违法违规案件查办和移送司法刑事追责情况 进行重点警示 [2] - 要求上市公司坚决贯彻党的二十届四中全会精神 把提高公司质量 提升投资价值放在重要位置 [2] - 要求上市公司以案为鉴 举一反三 树立法治意识和规范意识 持续完善公司治理和内部控制 [2] 廉政纪律宣讲 - 河南证监局纪检办公室围绕规范监管交往 执行回避制度 严守十个严禁等方面开展廉政纪律宣讲 [2] - 倡导清廉从业 清爽交往 清正监督 构建亲清政企关系 督促关键少数树牢纪法红线意识 [2] 培训效果反馈 - 参训企业普遍认为培训内容紧密结合当前实际 从监管和服务角度进行针对性培训 [2] - 培训规则和案例兼备 理论和实践并重 有助于上市公司进一步提高公司治理水平 更好实现高质量发展 [2]

事件概述 - 江苏南方卫材医药股份有限公司实际控制人与前财务总监因内幕交易被处罚，两人利用提前获悉的2022年内部控制审计报告将被出具否定意见的信息，在内幕信息敏感期卖出公司股票规避损失1187.84万元，最终被江苏证监局罚没4870.84万元 [2] 监管执法趋势 - “避损型内幕交易”成为监管部门打击重点，其利用利空信息抢先卖出，比利用利好买入更为隐蔽，对投资者权益损害更大 [4] - 新证券法实施后，监管部门对此类行为保持“零容忍”，本案中对两名责任人分别处以没收违法所得并“没一罚三”以及150万元罚款的严厉处罚 [4] 公司治理问题 - 南卫股份因资金占用等内控问题被出具否定意见的内部控制审计报告，而内部人士利用此内幕信息交易，表明公司内控体系全面失效 [5] - 该事件为所有上市公司敲响警钟，“内控失守”不仅滋生违法违规行为，更对公司信誉造成重大损害 [5] - 提高上市公司治理水平已成为资本市场改革重点工作，从独董制度改革到公司法修订，上市公司治理体系正迎来系统性升级 [5] 中介机构角色 - 审计机构在本案中坚守职业底线，当公司董秘咨询能否修改审计报告结论时，被审计机构负责人明确告知“不可能修改” [6] - 随着注册制改革深化，监管部门全链条压实中介机构责任，其失职成本已远高于失去客户的代价，促使越来越多的审计机构敢于对购买审计意见说“不” [6][7]

上市公司治理准则修订 - 证监会修订发布《上市公司治理准则》自2026年1月1日起施行 [2] - 修订内容完善董事及高级管理人员监管制度 从任职履职离职等方面进行全面规范 [2] - 要求上市公司建立薪酬管理制度 使董事高管薪酬与公司经营业绩个人业绩相匹配 [2] - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 完善关联交易审议责任和决策要求 [2] 国际财务报告准则发展 - 安永发布《国际财务报告准则核心工具》包含截至2025年9月30日的准则和解释更新 [5] - 安永发布《国际财务报告准则季度税收动态》2025年9月刊 [5]

监管处罚事件 - 读者出版传媒股份有限公司于10月27日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《行政监管措施决定书》[1] - 甘肃证监局决定对读者传媒及相关责任人采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案[3] 违规行为与责任认定 - 公司存在以控股股东审批代替内部决策的情况，具体表现为工资薪酬等事项需经控股股东读者出版集团有限公司审批，导致公司独立性不足[3] - 上述行为违反了《上市公司治理准则(2018 修订)》第六十条、第七十二条的规定[3] - 公司董事长张斌强和时任董事长梁朝阳对上述行为承担主要责任[3] 公司回应与整改措施 - 公司及相关人员高度重视行政监管措施决定书中所涉问题，将按照相关法律法规要求认真总结并整改[3] - 公司将加强对相关法律法规和规范性文件的学习，不断提高信息披露质量和规范运作水平[3] - 公司旨在切实维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展[3]

文章核心观点 - 读者出版传媒股份有限公司因公司治理独立性不足问题收到甘肃证监局下发的《行政监管措施决定书》[1] - 公司存在以控股股东审批代替内部决策的情况 具体涉及工资薪酬等事项需经控股股东读者出版集团有限公司审批[1] - 监管机构决定对公司及相关责任人采取责令改正的行政监管措施 并记入证券期货市场诚信档案[2] 监管措施主要内容 - 公司行为违反了《上市公司治理准则(2018修订)》第六十条 第七十二条的相关规定[1] - 公司董事长张斌强及时任董事长梁朝阳对上述行为承担主要责任[1] - 公司需在收到决定书之日起30日内向甘肃证监局提交书面整改报告[2] 公司回应及影响 - 公司及相关人员高度重视上述问题 将按照相关法律法规要求认真总结 整改[2] - 公司将加强对相关法律法规和规范性文件的学习 不断提高信息披露质量和规范运作水平[2] - 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动[3]

修订核心内容 - 细化上市公司董事与高管在任职、履职、离职全过程的监管要求，明确忠实勤勉义务的具体内涵与追责机制 [1] - 健全董事与高管的激励约束机制，强调薪酬与业绩的匹配性及风险可控性，引入止付追索、递延支付等市场化工具 [1] - 严格限制控股股东及实际控制人的不当行为，特别是可能产生重大不利影响的同业竞争和不当关联交易，并强化信息披露要求 [1] 董事与高管义务落实 - 上市公司董事会提名委员会需切实履行对董事及高管候选人的任职资格审核责任，深入考察其专业能力、职业操守及与公司发展战略的契合度，评估过程需留痕并披露相关意见 [1] - 公司应依据准则修订公司章程及内部细则，将原则性的忠实勤勉义务转化为具体行为规范，例如明确“谋取属于公司的商业机会”的情形 [2] - 完善董事与高管离职审查与责任追溯，由审计委员会等对其任职期间是否尽到义务进行专项审查，并对发现问题通过内部追责、民事索赔等途径处理 [2] 激励约束机制优化 - 董事会薪酬与考核委员会需制定兼顾短期与长期、个人与团队、财务与非财务指标的多元化绩效考核体系 [2] - 薪酬结构需合理确定基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入的比例，确保绩效薪酬占比符合要求以体现奖优罚劣 [2] - 推广绩效薪酬递延支付制度，将部分薪酬与公司未来几年表现绑定，并建立薪酬止付与追索机制，明确财务造假、重大风险事件等触发条件 [2] 控股股东与实控人监管 - 独立董事应有效制约控股股东及实控人违反法规干预公司决策的行为，维护公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性 [3] - 董事会需承担关联交易识别、审议和监督的首要责任，完善关联方清单管理，审议时聚焦商业实质、定价公允性及程序合规性，关联董事需回避表决 [3] - 公司需建立健全内部控制和风险管理制度，特别是在资金管理、担保审批等关键环节，严防资金占用和违规担保 [3] 多方协同治理 - 证券监管部门及交易所可通过专项检查、现场督查、年报问询等方式密切关注准则落实情况，对严重损害公司和投资者利益的行为严惩 [3] - 中介机构在提供服务时需将公司治理状况作为重要关注点，对发现的治理缺陷和风险隐患敢于提示并督促纠正 [3] - 机构投资者及中小投资者应积极行使股东权利，通过投票、提案、质询等方式形成外部制衡力量 [3]