河北上市公司审计委员会专题培训 培训概况 - 培训由河北省上市公司协会主办 采取线上线下结合方式 吸引82家河北上市公司审计委员会成员及董事会秘书共330余人参与 [1] - 河北证监局负责人及中国上市公司协会专家、北京国家会计学院教授等担任讲师 内容涵盖审计委员会职责定位与履职实践 [1][2] 监管要求与职能定位 - 审计委员会被定义为连接董事会与内外部审计的核心纽带 承担保障财务信息质量、维护投资者权益的第一防线职能 [1] - 河北证监局提出五项工作要求：强化责任意识、聚焦财务信息质量、保障审计独立性、提升专业能力、加强监督问责 [1] 政策与实务解读 - 专家系统解析《上市公司审计委员会工作指引》 结合案例剖析履职关键点 包括起草背景与实操经验 [2] - 新《公司法》取消监事会设置 审计委员会将承接其职权 培训内容助力治理结构平稳过渡 [2] 培训成效 - 参会者认为培训提供监管要求与履职能力的实操指引 明确责任边界并深化监督职责认知 [2] - 培训强化审计委员会内生动力 推动河北上市公司构建透明高效治理生态 [2]

A股CFO薪酬概况 - 2024年A股上市公司CFO群体薪酬规模合计42.70亿元，平均年薪81.48万元 [1] - 美的集团钟铮年薪946万元，比亚迪周亚琳年薪896万元 [1] 机械设备行业CFO特征 - 行业CFO平均年龄47.37岁，年龄最大为67岁（金道科技林捷、上海沪工杨福娟），最小为29岁（欧克科技陈真） [1] - 行业CFO平均薪酬64.23万元，最高为三一重工刘华450.86万元，最低为天地科技王志刚9.41万元 [1] CFO学历分布 - 整体学历分布：博士5人、硕士143人、本科317人、专科及以下94人 [1] - 本科学历占比57%，硕士及以上高学历占比26%，专科及以下占比17% [1] 专科及以下学历高薪CFO案例 - 6名专科及以下学历CFO年薪超100万元 [3] - 中际联合任慧玲（专科）以284万元薪酬居行业第四，公司营收13.0亿元 [4] - 其他高薪案例：华辰美备徐彩英168万元（营收4.5亿元）、科达制造150万元（营收126亿元）、华东重机章岭107.28万元（营收11.8亿元） [4] 昊志机电公司治理案例 - 财务总监肖泳林2024年薪酬124.08万元，较2023年上涨109% [5] - 薪酬与业绩强挂钩：2020/2021/2024年盈利时绩效达基本薪酬90%/109%/141%，亏损年份绩效仅30% [6] - 但存在严重合规问题：涉及财务核算违规、关联资金未披露、市场操纵等3次违规，被处以200万元罚款 [7] 公司治理缺陷 - 肖泳林身兼财务总监/副总经理/董事会秘书多职，形成覆盖财务/战略/资本运作的权力链条 [5] - 实控人担任薪酬委员会委员，导致违规未影响绩效发放，薪酬体系对合规风险漠视 [8][9] - 公司营收从2015年2.21亿元增长至2024年13.07亿元，但净利润波动剧烈（2023年亏损2.39亿元） [7]

修订背景与目的 - 证监会修订《上市公司治理准则》旨在强化董事、高管及控股股东等"关键少数"的责任，形成更有效的激励约束机制[1][4] - 现行准则在推动现代企业制度建设、提升上市公司规范运作方面发挥重要作用，但需适应《公司法》等新要求[4] 主要修订内容 董事与高管管理 - 明确董事及高管的任职资格、忠实勤勉义务，强化同业竞争及商业机会的披露要求[5] - 要求上市公司在聘任时安排离职追责机制，离职时审查未尽义务[5] - 董事决策前需充分收集信息，审议事项需判断是否涉自身利益及程序合法性[21][27] 激励约束机制 - 要求建立薪酬管理制度，薪酬需与公司业绩、个人绩效匹配，绩效薪酬占比不低于50%[5][41] - 鼓励递延支付机制，亏损时需披露高管薪酬未下降原因[41][43] - 财务造假需追回超额薪酬，违规行为可停止支付未发放绩效薪酬[43] 控股股东行为规范 - 严格限制对上市公司有重大不利影响的同业竞争，强化关联交易审议[6] - 控股股东不得干预人事选举及决策程序，需保持上市公司独立性[46][49] - 控制权变更时需确保过渡期稳定经营，重大问题需报告监管机构[47] 公司治理架构 董事会运作 - 董事会应设立审计、提名、薪酬等专门委员会，审计委员会需独立董事占多数[31][44] - 董事会议事需提前通知并提供充分资料，两名以上独董可联名要求延期审议[37] - 重大事项需集体决策，不得将董事会职权授予董事长或总经理[37][39] 独立董事职责 - 独董需独立履职，不受主要股东影响，需向股东会提交年度述职报告[29][30] - 独董在股东或董事冲突时应主动维护公司整体利益[30] 信息披露与透明度 - 上市公司需保证信息披露真实、准确、完整，董事及高管对披露内容负责[56][57] - 自愿披露需保持一致性，不得选择性披露或误导投资者[57] - 控股股东等需配合信息披露，及时告知控制权变更等重大事项[57] 利益相关者与社会责任 - 上市公司需保护员工、客户等利益相关者权益，建立多元化沟通渠道[55] - 鼓励践行绿色发展，在污染防治、资源节约等方面发挥示范作用[55] - 需履行社区福利、公益事业等社会责任，与利益相关者合作推动可持续发展[55]

上市公司治理准则修订 - 中国证监会修订《上市公司治理准则》并向社会公开征求意见 旨在规范上市公司董事 高级管理人员和控股股东 实际控制人行为 提升上市公司治理水平 [1] 修订重点内容 - 完善董事及高管监管制度 从任职 履职 离职等环节全面规范 督促其忠实勤勉履行职责 [2] - 健全董事及高管激励约束机制 要求建立薪酬管理制度 确保薪酬与公司经营业绩 个人业绩相匹配 实现利益绑定 [2] - 规范控股股东及实控人行为 严格限制重大不利影响的同业竞争 完善关联交易审议责任与决策要求 [2] - 强化与其他规则的衔接 根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 优化股东权利征集及董事会专业委员会职责规定 [2] 修订背景与目标 - 现行《治理准则》在《公司法》框架下结合中国国情与国际经验 对推动现代企业制度建设 完善公司治理结构 提升规范运作水平发挥重要作用 [2] - 修订旨在落实国务院关于资本市场高质量发展及完善现代企业制度的政策要求 [1]

上市公司治理准则修订 - 中国证监会拟修订《上市公司治理准则》以规范董事、高管及控股股东行为 提升治理水平 目前处于公开征求意见阶段 [1] - 修订背景包括市场发展实践丰富 需落实《公司法》等新要求 强化"关键少数"责任以防范利益损害 [1] 修订核心内容 董事与高管管理 - 明确董事及高管任职资格与董事会提名委员会审核责任 防范不适格主体任职 [2] - 细化忠实勤勉义务 强化同业竞争及商业机会利用的披露要求 要求决策前充分收集信息 [2] - 加强离职管理 要求聘任时约定追责追偿条款 离职时审查未尽义务 [2] 激励约束机制 - 要求建立薪酬管理制度 合理确定董事及高管薪酬结构与水平 [2] - 规定薪酬需与公司经营业绩及个人绩效匹配 以激励价值创造 [2] - 完善薪酬止付追索机制 鼓励递延支付安排 [2] 控股股东规范 - 严格限制重大不利影响的同业竞争 强化非重大同业竞争披露 [2] - 完善董事会关联交易识别与审议要求 [2] 规则衔接 - 根据《证券法》完善股东权利公开征集规定 [3] - 结合《独立董事管理办法》优化提名委员会及薪酬委员会职责 [3] - 依据《信息披露管理办法》完善自愿披露及可持续发展报告要求 [3]

上市公司治理准则修订核心内容 - 中国证监会修订《上市公司治理准则》，着重健全对董事、高级管理人员的全链条管理制度，规范控股股东、实际控制人行为 [1] - 新规聚焦上市公司治理核心环节，回应市场关切，持续升级完善上市公司治理规则 [2] - 修订后的准则进一步与现行法律法规进行衔接，完善公开征集股东权利、董事会提名委员会职责等规定 [3] 董事及高管管理强化 - 新规明确董事、高级管理人员的任职资格，强化董事会提名委员会的审核责任 [2] - 强化董事、高管从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求决策前充分收集信息 [2] - 完善离职管理，要求对离职后的追责追偿作出安排，离职时对其未尽义务做好审查 [2] - 针对个别公司高管被采取市场禁入措施仍任职、资格把关不严、提前辞职规避责任等问题作出监管安排 [5] 激励约束机制完善 - 要求建立薪酬管理制度，合理确定董事、高管薪酬结构和水平，与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [2] - 完善薪酬支付机制，通过止付追索、递延支付等安排实现利益绑定 [2] - 确立薪酬与业绩匹配原则，如业绩未实现高管应退还多发的薪酬，重大违法违规行为需退回薪酬 [6] - 督促建立科学合理、激励和约束并举的薪酬制度，鼓励创造价值同时防范滥用职权 [5] 控股股东及实控人行为规范 - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化非重大不利影响同业竞争的披露 [3] - 加强对关联交易的监管，完善董事会对关联交易的识别、审议要求 [3] - 针对股权较集中的上市公司，有利于完善治理机制、维护上市公司独立性 [6] 上市公司治理改革成效 - 2023年公司法修订完善公司治理架构，强调控股股东、实控人和董事、高管的义务和责任 [7] - 独立董事制度改革落地，督促独立董事积极履职，发挥监督作用 [7] - 2024年全市场分红达2.4万亿元，股份回购近1500亿元，均创历史新高 [8] - 因公司治理缺陷导致的财务造假、资金占用等行为被严厉打击，投资者利益得到保护 [7]

保险资金与资本市场互动 - 政策推动保险资金加速向耐心资本、战略资本、长期资本转型，与资本市场形成"双向奔赴" [1] - 险资入市增量政策聚焦扩规模、拓渠道、优考核，助力构筑优质核心资产新底仓 [1] - 险资以稳健权益资产布局与资本市场良性互动，成为市场长效活水 [1] - 财政部发布通知加强国有商业保险公司长周期考核，提升险资对短期波动容忍度，加大权益投资力度 [6] 新三板与A股市场动态 - 上半年新三板挂牌企业数量同比增长41%至158家，挂牌公司总数达6060家 [1] - A股上市公司总市值突破百万亿元，治理模式正从"形式合规"向"实质制衡"转型 [1] - 华夏基金调研报告显示520家A股上市公司治理转型图景 [1] - 沪指连续2日站上3500点，沪深两市单日成交额突破1.7万亿元 [2] 科创板改革与外资动向 - 上交所发布科创板"1+6"改革配套规则，32家未盈利公司进入科创成长层 [3] - 德国养老金委托富国资产5000万美元布局中国权益资产，巴克莱银行加仓国内ETF [3] - 6月以来多家外资私募完成管理人登记，看好中国资产长期配置价值 [3] 公募REITs与基金行业变革 - 创金合信首农REIT网下认购确认比例仅0.7755%，40余家券商争抢打新 [4] - 公募REITs市场规模近1800亿元，券商持有量级已超过保险资管成为第一大持有机构 [4] - 基金销售机构加速转型，从卖方销售向买方服务模式转变 [4] 科技企业投资热点 - 头部公募密集调研电子元件企业，关注智能制造、AI芯片、人形机器人等领域 [5] - 企业重点回应技术升级路径、政策落地节奏及新业务商业化潜力 [5] 国企并购与产业基金 - 国有控股上市公司并购案例达849起，同比增长182% [6] - 江苏设立100亿元诚通科创基金，7月以来多地"官宣"百亿级产业基金 [7] - 专家建议加强政策引导支持核心技术攻关，避免重复投资和同质化竞争 [7]

公司治理与独立性 - 公司董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵在控股股东江汽控股担任董事职务，未担任其他行政职务，符合《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十三条规定 [2][4] - 二人曾与江汽控股签署劳动合同并领薪事项不符合当时适用的《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十八条规定，但未对公司独立性造成重大不利影响 [4][5] - 截至补充法律意见书出具之日，公司已完成整改，相关人员劳动关系已转移至公司并自2025年2月起在公司领薪 [4][6] 境外子公司备案情况 - 公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、经办人员对政策理解偏差导致 [11][12] - 意大利设计中心、香港公司及越南公司主营业务收入、净利润占比均较小（不超过5%），对公司不具有重要影响 [14][15] - 俄罗斯公司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，但已通过后续增资过程履行备案程序进行补正 [16][17] 互联网业务情况 - 公司主营业务不包含文化传媒及广告业务，部分子公司虽经营范围涉及但未实际开展相关业务 [23][24] - 公司通过自有互联网载体及第三方平台开展互联网销售业务和网约车业务，报告期内互联网业务收入占比分别为7.87%、1.19%和1.76% [29][30] - 子公司和行科技通过自有平台及第三方聚合平台开展网约车业务，属于互联网平台业务，已取得《增值电信业务经营许可证》等必要资质 [28][32]

公司财务与审计问题 - 公司因2024年度财务会计报告被出具"无法表示意见"的审计报告，股票将于7月8日复牌后变更为"*ST新潮"，实施退市风险警示 [1] - 审计机构对公司营业收入、油气资产、职工薪酬等关键科目提出质疑，导致触发退市风险警示 [2] - 2024年公司营业收入83.62亿元，同比下降5.50%，归母净利润20.36亿元，同比下滑21.57%，连续两年归母净利润增速为负 [2] 股东内斗与公司治理 - 伊泰B通过要约收购拿下公司50.1%的股权，成为控股股东 [3] - 6名合计持股超10%的股东要求召开临时股东大会审议董事会、监事会提前换届提案，但董事会全票否决该请求 [3][4] - 监事会同样否决了股东关于召开临时股东大会的提案请求 [4] 行业影响与市场反应 - 公司案例为资本市场敲响警钟，凸显上市公司需平衡短期业绩与长期治理的重要性 [5] - 复牌后公司股票将作为风险警示股票交易，日涨跌幅限制为5% [5] - 事件可能重塑中国油气民营企业的竞争格局 [5]

活动概况 - 国泰海通证券苏州分公司联合《董事会》杂志和价值在线举办"走进国泰海通之传奇董秘暨《传奇董秘》新书发布"活动，中国上市公司协会会长宋志平等逾20位上市公司高管出席 [1] - 首部聚焦上市公司董秘从业经历的图书《传奇董秘》正式发布，参与活动的董秘代表所在或曾服务的上市公司总市值超万亿元 [1] 书籍内容与意义 - 《传奇董秘》收录38位标杆董秘案例，将职业的"首创精神"与"合规底线"转化为可复制经验，旨在为新生代从业者提供应对资本市场改革的底层逻辑 [2] - 董秘群体在中国资本市场发展历程中发挥关键作用，包括推动治理制度建立、化解早期治理危机、促进股权分置改革落地等，其"事不避难、敢为人先"的职业精神成为中国特色公司治理的重要案例 [2] 董秘职业实践案例 - 胡之奎主导1992年首家B股上市开启国际化，罗守生创新轻资产企业IPO募资模式，张财广累计融资266亿元推动城建产业升级，徐骏民促成民企与东航互相持股融资22亿元 [3] - 传奇董秘深度参与新能源、高端制造、半导体等战略产业的资本生态构建，推动中国上市公司从规范探索到引领变革 [3] 职业发展讨论 - 活动设立读者见面会环节，聚焦董秘职业成长关键节点、并购重组新思维及青年职业规划等话题，引发广泛关注 [3]