2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与间接控股股东上海电气控股集团有限公司及其下属企业、控股股东上海电气集团股份有限公司及其下属企业等关联方发生日常关联交易，预计总金额未在公告中直接汇总列示，但提供了分类明细[5] - 预计发生的关联交易类型包括：购买原材料、销售产品商品、提供劳务、接受劳务、租入租出办公场地厂房以及融资租赁等[8] - 关联交易定价遵循市场原则：有可参考市场价格的执行市场价格，没有的采用成本加成法，若成本发生重大变化则由双方协商确定[8][9] 关联交易审议程序与原则 - 公司第三届董事会于2025年12月06日以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2026年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决[3] - 独立董事和董事会审计委员会均认为相关交易为公司实际业务所需，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，不会形成对关联方的依赖[3][4] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，关联股东将回避表决[2][3] 与集团财务公司的金融服务协议 - 公司拟与关联方上海电气集团财务有限责任公司签订为期一年的《金融服务协议》，接受其提供的存款、授信等金融服务[16][20] - 协议设定了交易额度：公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币56.00亿元，2026年度最高未偿还授信余额不超过人民币73.00亿元[21] - 交易定价参考中国人民银行公布的同期同类存贷款利率及独立第三方商业银行的收费标准[22] 对财务公司的风险评估 - 根据评估报告，截至2024年12月31日，电气财务资产总额810.21亿元，净资产87.81亿元，2024年度实现净利润6.50亿元[43] - 截至2025年09月30日，电气财务各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的要求[45] - 截至2025年09月30日，公司及其子公司在电气财务的存款余额为16.47亿元，占公司存款总额的74.54%；贷款余额为4.99亿元，占公司贷款总额的14.06%[45] 募集资金使用情况 - 公司拟将部分首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金共计3,319.08万元永久补充流动资金，用于日常生产经营[48][56] - 涉及的结项募投项目包括：“新产品和技术开发项目”、“投资定制深远海运维母船项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”[56] - 该事项已经公司董事会审议通过，保荐机构核查无异议，无需提交股东会审议[56][57] 股东会议程安排 - 公司定于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会，审议2026年度日常关联交易及与电气财务签订《金融服务协议》两项议案[59][62] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行[60] - 上述两项议案均需对中小投资者单独计票，且关联股东需回避表决[63]

文章核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过了多项关于2026年度经营及公司治理的重要议案，包括预计日常关联交易、申请银行综合授信、开展黄金套期保值业务、使用自有资金进行委托理财，并计划取消监事会及修订一系列公司治理制度，相关议案将提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][24][37][86] 日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与三家关联方发生日常关联交易，包括接受浙江明牌珠宝股份有限公司提供的黄、铂金饰品加工服务及代销其钻石镶嵌类饰品、向北京张一元茶叶有限责任公司出租房产、以及向北京金融街资本运营集团有限公司及其控股子公司租赁房产用于门店经营和员工宿舍 [14][15][16][17] - 关联交易定价遵循市场原则，顺序为政府定价、政府指导价、市场同类可比价格，最后为协议定价，旨在确保交易公允 [18][19][20] - 公司认为上述关联交易基于日常经营需要，交易价格公允，所占业务比重较小，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，也不会导致公司对关联方产生依赖或影响独立性 [2][22][23] 公司治理结构重大调整 - 董事会及监事会审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，该议案需提交股东大会审议，标志着公司治理结构将发生重大变化 [26][40][41] - 为配合监事会取消，公司计划修订多达二十余项内部治理制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、各专门委员会议事规则以及《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等核心制度 [42][43][44][53][54] - 董事会提名冯国华先生为第八届董事会独立董事候选人，其任职资格已获交易所审核无异议，该选举议案以取消监事会的议案通过为前提，尚需股东大会批准 [74][117][118] 2026年度融资与资金管理计划 - 为满足经营业务拓展需求，公司计划以信用方式向银行申请总计不超过人民币160亿元的综合授信额度，该额度在授信期限内可循环使用 [29][77] - 公司预计使用自有闲置资金进行委托理财，单日最高余额上限为人民币25亿元，资金可循环投资，拟投资于安全性高、流动性好、风险低的理财产品 [109][110] - 公司计划开展衍生品交易（黄金套期保值）业务，以管理主营业务相关的黄金价格波动风险，并已编制可行性分析报告 [32][79] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程、申请银行授信、开展黄金套期保值、委托理财及选举独立董事等共计12项议案 [84][88][91][92] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [88][89]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与间接控股股东上海电气控股集团有限公司及其下属企业、控股股东上海电气集团股份有限公司及其下属企业等关联人发生日常关联交易，预计总金额为人民币1,200,000万元[4] - 关联交易主要类别包括：向关联方采购用于风机制造的发电机、主控系统、变桨控制系统、电器开关柜以及塔筒、电缆等配套部件；向关联方销售风力发电机组及其配套设备；接受工程总承包、咨询设计等服务；以及租赁、融资租赁等[8] - 关联交易定价原则遵循市场公允原则，有市场价的执行市场价，无市场价的采用成本加成法，交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利原则，公司声称不会对关联方形成依赖[8][11] 2025年度关联交易执行情况 - 2025年度公司与电气控股及上海电气实际发生的日常关联交易总额为人民币1,150,000万元[6] - 报告期内，部分关联人实际执行交易金额超出对应预计金额，但由于其为同一控制下的不同关联人，各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额[6] 募集资金使用与结余 - 公司首次公开发行共募集资金净额为人民币2,799,069,742.52元[18] - 公司拟将“新产品和技术开发项目”等四个已结项募投项目的节余募集资金共计人民币3,319.08万元永久补充流动资金，用于日常生产经营[16][23] - 此前，公司曾变更部分募投项目：“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”，拟使用募集资金28,758.02万元；“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”因部分试验设备需求变化，调减投资金额8,976.36万元[19][20] 与集团财务公司的关联交易及风险评估 - 公司拟与关联方上海电气集团财务有限责任公司签订为期一年的《金融服务协议》，接受其提供的存款、授信等金融服务[43] - 截至2025年9月30日，公司及其子公司在电气财务的存款余额为16.47亿元，占公司存款总额的74.54%；贷款余额为4.99亿元，占公司贷款总额的14.06%[37] - 根据风险评估，截至2024年12月31日，电气财务资产总额810.21亿元，净资产87.81亿元，2024年度实现净利润6.50亿元，各项监管指标均符合要求，公司认为其风险管理不存在重大缺陷，业务风险可控[35][37][40]

关联交易概述 - 公司及其子公司拟接受关联方上海电气集团财务有限责任公司提供的金融服务业务 以满足日常经营资金需要 [3] - 交易方电气财务是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司 直接持股比例为74.625% [3] - 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 [1] 交易协议主要内容 - 协议期限为自生效日起一年 或至股东会审议通过下一年度协议之日 以两者孰晚为准 [4] - 金融服务内容包括存款、授信 授信涵盖贷款、票据贴现、保函和承兑等业务 [5] - 公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币56.00亿元 [5] - 电气财务向公司提供的2026年度最高未偿还授信业务余额不超过人民币73.00亿元 [5] - 存款利率参考中国人民银行公布的同期同类存款利率 贷款利率参考贷款市场报价利率 其他服务收费参考独立第三方商业银行标准 [7] 风险控制与审议程序 - 公司需定期审阅电气财务的财务报告及风险指标 并出具经董事会审议通过的风险评估报告 [8] - 协议设定了多项风险控制措施及触发条件 当出现特定风险情形时 公司将立即启动风险处置程序并成立应急处置小组 [9] - 公司第三届董事会2025年度第四次临时会议审议通过了该关联交易议案 表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票 4名关联董事回避表决 [12] - 独立董事及董事会审计委员会均认为交易定价公允、条款设置合理 有利于优化财务管理、提高资金使用效率 不存在损害公司及股东利益的情形 [11][12] - 本次关联交易尚需提交股东会审议 [2] 股东会议安排 - 公司将于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会 审议本次关联交易等议案 [15] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [16] - 涉及关联股东需回避表决 包括上海电气集团股份有限公司、上海电气投资有限公司等 [19] - 对中小投资者的表决将单独计票 [19]

交易方案核心 - 上市公司景谷林业拟以现金方式向控股股东周大福投资出售其持有的汇银木业51%股权 [49] - 交易完成后，上市公司将不再持有汇银木业股权 [49] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，不会导致公司控制权变更 [58][59][60][12] 交易定价与支付 - 汇银木业100%股权评估值为3,930.69万元，对应51%股权的评估值为2,004.65万元 [51] - 经协商，最终交易价格确定为13,336.60万元，显著高于评估值 [51] - 交易对方周大福投资以现金支付，并承诺在标的股权交割日起3个工作日内支付全部转让款 [52] 交易背景与目的 - 出售标的公司旨在剥离严重亏损、诉讼缠身且已停产的不良资产，以化解风险、保护上市公司及中小股东利益 [47][48] - 标的公司汇银木业自2024年以来经营状况不佳，2025年8月起因资产被查封及资金问题，生产经营已停滞 [11][47] - 通过交易可隔离标的公司的债务、诉讼及经营风险，改善上市公司财务状况，为业务转型打下基础 [11][48] 交易对上市公司主营业务的影响 - 交易前，公司主营业务为人造板制造、林化产品制造和营林造林，交易后主营业务不变 [10][61] - 汇银木业是公司收入主要来源，2023年、2024年、2025年1-7月其营收占公司总收入比例分别为93.68%、87.02%、79.39% [10][62] - 出售汇银木业将对公司营业收入规模造成较大影响 [10] 交易对上市公司财务指标的影响 - 交易完成后，公司总资产、总负债及资产负债率均下降，净资产因交易对价高于账面价值而大幅上升 [13][63] - 公司收入规模将大幅下降，2024年及2025年1-7月交易后备考营收分别为5,801.22万元和2,765.16万元，较交易前44,703.40万元和13,297.21万元大幅减少 [39] - 盈利能力有所提升，交易后2024年及2025年1-7月基本每股收益从-0.56元/股、-1.59元/股改善至-0.11元/股、-0.10元/股，主要因剥离了亏损较大的标的公司 [13][63] 标的公司经营与风险状况 - 汇银木业2023年、2024年、2025年1-7月净利润分别为4,693.04万元、-3,245.80万元、-25,950.38万元，亏损急剧扩大 [47] - 标的公司涉及原实际控制人崔会军、王兰存的民间借贷诉讼，截至2025年7月31日涉及总规模约31,271.67万元，已计提预计负债9,844.05万元 [30] - 截至报告书签署日，标的公司涉及民间借贷诉讼共30起，涉诉金额25,116.83万元，主要资产已被法院查封冻结 [31] 交易进展与后续安排 - 交易已获上市公司董事会及交易对方股东会审议通过 [14][15][54][55] - 已履行通知标的公司少数股东崔会军、王兰存优先购买权的程序，因其超过30日未回复视为放弃 [16][17][18][56][57] - 交易尚需获得上市公司股东会审议通过及其他可能涉及的审批程序 [19][57] - 控股股东、董事及高级管理人员承诺自重组草案披露至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划 [19] 业务转型与未来挑战 - 为支持公司发展，控股股东周大福投资已将博达数科51%股权赠予上市公司，其主营业务为提供算力服务 [40] - 交易完成后，公司原有业务规模较小，新拓展的算力服务业务需持续资金投入及人员配备，但公司流动性紧张且缺乏相关储备，业务转型存在较大不确定性 [40][41] - 公司可能面临持续亏损、流动性风险，且交易后经营规模下降，2025年可能触发“营业收入低于3亿元”的退市风险警示指标 [42][43]

董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月5日召开第七届董事会第二十五次会议，12名董事全部出席，会议审议并通过了多项议案 [1] - 会议审议通过了关于召开2025年度第三次临时股东会的议案，决定于2025年12月29日召开会议 [17][18] - 多项议案涉及关联交易，关联董事在相应子议案表决中均按规定回避 [6][7][10] 2026年度日常关联交易预计 - 预计2026年度日常关联交易总额不超过人民币114.35亿元，涉及船舶修理、油品运输、燃料采购、船员管理、货物运输等多种业务类型 [21] - 与中国石油化工集团有限公司的关联交易预计金额最大，其中油品运输交易金额不超过60亿元，船用燃料油及润滑油采购金额不超过20亿元 [3][21] - 与招商局船舶工业集团有限公司的船舶修理等交易预计不超过6亿元，与广州海顺海事服务有限公司的船员管理等交易预计不超过4亿元 [2][3] - 与中国外运股份有限公司的货物运费、货代等交易预计不超过18亿元，与招商局海通贸易有限公司的物料备件供应等交易预计不超过2亿元 [3][21] - 与东升液化天然气船舶管理有限公司的船舶管理交易预计不超过0.5亿元，与其他关联方的小额交易合计预计不超过1.85亿元 [4][5][21] - 关联交易定价遵循公开、公平、公正原则，基于市场定价，旨在保障船队运营、控制成本、加强业务协同 [31][32][33] 2026年度金融业务关联交易预计 - 公司预计2026年度在招商银行的最高存款余额不超过人民币50亿元，最高信贷余额不超过人民币70亿元 [9][65][73] - 截至公告披露日，公司在招商银行的存款余额为3.6亿元，贷款余额为28.05亿元 [64][80] - 该交易构成关联交易，因公司实际控制人招商局集团董事长同时担任招商银行董事长 [66][70] - 交易目的在于提高资金管理水平、保障流动性、优化债务结构及降低财务费用 [75] 新造船与长期运输协议 - 董事会同意公司订造1+1艘Suezmax级动力定位穿梭油轮（DPST），并与客户签署长期运输协议 [15] 关联方情况介绍 - 中国石油化工集团有限公司是公司第二大股东，直接及间接持有公司14.05%股份，2024年末总资产27,401.22亿元，年度营业收入31,387.68亿元 [23][28] - 招商局船舶工业集团有限公司2024年末总资产583.65亿元，年度营业收入349.11亿元 [22] - 中国外运股份有限公司2024年末总资产771.96亿元，年度营业收入1,056.21亿元 [27] - 东升液化天然气船舶管理有限公司由招商轮船液化天然气运输有限公司持股45%，主营LNG运输船管理，2024年末总资产4,530.77万元 [28] 临时股东会安排 - 2025年第三次临时股东会定于2025年12月29日14点30分在深圳召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [44] - 会议将审议2026年度日常关联交易预计及在招商银行存贷款业务预计两项议案 [47][48] - 关联股东需对相关议案回避表决，例如招商局轮船有限公司需对多项日常关联交易子议案及金融业务议案回避表决 [49]

市场拓展与增长 - 2025年上半年市场拓展量质齐升，第三方竞标外拓新增年化合同金额约9.6亿元，同比增长54.6% [1] - 2025年上半年新增合约面积40.1百万平方米，同比增长126.6%，双双创下历史新高 [1] - 新增住宅平均物业费达到2.9元/平方米/月，反映新签项目质量和盈利水平双提升 [1] - 市场拓展战略聚焦核心城市群和高能级市场，74%的新增项目位于京津冀、长三角和大湾区，一二线城市占比达73% [1] - 合同金额超500万元/年的高质客户占比提升至64.3% [1] - 2025年下半年7月至10月合计新增项目近200个，业态涵盖产业园、商写、住宅、学校、医院、政府后勤服务等，不断拓展服务场景 [2] 关联交易与独立性 - 公司主动收缩多项核心关联业务未来年度规模上限，以降低关联方应收减值风险并强化“独立性” [2] - 案场运营服务年度上限从2025年的1.15亿元下调至2026-2028年的0.24亿元、0.11亿元、0.10亿元 [2] - 车位经纪服务保证金上限从2025年的2.45亿元缩减至2026-2028年的0.73亿元 [2] - 物管服务年度上限从2025年的1.69亿元下调至2026-2028年的0.17亿元、0.25亿元、0.21亿元 [2] 财务预测与估值 - 调整后2025-2026年EPS预测值为0.02元、0.06元（原预测为0.09元、0.10元），并引入2027年预测值0.07元 [3] - 基于可比公司2026年11倍PE估值，对应目标价调整为0.73港元（1港元=0.909人民币） [3]

交易终止核心事件 - 创业板上市公司科源制药终止收购山东宏济堂制药集团99.42%股权的重大资产重组事项，交易作价35.81亿元[2] - 该交易自2024年10月筹划，历经深交所问询、反垄断审查通过，但最终在市场环境变化与企业自身业绩承压的双重作用下折戟[2] - 此次终止意味着济南前首富高元坤主导的、将百年老字号宏济堂曲线注入上市公司的资本运作正式搁浅，宏济堂的上市梦再次破碎[2] 交易标的宏济堂概况 - 宏济堂创立于1907年，创始人为同仁堂第十二代传人乐镜宇，是《大宅门》主人公白景琦的原型，其阿胶产品曾于1915年获巴拿马万国博览会金奖[3] - 公司拥有国家级非物质文化遗产、国家企业技术中心等资质，“人工麝香研制及其产业化”项目曾获2015年度国家科技进步一等奖[9] - 宏济堂自2008年被纳入“力诺系”后，曾尝试新三板挂牌、借壳ST亚星、独立IPO辅导等多种上市路径，但均未成功[3] 交易方案与预期 - 科源制药原计划通过发行股份及支付现金方式，购买力诺投资、力诺集团等38名交易对方持有的宏济堂股权[5] - 公司曾乐观预测，交易完成后其营收将从4.48亿元暴涨至17.45亿元，增幅达276.34%，净利润也将实现177.86%的同比增长[5] 交易所问询与标的资产质量 - 深交所问询函重点关注宏济堂利润构成的合理性，指出其2023年至2024年营业利润分别为7946万元、1.1亿元，但同期投资收益高达1.08亿元、9608万元，非经常性损益占营业利润绝大部分，主营业务盈利能力堪忧[5] - 截至2024年末，宏济堂应收账款账面价值激增至7.29亿元，较上年增长86%，占总资产比重达17.14%[6] - 主要客户中包含其持股24%的联营企业北京联馨药业，关联交易占比超30%，存在资金占用嫌疑[6] - 存货规模达8.41亿元，占总资产近20%，而核心产品阿胶的产能利用率从2023年的106.8%骤降至2024年的38.36%，存货跌价风险陡增[6] 收购方科源制药自身困境 - 科源制药2023年4月上市后业绩“变脸”，2023年净利润同比下滑15.60%，2024年归属于上市公司股东的净利润为6044.87万元，同比下滑21.54%，扣非净利润为4470.47万元，同比下滑31.70%[7] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为-6051.58万元，同比大幅下降263.42%[7] - 截至2024年末，公司货币资金仅1.78亿元，却要承担35.81亿元的收购对价，即便募集7亿元配套资金，仍存在巨大资金缺口[7] - 2025年前三季度净利润同比再降20.69%[7] - 重组终止前夕，公司董事长高春坡（此前长期任职于宏济堂）因个人原因辞职，加剧了市场对企业经营稳定性的担忧[8] 行业背景与老字号困境 - 宏济堂的困境代表了一批老字号药企的共性问题：品牌底蕴深厚，但市场定位模糊，产品结构老化，核心产品仍以阿胶、安宫牛黄丸等传统品种为主，创新能力不足[9] - 在集采常态化、医保控费的背景下，“重营销、轻研发”的传统盈利模式被打破，靠渠道加价和品牌溢价维持高价格的模式难以为继[9] - 2025年医药行业融资环境发生显著变化，监管层对关联交易的审查日趋严格，投资者更关注企业实质业绩而非概念炒作[11] “力诺系”资本运作与未来影响 - 此次收购终止意味着“力诺系”资产证券化战略再次受挫，其试图通过关联交易将宏济堂“打包上市”以解决融资难题，但忽略了双方的财务匹配度和行业政策变化[11] - 科源制药股价较上市高点已腰斩，市值仅33亿元[11] - 宏济堂的独立上市之路依然渺茫，科源制药则面临核心管理层动荡叠加业绩下滑的不确定性[11]

核心观点 - 遥望科技拟以4.53亿元挂牌转让其全资子公司星期六鞋业100%股权 标志着公司从传统女鞋业务彻底剥离 完成“后借壳时代”的资产清理 [1] - 公司自2019年通过收购遥望网络转型直播电商后 初期股价暴涨但未能形成可持续的商业模式 自2021年起连续四年亏损 市值蒸发超200亿元 当前转型成效远低于市场预期 [4][5][8] 交易与资本运作 - 2019年 当时名为“星期六”的公司以17.7亿元收购遥望网络88.5651%股权 借此切入直播电商赛道并于2022年更名为“遥望科技” 实现借壳上市 [2] - 本次拟出售的星期六鞋业100%股权评估增值率达130.89% 交易底价为4.53亿元 [1][3] - 出售鞋业资产旨在优化产业结构及资产配置 降低资产负债率并改善经营性现金流 [6] 财务与业绩表现 - 遥望网络在2018至2020年的业绩承诺期内均“踩线”完成承诺 完成率分别为105.23%、102.52%及略超承诺数654.89万元 [3] - 业绩承诺期结束后 公司自2021年至2024年连续四年亏损 [4] - 截至2025年第三季度 公司营收26.13亿元 同比下降34.65% 净亏损4.15亿元 亏损态势未扭转 [8] - 公司存在复杂的关联交易网络 三家2019年成立的联营企业（杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸）既是公司大客户 2023年末累计应收款余额达6.26亿元 又持有公司股份 且其中一家企业的下游客户为公司控股股东 引发对虚增收入或利益输送的质疑 [2] 业务与市场状况 - 公司转型后 传统鞋履业务与互联网业务协同效应不足 各自为战甚至相互拖累 鞋业转型缓慢持续亏损 互联网业务则面临营销费用与平台流量成本快速攀升的问题 [5] - 直播电商行业已进入成熟期 行业竞争激烈且平台流量成本持续攀升 公司商业模式重度依赖流量采购 [7] - 公司股价从历史高点36.56元/股跌至约6元/股 市值蒸发超过200亿元 [8]

日常关联交易预计 - 公司预计2026年发生日常关联交易总额464,600万元，较2025年预计额度减少192,300万元，同比下降29.27% [3] - 关联交易主要为购买原材料、商品，销售产品和接受或提供劳务，是公司正常生产经营的需要，定价以市场公允价格为依据 [4] - 该预计已经董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交2025年第四次临时股东会审议 [5] 关联方情况 - 主要关联方为控股股东太原重型机械集团有限公司及其下属24家全资或控股子公司，涵盖装备制造、液压、铁路设备、新能源、租赁、科技开发、国内外销售等多个业务领域 [8][9][10][11][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36] - 关联方经营和财务状况正常，前期关联交易均正常履约，具备履约能力 [36] 出售子公司股权暨关联交易 - 公司拟将全资子公司山西太重焦化设备有限公司100%股权以非公开协议方式出售给控股股东太重集团，转让价格为61,810.86万元 [41][44] - 交易目的为优化资产结构、提升资产流动性和偿债能力、盘活存量资产，交易完成后公司资产总额和负债总额将降低，资产负债率有望改善 [44][64] - 出售标的公司焦化业务板块近年来持续亏损，2022-2024年收入平均每年降幅约70%，毛利率平均每年下降约6个百分点，剥离后有助于提升公司整体盈利能力 [65] 交易定价与评估 - 交易价格以评估值为依据，采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为61,810.86万元，较账面净资产增值91.82万元，增值率0.15% [53][55] - 评估方认为标的公司焦化设备业务连续多年亏损且无扭亏举措，未来持续经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件 [53] - 付款方式分两期：协议生效后10个工作日内支付51%（31,523.54万元），股权交割日后6个月内支付剩余49%（30,287.32万元） [61] 股东会安排 - 公司定于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会，审议包括上述日常关联交易预计和出售子公司股权两项关联交易在内的议案 [73] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，关联股东太原重型机械集团有限公司需对相关议案回避表决 [73][74]