关联交易概述 - 招商蛇口与招商轮船签订股权转让协议 将全资子公司太子湾商储置业100%股权以人民币71,551.80万元转让给招商轮船 [1] - 交易双方均为招商局集团有限公司实际控制企业 构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 交易已通过董事会审议 关联董事回避表决 无需提交股东大会审议 [2] 关联方基本情况 - 招商轮船为上市国有控股企业 注册资本814,380.6353万元 主营国际船舶危险品运输及能源领域投资 [2] - 截至2024年末总资产706.19亿元 净资产408.49亿元 2024年归母净利润51.07亿元 [3] - 招商局集团间接持有54.02%股权 与招商蛇口存在关联关系 [2][3] 交易标的情况 - 太子湾商储置业主营深圳太子湾片区招商积余大厦的持有与租赁运营 土地面积6,213.46平方米 产权建筑面积33,120.26平方米 [3][4][5] - 2024年末净资产1.36亿元 2024年营业收入0.32亿元 归母净利润-64.69万元 [5] - 2025年6月末净资产1.35亿元 上半年营业收入0.15亿元 归母净利润-112.04万元 [5] 评估与定价 - 采用资产基础法评估 股东全部权益价值71,551.80万元 较账面增值426.05% [6][7] - 投资性房地产评估价值91,744.12万元 较账面值33,794.01万元增值171.48% [7] - 转让价格以评估结果为基础协商确定 分三期现金支付 [8][9] 交易安排与影响 - 交易完成后招商蛇口下属企业可继续租赁办公 招商轮船有权要求搬迁或退租 [10] - 引入招商轮船有助于增强深圳太子湾片区航运服务与现代物流产业集聚度 [10] - 过渡期亏损由招商蛇口承担 盈利归招商轮船所有 [9]

关联交易概述 - 公司以控股子公司奥瑞芙为主体吸收合并另一控股子公司奥利芙，吸收合并完成后奥利芙注销法人资格，奥瑞芙承继其全部资产、负债、业务及人员等权利与义务 [1] - 吸收合并后奥瑞芙减少注册资本218万元，从1500万元降至1282万元，公司对奥瑞芙出资金额由400万元增至650万元，持股比例从40%提升至50.71%，仍为控股股东 [1][7][8] - 本次交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议及董事会审计委员会均审议通过，无需提交股东会审议，不构成重大资产重组 [2][10][11] 关联方基本情况 - 关联方聚康隆为公司董事、高管及部分员工出资成立的合伙企业，注册资本1167万元，持有奥瑞芙30%股权，其股东包括公司董事毕红艳、范小鹏等多人 [2][3] - 聚康隆2025年6月30日资产总额1117.39万元，净资产1117.39万元，2025年1-6月营业收入及净利润均为0元，与公司无债权债务关系 [2][3][5] 交易标的情况 - 被合并方奥利芙注册资本500万元，公司持股50%，2025年6月30日资产总额425.98万元，净资产379.02万元，2025年1-6月营业收入58.01万元，净利润-460.19万元 [4][6] - 合并方奥瑞芙注册资本1000万元，公司持股40%，2025年6月30日资产总额3730.16万元，净资产-806.26万元，2025年1-6月营业收入336.34万元，净利润-779.39万元 [6] - 两公司均无股权争议、查封冻结及担保情况，章程无特殊权利限制条款 [4][6] 交易定价及影响 - 交易定价以奥瑞芙、奥利芙盈利情况及净资产规模为参考，遵循公平合理原则协商确定 [9] - 吸收合并有利于整合资源配置、提高管理效率、降低管理成本，奥瑞芙仍为公司控股子公司并纳入合并报表范围，对生产经营无实质性影响 [9][10][11] 股权结构变化 - 吸收合并及减资后，公司对奥瑞芙持股比例增至50.71%，聚康隆持股从30%降至23.40%，苏州吉玛基因持股从30%降至23.40%，原奥利芙股东马龙及集贤合伙持股分别调整为6.86%和2.65% [8]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第六次会议以表决方式召开 应出席董事9人全部实际出席 董事长艾纯主持会议 监事和高管列席会议 会议召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 审议通过议案 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 具体内容披露于上海证券交易所网站 表决结果为9票同意0票反对0票弃权0票回避 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据上市公司募集资金监管规则和公司管理办法编制 具体内容披露于交易所网站 表决结果为9票同意0票反对0票弃权0票回避 [2] - 审议通过增加2025年度日常关联交易预计额度议案 具体内容详见交易所披露公告 董事谢安源回避表决 表决结果为8票同意0票反对0票弃权1票回避 [2] - 审议通过使用闲置募集资金进行现金管理议案 全资子公司拟使用不超过2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理 额度自董事会通过起12个月内有效且可滚动使用 具体内容详见交易所披露公告 表决结果为9票同意0票反对0票弃权0票回避 [2][3] - 审议通过制定证券投资管理制度议案 为规范证券投资行为防范风险提高资金运作效率 根据证券法、上市规则等法律法规结合公司实际情况制定制度 详细内容披露于交易所网站 表决结果为9票同意0票反对0票弃权0票回避 [3] - 审议通过修订内部审计制度议案 为加强内部控制管理促进规范运作 根据公司法、证券法、上市规则、审计法等法律法规及公司章程进行修订 修订后制度披露于交易所网站 表决结果为9票同意0票反对0票弃权0票回避 [3][4]

关联交易基本情况 - 中国广核电力股份有限公司拟向控股股东中国广核集团有限公司收购四家核电公司股权，包括惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权和湛江核电100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [2] - 交易不构成重大资产重组，无需有关部门批准，资产评估报告已备案，其他股东放弃优先购买权 [2] 关联方基本情况 - 中国广核集团有限公司为有限责任公司，注册资本1,487,337万元人民币，实际控制人为国务院国资委（持股81%） [2][3] - 中广核主营业务包括核能发电、风力发电、太阳能发电等清洁能源电力产品及相关服务 [2] - 截至2024年底，中广核清洁能源在运总装机容量超过1亿千瓦，总资产11,250.06亿元，净资产3,605.88亿元（2025年6月30日未经审计数据） [4] 交易标的基本情况 - 惠州核电注册资本924,390.2439万元，主营核电站投资建设，1、2号机组在建未运营，2025年1-2月资产总额421.63亿元，净资产82.97亿元 [5][6] - 惠州第二核电注册资本761,200万元，3、4号机组在建未运营，2025年1-2月资产总额67.42亿元，净资产12.27亿元 [8][9][10] - 惠州第三核电注册资本180,000万元，5、6号机组处于核准前准备阶段，无运营财务数据 [11][12][13] - 湛江核电注册资本2,000万元，尚未开展核电项目建设，无运营财务数据 [14] 关联交易定价及依据 - 交易价格以评估报告为基础，总作价93.75亿元，其中惠州82%股权作价80.23亿元，惠州第二100%股权作价13.53亿元，惠州第三和湛江股权作价0元 [17] - 惠州核电净资产评估增值14.86亿元（增值率17.91%），惠州第二核电净资产评估增值1.26亿元（增值率10.27%） [16][17] 交易协议主要内容 - 转让方为中广核，受让方为中国广核电力，对价以现金一次性支付 [18][19] - 过渡期损益按股权比例由中广核享有或承担，交割后由审计机构确认 [18] - 协议经双方签署及内部审议通过后生效，股权权利义务自交割日转移 [18][20] 交易目的及影响 - 交易为中广核履行避免同业竞争承诺，公司新增在建及储备核电项目，有助于提升核电发电量、业绩增长及行业地位 [21] - 标的公司纳入合并报表范围，对财务状况和经营成果无不利影响，交易资金来源于自有或自筹资金 [21] 历史关联交易情况 - 2025年初至8月22日，公司与中广核集团已发生各类关联交易（不含金融服务）金额162.92亿元 [21] - 金融服务涉及委托贷款支付0.01亿元，存款结余及利息209.43亿元，贷款结余231.81亿元 [21] 审议程序执行情况 - 独立董事专门会议及董事会已审议通过交易议案，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [22] - 保荐人认为交易程序符合规定，定价依据评估结果，未损害公司及中小股东利益 [23]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东中广核收购四家核电公司股权 包括惠州核电82%股权 惠州第二核电100%股权 惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易 已获董事会非关联董事全票通过 尚需股东大会批准 [2] - 交易不构成重大资产重组 无需政府部门批准 标的公司其他股东已放弃优先购买权 [2] 关联方基本情况 - 中广核为国资委控股的特大型清洁能源集团 持股比例81% 注册资本1,487,337万元人民币 [2][3] - 截至2024年末总资产10,800亿元 净资产3,500亿元 净利润242.35亿元 清洁能源装机容量超1亿千瓦 [2] - 截至2025年6月末总资产11,250.06亿元 净资产3,605.88亿元 经营稳健且非失信被执行人 [2] 标的公司财务数据 - 惠州核电2025年2月末总资产421.63亿元 净资产82.97亿元 1-2月关联采购金额38,616.78万元 [4][5][6] - 惠州第二核电2025年2月末总资产67.42亿元 净资产12.27亿元 1-2月关联采购金额11,549.81万元 [7][8][10] - 惠州第三核电及湛江核电尚未开展项目建设 总资产及净资产均为0元 无实质性经营业务 [10][11][14][15] 交易定价依据 - 以2025年2月28日为评估基准日 采用资产基础法评估 惠州核电净资产评估价值97.84亿元（增值14.87亿元） [20][21] - 惠州第二核电净资产评估价值13.53亿元（增值1.26亿元） 惠州第三核电及湛江核电评估价值0元 [21] - 最终交易总价93.75亿元 其中惠州核电82%股权作价80.23亿元 惠州第二核电100%股权作价13.53亿元 [21] 交易协议核心条款 - 过渡期损益按原股权比例分配 盈利部分现金分配 亏损部分现金补足 [22] - 公司需在协议生效后5个工作日内一次性现金支付全部对价 [23] - 协议生效需满足股东大会批准 资产评估备案 国资审核等先决条件 [23] 交易战略意义 - 收购是中广核履行避免同业竞争承诺的实质性措施 新增在建及储备核电项目 [24] - 有助于提升公司核电行业市场地位 实现发电量增长和业绩可持续发展 [24] - 交易完成后标的公司纳入合并报表 不会对现有业务及财务状况产生不利影响 [24][25] 历史关联交易情况 - 2025年1-4月公司与中广核集团各类关联交易（不含金融）总额162.92亿元 [25] - 金融服务中存款结余209.43亿元 贷款结余231.81亿元 委托贷款支付0.01亿元 [25]

交易方案概况 - 国信证券通过发行A股股份方式收购万和证券96.08%股份 交易对价为5,191,837,913.76元 [5][6][11] - 交易对方包括深圳资本、鲲鹏投资等7家机构 标的资产为万和证券96.08%股权 [4][5][8] - 交易构成关联交易和重大资产重组 但不构成重组上市 无业绩补偿和减值补偿承诺 [7] 标的资产评估 - 以2024年6月30日为评估基准日 万和证券股东全部权益评估值为540,370.69万元 [8] - 2024年11月30日加期评估未出现减值 交易作价维持原评估结果不变 [7][9][11] - 交易价格经国资监管机构备案 符合国有资产管理规定 [7][8] 股份发行细节 - 发行价格经利润分配调整后为8.25元/股 原定为8.60元/股 [12] - 发行股份总数629,313,683股 按交易对方持股比例分配 [14] - 股份锁定期为发行结束日起12个月 符合监管要求 [14][15] 资产交割实施 - 2025年8月26日完成标的资产过户 国信证券持有万和证券96.08%股份 [16][17] - 股份有限公司股权转让无需工商变更 以股东名册变更为准 [16][17] - 交易已履行全部法定审批程序 包括董事会决议和国资备案 [15][16] 后续事项安排 - 待办理新增股份登记上市及注册资本变更手续 [17] - 需完成过渡期损益专项审计并按协议处理 [17] - 后续实施不存在实质性法律障碍 [17]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 全体7名董事实际出席 其中3名董事以通讯方式参会 会议由董事长主持 符合法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过事项 - 2025年半年度报告及摘要获得董事会全票通过 已提前经审计委员会审议同意 [1][2] - 增加2025年度日常关联交易采购额度71.58万元 使与尚乐昊道关联采购总额达94.34万元 关联销售金额维持2,896.67万元不变 日常关联交易总金额不超过2,991.01万元 该议案经审计委员会和独立董事专门会议审议通过 [2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况报告获得全票通过 [2][3] - 2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况议案获得全票通过 [3] - 批准使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 允许在项目实施期间通过自有资金支付后定期从募集资金专户划转等额资金至自有账户 置换资金视同募集资金投资项目使用资金 [3] 表决结果 - 所有五项议案均以7票同意、0票反对、0票弃权的 unanimous 结果获得通过 [2][3]

关联交易概述 - 中复神鹰拟与中建材财务公司签署《金融服务协议》 提供存款、结算、综合授信及其他金融服务 [1][2] - 2025年至2027年每日存款余额及综合授信余额上限均为25亿元人民币 [1][2] - 结算服务在协议有效期内免收费用 [1][2] 关联方基本情况 - 中建材财务公司注册资本47.21亿元 中国建材集团持股77.93% [3] - 截至2025年6月30日 总资产329.84亿元 所有者权益53.51亿元 上半年营业收入3.55亿元 [3] - 金融业务涵盖存款、贷款、票据、结算、结售汇、保函及委托贷款等 [3] 交易定价原则 - 存款利率不低于国内主要商业银行同期水平 [5] - 贷款利率不高于国内主要商业银行同期水平 [5] - 其他金融服务收费符合监管要求且不高于商业银行标准 [5] 协议履约安排 - 协议有效期至2027年12月31日 经双方董事会及股东大会批准后生效 [5][6] - 双方为非独家合作 公司可自主选择其他金融机构 [6] - 财务公司出现重大风险事件需在3个工作日内书面通知公司 [6][8] 交易目的及影响 - 有利于优化资金管理 提高资金使用效率 降低融资风险 [7] - 为业务发展提供资金支持及畅通融资渠道 [7] - 不影响公司独立性 不损害股东利益 [7] 审议程序 - 独立董事专门会议审议通过 认为交易符合业务发展需求 [7] - 董事会6票同意 关联董事回避表决 需提交股东大会审议 [8] - 监事会2票同意 关联监事回避表决 [8]

关联交易概述 - 中复神鹰拟与中建材财务公司重新签署《金融服务协议》以防范财务风险并提高资金运用效益 [2] - 协议规定2025年至2027年每日存款余额上限为25亿元人民币 综合授信余额上限为25亿元人民币 [2] - 结算服务在协议有效期内完全免费 [2] 关联方基本情况 - 中建材财务公司实际控制人为中国建材集团 与中复神鹰属于同一控制下关联方 [3] - 中建材财务公司注册资本47.21亿元人民币 中国建材集团持股77.93% [3] - 截至2025年6月30日 公司总资产3298.39亿元 所有者权益535.09亿元 2025年上半年净利润18.19亿元 [3] 交易标的与定价原则 - 服务范围包括存款 结算 综合授信（含贷款 票据贴现 担保等）及其他金融服务 [4] - 存款利率不低于国内主要商业银行同期水平 贷款利率不高于商业银行同期水平 [4] - 其他金融服务收费符合监管标准且不高于商业银行同类服务收费 [4] 协议执行与风控安排 - 协议需经双方董事会 股东大会批准后生效 有效期至2027年12月31日 [5] - 双方合作非独家 中复神鹰可自主选择其他金融机构 [5] - 中建材财务公司需在发生重大风险事件（如挤兑 系统故障 监管处罚等）时3个工作日内书面通知公司 [5][6] 交易目的与影响 - 通过财务公司专业化服务优化资金管理 提高资金使用效率并降低融资风险 [6][7] - 有利于为业务经营发展提供资金支持和畅通融资渠道 [6][7] - 交易不影响公司独立性 且不损害股东利益 [7] 审议程序进展 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为交易符合业务发展需要且审批程序合规 [7] - 董事会6票同意0票反对 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [7] - 保荐机构对交易程序及定价公允性无异议 [8]

关联交易概述 - 全资子公司神鹰西宁拟与关联方江苏鹰游签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同 交易标的包括7台蒸牵机、15套纺丝机支架、240套静态混合器及240台减速机等主体设备及安装服务 交易金额为1,909.36万元（含税）[1][5][7] - 交易类型为购买非股权资产 资金来源为自有资金 采用分期付款方式 不涉及业绩对赌条款及跨境交易[2] - 交易已通过董事会及监事会审议 关联董事回避表决 未达到股东大会审议标准[2][10] 交易对方情况 - 江苏鹰游主营业务为纺织机械及碳纤维设备研发生产 主要股东为连云港鹰游纺机集团有限公司 系公司合并持股5%以上股东所控制企业 构成关联关系[4] - 截至2024年末 江苏鹰游总资产15.14亿元 净资产4.62亿元 2024年主营业务收入7.94亿元 净利润1.14亿元 具备良好履约能力[4][5] 交易标的与定价 - 设备采购旨在降低碳纤维生产制造成本 设备预计使用年限15年 标的权属清晰无抵押或司法限制[5] - 定价依据第三方评估报告中市场价值范围1,835.37-2,010.76万元 实际交易价1,909.36万元处于该区间 采用成本法及厂家询价模式评估非标设备[5][6] 合同履约安排 - 设备交付后风险及所有权转移至公司 江苏鹰游负责运输及安装 知识产权分配明确：工艺技术归公司 机械制造知识产权归江苏鹰游[7][8] - 关联交易规模符合公司上市承诺（每千吨产能关联采购不超6,700万元不含税）[7] 交易必要性及影响 - 交易基于技术保密性及设备匹配性需求 江苏鹰游设备仅向公司及子公司销售 属正常商业行为[9] - 交易以市场价格为基础 不影响公司业务独立性及持续经营能力 符合全体股东利益[6][9][10] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会均审议通过 认为交易遵循公平自愿原则 价格合理且未损害中小股东利益[9][10] - 保荐机构对交易无异议 认为其符合科创板上市规则及信息披露要求[10]