公司重组方案调整 - 公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金 [1] - 原重组方案涉及将除保留部分资产外的全部资产负债与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换 [1] - 调整后方案预计不涉及上市公司发行股份及募集配套资金 [1] 资产剥离与交易作价调整 - 电投新能源太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在不确定性 [1] - 公司与交易对方拟将该资产剥离并调整置入资产交易作价 [1] - 置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金方式支付 [1]

重组收购方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，交易价格尚未确定，预计构成重大资产重组但不构成重组上市及关联交易 [2] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付现金对价、并购整合费用、标的资产在建项目及补充流动资金等 [3] - 本次交易为公司上市近四年来的首单资产重组计划，属于同行业并购整合 [3] 标的公司情况 - 嘉之宏主要从事柔性印制电路板(FPC)研发生产和销售及印制电路板表面贴装(SMT)，产品全部为柔性电路板及相关产品，主要应用于显示模组和新能源电池领域 [3] - 2023年和2024年嘉之宏分别实现营业收入3.07亿元和4.91亿元，净利润910.49万元和1986.64万元，盈利能力快速提升 [6] - 截至2024年末，嘉之宏资产总额5.31亿元，所有者权益1.87亿元 [6] 协同效应分析 - 交易完成后公司将快速提升柔性电路板产能，优化产品结构，提升整体竞争力 [4] - 双方在产品技术侧重点不同，市场和客户资源存在互补空间，可实现客户资源及销售渠道共享 [4] - 可整合供应链采购提升原材料规模化采购数量，增强议价能力降低综合采购成本 [4] - 嘉之宏可依托上市公司平台建立直接融资渠道，降低融资成本 [4] 公司业绩表现 - 2021年上市首年实现营业收入5.64亿元，净利润6407.53万元，达到业绩高峰 [5] - 2022年和2023年净利润分别为4651.44万元和1346.97万元，同比下降27.41%和71.04% [5] - 2024年营业收入4.75亿元同比增长2.26%，但净利润亏损197.4万元，为上市后首次亏损 [5][6] - 业绩下滑主要由于产能利用率不足导致单位固定成本较高，行业价格竞争激烈，以及所得税费用增加等因素 [6]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购控股子公司欧菲微电子28.2461%的少数股权及江西晶浩48.9281%的少数股权，同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组，但不会导致公司实际控制人变更或构成重组上市 [1] 标的公司业务与财务数据 欧菲微电子 - 主营业务为指纹识别整体方案，产品包括指纹芯片封装、模组及测试软件，应用领域涵盖手机、金融支付、安防、汽车及健康 [4] - 2023年及2024年上半年营业收入分别为54.9亿元、22.16亿元，净利润2.38亿元、6998.14万元 [5] - 当前股权结构：公司持股71.6345%，南昌产盟投资持股28.2461%，深圳欧菲创新持股0.1194% [4] 江西晶浩 - 经营范围包括摄像模组、电子设备等领域 [6] - 2023年及2024年上半年营业收入分别为57.88亿元、34.57亿元，净利润-1.4亿元、751.36万元 [8] - 当前股权结构：公司持股50.9251%，南昌高投建筑持股48.9281%，深圳欧菲创新持股0.1468% [7] 收购战略意图 - 通过收购增强对两家重要子公司的控制力，提升整体盈利能力 [8] - 交易可能向市场释放公司经营改善的积极信号 [12] 公司经营状况与业务转型 - 2020-2023年营业收入从483.50亿元降至168.63亿元，净利润从-18.54亿元扭亏为0.74亿元 [10] - 2024年前三季度营业收入144.72亿元（同比+33.76%），归母净利润4711.92万元（同比+115.74%） [11] - 业务架构形成智能手机（2023年营收占比72.66%）、智能汽车（11.32%）和新领域（14.28%）三大板块 [11] - 近年通过剥离苹果相关资产（如出售给闻泰科技）优化资产结构 [11]

并购六条实施半年回顾 - "并购六条"实施半年以来，允许符合商业逻辑的跨行业并购的监管态度受到市场关注，近30家上市公司首次披露跨界收购计划 [2] - 芯片产业上下游企业成为上市公司跨界并购的主要标的行业 [2] - 跨界并购存在企业炒作情况，核心条款难达成共识，整合难度大且失败风险高，过去半年至少有6单以失败告终 [2] 跨界并购市场表现 - 联储证券报告显示，"9·24"并购新政后16起披露交易属跨界并购，占2024年全年25起的六成 [3] - 16家发布跨界并购计划的上市公司股价平均最高涨幅达125.78% [3] - 16起跨界并购都属于新质生产力范畴，半导体、新能源、人工智能等领域标的最受欢迎 [3] - 今年以来首次披露跨界并购案例约13起，标的以半导体、新材料、高端设备为主 [3] 典型跨界并购案例 - 群兴玩具计划收购人工智能计算中心建设和运营商天宽科技不低于51%股权 [3] - 狮头股份计划定增收购机器视觉技术企业利珀科技100%股权 [4] 跨界并购失败案例 - 6起跨界并购因核心条款未达成共识而失败 [5] - 双成药业终止收购半导体企业奥拉股份100%股权 [6] - 永安行终止收购农机无人驾驶企业 [6] - 慈星股份终止收购集成电路芯片企业武汉敏声 [6] 跨界并购风险分析 - 跨界并购后续整合充满不确定性和风险，易形成被并购方变现思维，对赌期后业绩可能大幅下滑 [7] - 2023-2024年A股94家强制退市公司中，45%曾实施跨界收购，部分公司业务出现"大换血" [8] - 联储证券认为从严监管上市公司盲目跨界并购非常必要，当前大部分跨界并购以二级市场炒作为主要目的 [10]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 因交易对手方旅游集团为公司控股股东 [1] 文件修订内容 - 重大事项提示章节更新本次交易已履行及尚需履行的审批程序 [2] - 第一章本次交易概述章节更新交易实施需履行的批准程序 [2] - 第二章上市公司基本情况章节新增主要财务指标计算公式 [2] - 第四章交易标的情况章节更新标的公司行政处罚、诉讼仲裁及最近三年增减资情况 [2] - 第十一章同业竞争与关联交易章节更新控股股东避免同业竞争事项进展 [2] - 第十三章其他重要事项章节更新内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票情况 [2] 文件披露情况 - 公司已收到上海证券交易所出具的《关于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18号） [2] - 修订后的草案申报稿及相关文件已刊登在上海证券交易所网站 [2]

作 者丨崔文静 编 辑丨巫燕玲 2 0 2 5年，退市新规结束过渡期，步入全面实施阶段。更多企业，正在步入退市队列。截至3月 中旬，已经有超过5 0家非风险警示主板上市公司因触发财务类退市规则，可能在2 0 2 4年年报 披露后被实施退市风险。 实际上，近年来A股新陈代谢步伐加快，退市公司数量逐年增加。分析已退市公司特点，既有 助于更好识别可能触及退市的企业，又便于及时动态调整相关规则，优化资本市场生态。 2 1资本-联储并购研究中心梳理发现， 面值退市作为交易类强制退市的重要指标之一，正在加 速A股市场优胜劣汰进程。 2 0 2 3年A股上市公司被强制退市的共4 3家，其中2 0家属于面值退市，占比4 6 . 5 1%；2 0 2 4年A 股上市公司被强制退市的共5 1家，其中面值退市有3 8家，占比上升到7 4 . 5 1%。面值退市的杀 伤性日渐增强。 一个值得注意的现象是，2 0 2 3年—2 0 2 4年触及面值退市的上市公司共5 8家，其中无一国企， 除了7家无实控人以外，其余5 1家实控人均为民营企业。 面值退市存在"错杀"风险 相比国资，民营企业融资成本高、抗风险能力弱，大股东和上市公司难以通 ...

作 者丨孙永乐 编 辑丨陈思颖 停牌一周，3月1 7日晚间，厦门港务（0 0 0 9 0 5 .SZ）披露重大资产重组预案，公司拟通过发行 股份及支付现金的方式，向厦门国际港务有限公司（简称"国际港务"）购买厦门集装箱码头 集团有限公司（简称"集装箱码头集团"）7 0%股权，并向不超过3 5名符合条件的特定对象发 行股份募集配套资金，交易资产预估值及拟定价尚未确定。 公告显示，鉴于国际港务为厦门港务的控股股东，本次交易构成关联交易，构成重大资产重 组。公司股票将于3月1 8日复牌。 股权结构显示，截至本预案签署日，国际港务持有厦门港务5 2 . 1 6%股份，为上市公司的控股 股东；同时，国际港务持有集装箱码头集团1 0 0%股权。 关 于 本 次 交 易 的 影 响 ， 厦 门 港 务 表 示 ， 集 装 箱 码 头 集 团 主 要 从 事 港 口 集 装 箱 装 卸 与 堆 存 业 务，与公司现有散杂货码头装卸与堆存及临港综合物流服务等业务具有显著的协同效应 。 此 次重组将港务控股现有的港口优质资产注入公司，有利于进一步完善公司主营业务结构，将 公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、临港物流服务等多个细 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买华星光电21.5311%股权并募资[1] 交易相关情况 - 2025年3月3日董事会审议通过交易议案[1] - 交易不构成重大资产重组等[1] - 交易或因内幕交易暂停或终止[2] - 交易需多机构批准，获批及时间不确定[2]

股权结构 - 慧博芯盛持有博威公司8.15%股权，慧博芯业持有7.69%股权，国联之芯持有国联万众5.397%股权[11][13][17] - 国投天津普通合伙人北京科电创投，中国电科通过全资子公司持有其35%股权[25] - 北京科电创投电科网信与国投创合各持股35%，并列第一大股东[28] - 国基南方持股扬州国扬电子有限公司67.40%[81] 财务数据 - 博威公司13项房屋建筑物评估原值增值率67.13%，评估净值增值率244.92%[49] - 2022年1 - 9月、2021年度、2020年度博威公司塑封封装外协加工采购金额分别为1507.29万元、1569.92万元、4288.16万元[61] - 2022年1 - 9月、2021年度氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债外协加工采购金额分别为11840.35万元、3346.77万元[63] - 2022年1 - 9月国联万众碳化硅模块的封装外协加工采购金额为30.60万元[64] - 2022年1 - 9月国扬电子碳化硅模块业务营业收入为4329.06万元，净利润为 - 1340.01万元[84] - 2021年度国扬电子碳化硅模块业务营业收入为6112.26万元，净利润为 - 1946.24万元[84] - 2020年度国扬电子碳化硅模块业务营业收入为5977.39万元，净利润为 - 2433.48万元[84] - 截至2022年9月30日，氮化傢通信基站射频芯片业务模拟报表账面资产总额为851241463元、负债为368149286.22元、净资产为483092176.78元[133] 业务情况 - 博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品设计等，仅塑料封装环节外协加工[60] - 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要产品为氮化镓通信基站射频芯片，仅涉及外协加工[63] - 国联万众主要产品为氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块等，仅碳化硅模块封装涉及外协加工采购[64] - 2021年11月1日起氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产[70] 资质与许可 - 氮化傢通信基站射频芯片业务资产及负债目前使用中国电科十三所持证照，交易完成后接收单位需申请辐射安全许可证、排污许可证[39] 重大事项 - 2022年8月29日，慧博芯盛、慧博芯业及国联之芯因内部管理计划调整退出本次重组交易[19] - 公司尚无收购博威公司、国联万众剩余股权明确安排，但存在未来收购可能性[20] - 2022年1月14日公司发布《筹划重大资产重组停牌公告》，股票自1月17日开市起停牌[95] - 2022年2月7日公司股票复牌[96] - 2022年11月24日，公司收到中国证监会行政许可申请受理单[148] - 2022年12月14日，公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[148] 承诺事项 - 国投天津承诺认购股份自发行结束日起锁定12个月，非业绩补偿义务人[25] - 中国电科承诺将注入中瓷电子的相关标的资产定位于碳化硅功率模块的设计、生产与销售，不对外从事碳化硅功率芯片业务[86] - 中国电科承诺在本次重组完成后5年内解决少量同业竞争问题[89] - 中国电科于2023年1月6日承诺在重组完成后5年内解决碳化硅模块业务现有少量同业竞争问题[147] 内幕交易核查 - 内幕信息知情人自查期间为2021年7月17日至2022年8月28日[102] - 刘红、贾彦等多人在自查期间有买卖股票行为，并出具无内幕交易承诺[105][116] - 中信证券、中航证券自查期间有交易中瓷电子股票行为，不构成内幕交易[120][121]