公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会，原监事会职权将转由董事会审计委员会履行[1][36][39] - 此次调整旨在提升公司治理效能并精简管理流程[39] - 取消监事会及相关章程修订需提交2025年第一次临时股东会以特别决议方式审议[2][36] 内部制度全面修订 - 公司一次性修订了24项内部治理制度，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等[3][5][7][8][10][11][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27] - 所有修订议案均获得董事会全票通过，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权[3][5][7][8][10][11][13][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][31] - 大部分修订议案需提交股东会审议，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[4][6][9][12][14][16][29] 独立董事变更 - 因现任独立董事盘莉红连续任职时间已达6年，公司提名姬少光为第七届董事会独立董事候选人[28] - 姬少光具备国家执业药师资格、公安高级执法资格、法医类司法鉴定人资格及律师职业资格，现任北京汇祥律师事务所管委会主任[33] - 新任独立董事候选人已取得深圳证券交易所的上市公司独立董事培训证明，且与公司主要股东及管理层无关联关系[34] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月16日召开2025年第一次临时股东会，审议包括取消监事会在内的多项议案[30][43][44] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年12月16日9:15至15:00[44][45] - 股权登记日定为2025年12月9日，登记在册的股东均有权参会表决[46]

公司内部治理与重大事件 - 公司董事陈洁通过个人自媒体发布针对公司及相关高管的实名举报内容 声称存在设计圈套 请君入瓮等不端行为 [1] - 公司发布官方声明 称相关举报言论均属主观臆断与恶意捏造 已严重侵害公司及相关高管名誉权并扰乱资本市场秩序 [1] - 公司已就举报事件向公安机关报案 并将依法追究法律责任 同时启动民事诉讼程序 [1] - 举报文章长达1 3万字 指控公司董事长姜天武 董秘李军等人涉嫌合同诈骗 职务侵占 并晒出多张照片和聊天记录 [5] - 举报核心指控为董事长及董秘等人设局侵占长沙金森新能源有限公司数亿元巨额资金 并导致其实际控制人涉案 [6] - 举报称公司高管存在通过虚假披露 选择性披露欺上瞒下 误导监管的行为 严重侵害中小股东权益 [6] 股价与市场表现 - 截至11月25日 公司股价收报4 01元/股 近5日股价跌幅超过10% [4] - 公司最新市值为30亿元 [4] 公司财务表现 - 公司营收自2021年高点24 63亿元持续萎缩 2022年营收骤降至20 33亿元 同比下滑17 46% [7] - 2024年营收降至17 15亿元 较2021年高点下滑30 37% 2025年前三季度营收仅10 99亿元 同比再降7 97% 创2017年以来同期最低值 [7] - 2021年至2022年归母净利润分别亏损1 56亿元和4 48亿元 两年合计亏损6 04亿元 [7] - 2023年与2024年虽扭亏 但两年归母净利润合计不足5000万元 扣非后归母净利润合计不到2300万元 [7] - 2025年前三季度归母净利润同比增长28%至2651 76万元 但第三季度净利润仅110 26万元 环比大幅下滑92 83% [7] - 第三季度销售毛利率环比减少3 45个百分点至0 33% 盈利疲态引发对四季度表现的担忧 [7] 公司业务背景 - 公司为A股老牌纺织企业 主营业务从事纺织家纺 主营产品为套件 被芯 枕芯等床上用品 [6] - 近五年公司业绩波动明显加剧 自2021年见顶后急转直下 2022年陷入深度亏损 此后盈利能力仍脆弱 [6] - 2024年至2025年前三季度公司业绩再现疲态 反映基本面仍处于不稳定状态 [6]

2025年第一次临时股东大会通知 - 公司将于2025年12月12日15:00召开2025年第一次临时股东大会 [2][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议地点为北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼豆神教育集团一层会议室 [4][9] - 网络投票通过深交所系统进行 时间为2025年12月12日9:15至15:00 [3][5] - 股权登记日为2025年12月08日 登记在册的股东有权出席 [6] - 会议将审议多项议案 其中部分为特别决议议案需经出席股东所持有效表决权的2/3以上通过 [10] - 会议登记时间为2025年12月9日9:30至17:00 登记地点为公司证券部 [12][13] 变更2025年度会计师事务所 - 公司拟变更2025年度审计机构 由致同会计师事务所变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙） [32] - 变更原因为综合考虑公司业务发展需要及审计服务需求 经评估及审慎筛选后决定 [32] - 前任审计机构致同所对公司2024年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见 [32][41] - 拟聘任的大华会计师事务所2024年度业务收入为21.07亿元 其中审计业务收入18.99亿元 证券业务收入8.05亿元 [34] - 大华所2024年年报上市公司审计客户112家 收费总额1.25亿元 同行业上市公司审计客户35家 [34] - 2025年度审计费用总额为100.00万元 其中财务报表审计80.00万元 内部控制审计20.00万元 [40] - 该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [33][45] 修订《公司章程》及公司治理制度 - 公司修订《公司章程》主要涉及两项内容：董事会总人数保持9名并设置职工董事1名；调整组织架构 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [48] - 为落实最新法律法规要求 公司对现行适用的24项治理制度进行补充修订或制定新增 [50] - 上述24项制度中 第1至8项需提交股东大会审议 第9至24项经董事会审议通过后生效 [50] - 需股东大会审议的制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [60][72] - 修订《公司章程》的议案为特别决议事项 需经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过 [58] 第六届董事会第九次会议决议 - 公司于2025年11月25日召开第六届董事会第九次会议 全体9名董事出席 审议通过了多项议案 [53] - 会议审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》 同意9票 [54][55] - 会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 同意9票 [57][58] - 会议审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 包含24项子议案 均获同意9票 [59][76] - 会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 同意9票 [78][79] 第六届监事会第七次会议决议 - 公司于2025年11月25日召开第六届监事会第七次会议 全体3名监事出席 [83] - 会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 同意3票 监事会认为修订有利于完善公司治理结构 [84][85] - 该议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [86]

公司治理制度更新 - 公司于2025年11月24日召开董事会，审议通过新增及修订内部管理制度的议案，旨在进一步规范公司运作和完善治理结构 [1] - 新增制度为《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员离任管理制度》，并对部分现有制度进行修订 [1] - 经修订的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》已获董事会审计委员会审议通过 [2] - 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司融资决策制度》的修订尚需提交公司股东大会审议 [3] 续聘审计机构 - 公司董事会于2025年11月24日以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘中汇会计师事务所为公司2025年度财务和内控审计机构 [5] - 中汇会计师事务所2024年度经审计收入总额为101,434万元，其中审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元 [7] - 中汇会计师事务所2024年共承办205家上市公司年报审计，其中与公司同行业的上市公司审计客户有17家 [7][8] - 2025年度审计费用最高不超过90万元，其中财报审计收费不超过70万元，内控审计收费不超过20万元，较上年变化未超过20% [14] 审计机构基本情况 - 中汇会计师事务所上年度末（2024年12月31日）有合伙人116人，注册会计师694人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师289人 [7] - 项目合伙人胡琳波自2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署及复核过3家上市公司审计报告 [10] - 签字注册会计师余丽自2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署及复核过2家上市公司审计报告 [11] - 项目质量控制复核人黄婵娟自2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署及复核过8家上市公司审计报告 [11] 董事会审议程序 - 公司第四届董事会第三十七次会议于2025年11月24日以通讯表决方式召开，应出席董事5名，实际出席5名 [21] - 董事会审计委员会认为中汇所具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，续聘计划不存在损害公司及股东权益的情形 [15][24] - 续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效 [17]

公司融资与资金管理计划 - 公司及子公司、孙公司计划2026年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币60亿元的综合授信额度 [3][50] - 公司将为全资子公司山西尚太、香港尚太及全资孙公司马来西亚尚太提供总额不超过人民币50亿元的担保 [3][50] - 公司计划在不超过人民币30亿元的额度内，使用闲置自有资金开展委托理财，投资于保本型或低风险类理财产品 [8][53] 公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使监事会职权 [16][58] - 公司拟在董事会中设置一名职工代表董事，董事人数保持不变 [16][60] - 公司第二届监事会原任期至2026年7月26日，取消监事会议案通过后，现任监事职务将自然免除 [59] 内部制度全面修订与更新 - 为符合最新法律法规，公司全面修订及制定了29项内部治理制度，涵盖信息披露、ESG、独立董事工作、关联交易等多个方面 [21][44][61] - 修订的制度中，有11项子议案（如《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》等）尚需提交股东会审议 [23][27][29][30][31][32][33][36][41][42][61] 董事会与监事会会议审议结果 - 第二届董事会第二十五次会议于2025年11月24日召开，所有议案均获通过，其中两项议案有关联董事回避表决 [2][6][10][14][19][45] - 第二届监事会第二十二次会议于同日召开，审议通过了关于综合授信担保、委托理财及续聘会计师事务所的议案 [49][52][54][56] 其他重要审议事项 - 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构 [12][55] - 本次董事会审议通过的所有议案（综合授信担保、委托理财、续聘会计师事务所、取消监事会及修订制度）均需提交2025年第三次临时股东会审议 [7][11][15][20][53][57]

文章核心观点 - 公司因独立性不足问题收到甘肃证监局行政监管措施决定书并已完成整改 [1][3] - 整改核心是解决以控股股东审批代替内部决策的问题并提升公司治理水平 [3][4] - 公司通过履行正式决策程序、加强法规学习、完善内控体系等措施落实整改 [4][6][7] 监管问题与违规行为 - 公司工资薪酬等事项需经控股股东读者出版集团有限公司审批存在以控股股东审批代替内部决策的情况导致独立性不足 [3] - 该行为违反了《上市公司治理准则(2018修订)》第六十条、第七十二条的规定 [3] 具体整改措施 - 履行股东会、董事会决策程序：2025年9月24日召开第五届董事会第十九次会议审议通过高级管理人员薪酬方案2025年10月28日召开2025年第二次临时股东会审议通过董事、监事薪酬方案 [4] - 强化法规学习：将《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规列入重要学习任务通过多种方式提升学习效果并安排相关人员参加专项培训 [5][6] - 加强内部控制体系建设：在去年全面修订的内控手册基础上强化执行充分发挥内部审计部门和审计委员会的监督作用 [7] 整改执行与后续安排 - 整改责任人及责任部门包括董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、证券投资部、党委工作部 [8] - 整改完成情况为已整改完成 [9] - 后续公司将长期坚持规范化治理持续规范薪酬及其他重大事项的内部决策流程 [9] 公司治理提升总结 - 公司以此次整改为契机举一反三深刻认识在内部决策程序和独立性管理方面的不足 [10] - 未来将持续加强法律法规学习督促相关人员忠实勤勉履职全面提升规范运作水平 [10]

会议基本信息 - 美国证券交易委员会投资者咨询委员会将于2025年12月4日举行线上公开会议 [1] 会议核心讨论主题 - 会议将围绕公司治理的监管变革进行讨论 [1] - 会议将讨论股权代币化在现有监管框架下的发行、交易与结算机制 [1] - 会议将讨论一项关于人工智能对发行人运营影响的信息披露的潜在建议 [1]

法律争议核心 - 法国最高法院审理是否强制Bolloré家族以数十亿欧元收购Vivendi少数股东的诉讼 [1] - 巴黎上诉法院于2025年4月裁定Bolloré家族对Vivendi拥有有效控制权 因其影响力超过直接持股 并将Vivendi的库存股计入其份额 使总持股超过30%阈值 [3] - 法院的裁决可能为法国公司治理树立里程碑式的先例 [6] 诉讼双方论点 - Vivendi律师认为上诉法院“超越其权力” Bolloré律师主张法院对公司控制权的解读过宽 应遵循法国公司法更狭义的解释 并称“Bolloré集团不控制Vivendi”以淡化Vincent Bolloré的个人影响力 [2] - 少数股东维权基金CIAM呼吁采用“现实且实用”的标准来判定公司控制权 要求法院更严格审查那些表面符合法律阈值但规避其效力的股东策略 [4] - Bolloré方推动法院在不将案件发回下级法院的情况下驳回此案 [5] 潜在结果与市场分析 - 不利于Bolloré SE的裁决可能导致强制收购Vivendi少数股东 这将给其家族企业财务带来压力 因公司正将重心从物流转向媒体资产 [7] - 摩根大通分析师估计强制收购的可能性为35% 并表示若法院裁决对Bolloré有利 其可能会考虑发起自愿收购要约 [7]

公司荣誉与市场认可 - 中金岭南获评2025年度上市公司董事会最佳实践案例 [1][2] - 资本市场对中金岭南董事会专业能力、规范运作与治理实效给予高度认可 [3] 董事会建设具体实践 - 抓好顶层设计，完善公司治理责权、流程、方法设计，健全董事会制度体系 [4] - 构建多元化董事会，成员涵盖矿山、财务、经管、法律等领域，外部董事占比超62% [4] - 探索差异化授放权管理，落实董事会职权，健全董事会决策闭环管理机制 [4] - 聚焦独立董事改革，选优配强独立董事，完善独立董事工作机制 [4] - 严格履行信息披露义务，确保披露内容合法合规、公开透明、真实准确完整 [4] - 积极践行ESG理念，加快建设绿色循环发展企业，入选央视中国ESG上市公司先锋100及国企先锋100榜单 [4] 未来发展战略 - 持续践行FAITH经营理念，围绕董事会定战略、作决策、防风险的职责定位 [5] - 以持续创新优化公司治理体系，聚焦高质量发展，提升董事会规范运作水平 [5]

公司治理与荣誉 - 公司荣获中国上市公司协会"2025上市公司董事会最佳实践案例" [1] - 公司治理体系成熟完善，董事会运作规范高效，在可持续发展领域表现突出 [1] - 公司此前已获得"天马奖"、"金牛奖"以及上交所信息披露A级最高评价等权威认可 [1] - 评选活动旨在促进上市公司董事会合规有效运作，提升治理效能，具有广泛影响力和公信力 [3] - 公司坚持"技术立企、稳健经营"的长期主义理念，将高质量治理置于驱动企业高端化、国际化发展的核心位置 [3] - 公司通过完善董事会专业委员会体系、强化独立董事监督职能，提升治理透明度与专业性 [3] - 治理能力增强带动信息披露方式的结构化和可视化升级，并推进分红、回购等长期价值管理机制 [3] - 公司将ESG要求嵌入经营与激励体系，构建起规范透明、决策高效、监督有力的现代治理体系 [3] 经营业绩表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入428.3亿元，同比增长5.4% [3] - 2025年前三季度，公司归母净利润为16.3亿元，同比增长24.3%，盈利能力持续提升 [3] - 稳健的经营表现印证了治理体系优化与战略落地执行的协同效应 [3] 技术创新与市场竞争力 - 公司是全球显示行业的龙头企业 [3] - 公司全球首发"RGB三维控色液晶显示技术"，攻克三维控色关键算法及控光核心器件等关键技术 [4] - 公司推出全球首颗RGB光色同控信芯AI画质芯片和新一代RGB-Mini LED发光芯片，实现从"单一控光"到"光色同控"的代际跨越 [4] - 最新技术已应用到UX、U7S-Pro、E8S-Pro等系列RGB-Mini LED旗舰产品，构建领先行业的先发优势 [4] - U7S Pro上市6周即跻身线下销额畅销榜TOP5 [4] - 在双十一周期，公司RGB-Mini LED电视全渠道销额占有率提升至60.43%，成为高端电视首选 [4] 未来展望 - 公司将继续深化董事会运作体系，强化战略引领力、风险监督力和可持续发展能力 [6] - 公司将以更成熟的治理体系推动企业全球化拓展与技术创新，为股东、客户与社会创造长期价值 [6]