公司治理状况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [2] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 [2] - 公司严格按照《公司法》《证券法》及交易所规则完善法人治理机制和内部控制制度 [2] 公司资本运作 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 [2] - 本次公告旨在保障投资者知情权并维护投资者利益 [2] 公司基本信息 - 公司全称为江苏常青树新材料科技股份有限公司 [1] - 公司证券代码为603125 证券简称为常青科技 [2] - 本公告由公司董事会及全体董事保证真实性并承担法律责任 [2]

董事会组成结构 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事人数不少于三分之一且至少包括一名会计专业人士 董事会设董事长一名并可设副董事长一名 均由全体董事过半数选举产生[1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一[2] - 董事会设立审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士[2] 会议召集与通知机制 - 董事会每年至少召开两次会议 会议通知需提前10日以专人 邮件 传真 电子邮件或微信等方式发出[2][3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[3] - 临时会议通知时限不晚于会议前24小时 紧急情况下经半数以上董事同意可豁免提前通知规定[4] 表决与决议机制 - 董事会决议实行记名投票表决 可通过视频 电话或电子邮件等通讯方式进行[4] - 会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[5] - 涉及关联关系的董事应当回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议[5] 会议记录与责任承担 - 会议记录需真实准确完整 保存期限不少于10年 内容包括日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果[6][7] - 董事需在决议上签字并承担责任 若决议违法违规致使公司受损 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录于会议记录的可免除责任[7] 规则效力与解释 - 本规则根据《公司法》《证券法》及公司章程制定 若与法律法规抵触以法律法规为准[1] - 规则作为公司章程附件 由董事会拟定解释 经股东会审议通过后生效[7] - 规则中"以上""内""不超过"含本数 "过""低于""多于"不含本数[7]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年9月10日上午10点 地点位于嵊州市五合东路二号盛泰集团会议室 由董事长徐磊主持 [1] - 会议议程包括宣布出席股东情况 审议表决办法 推选计票监票人 审议议案 股东发言提问 现场及网络投票 统计结果 宣读决议和法律意见书 签署文件等环节 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所交易系统进行 同一表决权以第一次表决为准 [3] 股东权利与会议规则 - 股东需配合身份核对 在主持人宣布后进场者无现场表决权 股东享有发言权 质询权和表决权 但发言需经许可且每次不超过2分钟 [2] - 公司董事及高管需在20分钟内集中回答提问 可拒绝涉及商业秘密的问题 现场投票每股份一票 需明确选择同意 弃权或反对 [2][4] - 会议由两名股东代表 一名监事和一名律师监票 公司不提供礼品或住宿安排 并聘请律师出具法律意见书 [4] 经营范围变更 - 公司拟扩大经营范围 新增服装服饰检验整理服务 化工产品生产 染料销售等业务 删除部分原有条目 最终以市场监管部门核准为准 [4] - 变更后经营范围涵盖面料加工 服装制造 服饰研发 化学品销售 软件开发 投资活动 污水处理及进出口等 [4] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会承接 监事自动离任 相关制度废止 第三届监事会将继续履职至股东大会审议通过 [5] - 修订《公司章程》 删除监事会章节 股东大会更名为股东会 变更发起人名称 并同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [6] - 授权管理层办理工商变更登记和章程备案 修订依据包括《公司法》《证券法》及上交所规则等 [5][6] 制度修订与担保新增 - 修订《累积投票制实施细则》 以符合最新法律法规要求 具体内容参见上交所网站披露文件 [7] - 新增2025年度担保预计额度不超过人民币145,000万元或等值外币 期限为股东大会通过后12个月 用于子公司融资 授信及履约等业务 [8] - 担保协议内容以实际签署为准 授权董事会及董事长办理具体事宜 该议案已经董事会审议通过 [8]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月15日下午13点30分 [5][7] - 会议地点为上海市浦东新区碧波路889号S1栋9楼1号会议室 [7] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [4][7] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [5][7] 主要审议议案 - 议案涉及变更注册资本及增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商登记和修订、制定部分内部管理制度 [1][9] - 公司拟在经营范围中增加"集成电路制造"业务 [11] - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [11][13] 注册资本变更情况 - 2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权使注册资本由45,991.2548万元增至46,076.2548万元 [10] - 第二个行权期第一次行权使注册资本进一步增至46,684.3548万元 [10] - 两次行权共增加股本693.1万股 [10] 公司治理结构变更 - 取消监事会后 《广州慧智微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止 [11] - 第二届监事会及监事职务将在议案通过后自然免除 [13] - 公司同步修订了部分内部管理制度 [14] 会议程序安排 - 与会股东需提前30分钟办理签到手续 [1][6] - 股东发言需经主持人许可 每次不超过5分钟 最多发言2次 [3] - 会议设四人组成的表决票清点小组 包括两名股东代表、一名监事和一名律师 [4]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理稳定性 维护公司及股东权益 涵盖离职情形界定 义务履行 责任追究及操作细则 [1][2][3][4][5][6] 离职情形分类 - 主动辞任需提交书面报告 收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 董事辞职导致董事会低于法定人数或独立董事少于1/3时 原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 出现无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产责任 失信被执行人 市场禁入等情形时 公司可解除职务 [2] - 董事连续2次未亲自出席且未委托他人参会 视为不能履职 董事会可建议股东会撤换 [3] - 任期届满未连任者自新董事会决议通过之日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [3] 离职后义务与责任 - 离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及计划 否则需赔偿损失 [3] - 离职生效后5日内需办妥移交手续 包括未完结事项说明 文件印章及财产移交 [4] - 所持股份变动需按公司章程第三十条申报 离职后2个交易日内需通过交易所网站申报个人信息 [4] - 离职后两年内仍需履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 任职期间责任不因离任免除 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 提供必要文件资料 [5] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准 需及时修订并报董事会审议 [6]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月10日下午14:30 网络投票时间为同日的9:15至15:00 [5] - 会议地点为浙江省杭州市钱塘区21号大街210号奥普智能科技股份有限公司会议室 [5] - 股权登记日为2025年9月3日 会议登记时间为2025年9月5日 [6] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决 [3][6] 股东权利与会议规则 - 股东及代理人享有发言权、质询权和表决权 发言需会前登记且时间不超过五分钟 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权 未填、错填或未投票均视为弃权 [3] - 会议推举1名股东代表和1名监事代表负责计票 代理人不得参与计票监票 [3] - 公司不向参会股东发放礼品或安排住宿 以平等对待所有股东 [4] 利润分配方案 - 截至2025年6月30日公司未分配利润为人民币132,907,795.68元（未经审计） [5] - 拟每10股派发现金红利3.0元（含税） 以383,733,650股为基数合计派发115,120,095元 [5] - 现金分红占2025年半年度归母净利润比例为86.62% 不进行资本公积转增股本及送红股 [5] - 若总股本变动将维持每股分配金额不变 相应调整总分配金额 [6] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 相关制度相应废止 [7][8] - 修订《公司章程》 在董事会中设置1名职工代表董事 [8] - 第三届非职工监事鲁华峰先生、曾海平先生将不再担任监事职务 [8] - 授权管理层办理工商变更登记事宜 具体以工商登记机关核准为准 [8] 议案审议情况 - 议案一关于半年度利润分配已通过董事会和监事会审议 [5][6] - 议案二关于取消监事会及修订章程已通过董事会和监事会审议 [6][8] - 议案三关于修订相关制度已通过董事会审议 [9] - 所有议案均提请股东大会审议 [5][6][8][9]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月15日14:30 [2] - 会议地点为上海市浦东新区建陆路378号公司B1楼五楼会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月8日 [2] 会议议程安排 - 议程包括宣读会议须知、审议议案、股东发言及公司答疑、投票表决、宣布结果及律师见证 [3] - 现场股东按持股数行使表决权 每股份享一票表决权 [1] - 表决选项分为同意、反对或弃权 需以打√方式明确选择 [2] 董事选举议案 - 提名蔡买松为董事候选人 任期自股东会通过至本届董事会届满 [3] - 候选人拥有药学学士和工商管理硕士学历 曾任国药控股副总裁等职务 [4] - 职业经历涵盖广州白云山制药总厂、法国施维雅药厂及中国医药集团体系 [4] 募集资金管理办法修订 - 修订依据包括证监会《上市公司募集资金监管规则》及上交所相关指引 [4] - 明确超募资金不得用于补充流动资金和偿还银行借款 [4] - 界定四种情形属于募集资金用途变更 包括取消原项目或实施新项目等 [13] 募集资金使用规范 - 要求募集资金专户存储 且不得存放非募集资金 [7] - 规定置换自筹资金需在募集资金到账后6个月内完成 [10] - 允许使用闲置募集资金进行现金管理 但产品期限不得超过12个月 [21] 信息披露与监督机制 - 要求董事会每半年度编制并披露《募集资金存放与实际使用情况专项报告》 [30] - 会计师事务所需对募集资金使用情况出具年度鉴证报告 [32] - 内部审计部门需每半年对募集资金使用情况进行检查 [29] 附则说明 - 本办法由董事会解释修订 经股东会审议后生效 [35] - 制度与国家法律法规冲突时按国家规定执行 [34]

会议基本信息 - 股东会将于2025年9月19日10:00在公司会议室（成都市高新区天府软件园A区4栋）召开现场会议 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月19日9:15-15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 审议事项 - 审议关于公司发行H股并在香港联合交易所上市的相关议案 [2] - 审议上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案） [2][8] - 审议上市后适用的内部治理制度及持续督导计划 [2][8] - 审议授权人士全权办理H股发行并上市事宜的议案 [2][8] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年9月12日 [4] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决 [3] - 现场登记需携带身份证明及授权文件 登记时间为2025年9月18日9:30-17:30 [4][5] - 支持信函或邮件方式登记 邮件发送至ir@xgimi.com [5] 投票规则 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 所投选举票数超过拥有票数的视为无效投票 [4] - 涉及融资融券等特殊账户的投票需按上交所相关规定执行 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会由董事会召集 董事长钮法清先生主持 [3] - 现场会议于2025年9月16日14点00分在无锡市滨湖区马山梁康路8号公司会议室召开 [3] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][3] 投票安排 - 现场会议股东以其所持有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [3] 会议议程 - 会议议程包括报告股东到会情况、宣读会议须知、介绍议案情况、股东提问、投票表决及宣布结果等十一个环节 [2] - 股东发言每次不得超过三分钟 发言主题需与表决事项相关 [1] - 推举股东代表参与计票和监票工作 [2] 审议议案 - 审议两项非累积投票议案 包括特别决议议案1 无累积投票议案、无中小投资者单独计票议案、无关联股东回避表决议案 [4] - 议案1关于取消监事会并修订《公司章程》 取消徐荣飞先生和姚莉娜女士的监事职务 监事会职权由董事会审计委员会行使 [4] - 议案2关于修订公司部分治理制度 与修订后的《公司章程》保持一致 [5] - 议案详细内容已于2025年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所官网披露 [4][5] 会议规范 - 未填、错填、涂改或字迹无法辨认的表决票视为无效 [2] - 会议期间所有人员需关闭手机或调至震动状态 不得扰乱会议秩序 [2] - 公司不向股东发放礼品 股东需自理食宿及交通费用 [2]

核心事件 - 雀巢集团突然解雇上任仅一年的CEO劳伦特·弗赖克斯 因调查发现其与一名直接女下属存在私下恋爱关系 违反公司行为准则[2][5][6] - 董事会任命Nespresso咖啡业务负责人菲利普·纳夫拉蒂尔为代理CEO 任命立即生效[2] 弗赖克斯职业背景 - 法国人 62岁 在雀巢工作39年 从基层销售晋升至管理层 2022年升任雀巢拉美大区负责人 2023年被任命为CEO[4] - 上任后聚焦咖啡食品等核心业务 优化运营流程 将广告营销支出占比提升至销售额的9%[4] 解雇原因与调查过程 - 董事会接到内部举报后成立独立调查小组 由董事长布尔克和首席独立董事巴勃罗·伊斯拉联合监督 并聘请外部法律顾问[6] - 调查确认弗赖克斯与直接下属存在关系 违反公司价值观和治理准则[5][6] - 董事长布尔克强调这是"必要决定" 并已宣布明年任期届满后卸任[6] 类似商界案例 - 大数据公司Astronomer因CEO与人力资源主管婚外恋事件 以"行为不符合公司标准"为由解雇CEO 后者损失数千万美元股票期权[8] - CNN前CEO杰夫·扎克、英特尔前CEO科再奇、麦当劳前CEO伊斯特布鲁克、百思买前CEO邓恩均因与女下属存在不当关系被解职[10] - 惠普前CEO赫德因与外部供应商女员工存在不当关系被解雇 其曾带领惠普五年内营收增长63% 股价翻倍[16][18] 企业治理准则 - 欧美上市公司普遍在《商业行为准则》中禁止高管与下属或供应商发展"浪漫关系" 以防止利益冲突和维护组织公平[8][13] - 董事会负有忠实义务和勤勉义务 需确保管理层行为符合公司利益并遵守道德规范[19] - 上下级恋情存在权势不对等问题 可能涉及利益交换或职场性骚扰嫌疑[13] 女性高管案例 - 加拿大皇家银行2024年4月解雇CFO纳迪内·安 因其与男高管存在未披露亲密关系并利用职权助其晋升 要求返还330万加元薪酬[22] - 密歇根大学2022年解雇校长施莱赛尔 因其与女下属不当关系 公开128页调情邮件记录 其年薪从92.7万美元降至18.5万美元[22][24] 行业影响 - 突然撤换CEO会导致业务动荡 战略计划打乱 需数月甚至半年寻找接替人选[16] - 甲骨文创始人埃里森曾批评惠普解雇赫德"愚蠢" 随后任命其为联席CEO 九年内甲骨文营收实现47.6%年增长率 股价增长90%[18]