公司基本信息 - 公司名称为杭州天目山药业股份有限公司，英文名称为Hangzhou Tian-Mu-Shan Pharmaceutical enterprise Co.,Ltd. [4] - 公司成立于1989年10月31日，是临安市首家国有企业股份制试点单位，由杭州天目山药厂发起设立 [2] - 公司注册地址为浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号，邮政编码311300 [4] - 公司注册资本为人民币12,178万元，已发行股份总数为121,778,885股，均为普通股 [4][20] - 公司统一社会信用代码为91330000253930812T，依法在浙江省市场监督管理局注册登记 [2] 股份结构 - 公司股份采取股票形式，每股面值为人民币1元，股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [17][18] - 公司发起人为杭州天目山药厂，1989年以资产出资450万元设立，同时向社会公开发行200万股 [19] - 1992年经确认杭州天目山药厂资产出资额为850万元，个人股为200万元，设立时股份总数为5,040万股 [19] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [28][29] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [29] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为坚持社会主义方向，倡导开拓、求实、进取、向上的企业精神，以药为主、多元发展，走科、工、贸相结合的发展之路 [13] - 经营范围包括生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂等药品及保健食品，市场经营管理、货物进出口，医疗器械生产销售等 [14] - 经营范围需经相关部门批准后方可开展，含下属分支机构的经营范围 [14] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司文件、剩余财产分配等权利 [33] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证需连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份，并向公司提出书面请求 [34] - 股东承担遵守法律法规、公司章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [39] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利，不得占用公司资金、不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为 [41] 股东会职权 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行公司债券、合并分立等职权 [44] - 股东会审议事项包括非日常经营性交易占公司最近一期经审计总资产50%以上、对外担保、关联交易金额3,000万元以上且占净资产绝对值5%以上等 [45][46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [47] 董事会结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [48][110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘总经理等职权 [106] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [113][114] 独立董事职责 - 独立董事需保持独立性，不得在公司或其附属企业任职、不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上等 [124] - 独立董事应具备上市公司董事资格，有五年以上法律、会计或经济工作经验，具有良好的个人品德 [125] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等特别职权 [127] 财务资助与担保 - 公司或其子公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，除外情形下经股东会或董事会决议，财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% [21] - 公司对外担保事项均需提交董事会审议，部分情形需经股东会批准，董事会审议时需经出席董事会会议2/3以上董事同意 [45][52] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，并经出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意 [52]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [4] - 公司章程条款全面修订，涉及法定代表人规定、股东权利与义务、董事会职能等核心内容 [4][6][7][8][9][10][11][12][13] - 明确董事长或总裁可作为公司法定代表人，且法定代表人辞任需在30日内确定接任者 [4][5] 股东权利与表决机制 - 股东享有股利分配、表决权、质询权及提案权等法定权利，单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [8][17] - 股东大会表决采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间严格限定于会议当日9:15-15:00 [1][3] - 实行累积投票制选举董事，保障中小股东权益，投票规则细化包括票数分配与计票流程 [30][31][32] 董事会职能与独立性 - 董事会成员7人，含1名职工代表董事，独立董事需满足独立性要求且比例符合法规 [44][50][51] - 董事勤勉义务强化，要求对证券发行文件及定期报告签署书面确认意见并保证信息披露真实性 [39] - 禁止公司向董事及高级管理人员提供借款，严格规范关联交易及资金使用 [45] 控股股东行为规范 - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金、进行非公允关联交易或干预正常经营 [13][14] - 持股5%以上股东股份质押需当日书面报告公司，且需配合信息披露工作 [13] - 控股股东转让股份需遵守限售规定及承诺，质押股份需维持公司控制权稳定 [14] 会议召开与决议效力 - 股东大会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，股权登记日至会议日期间隔不超过7个工作日 [17][18][19] - 股东会决议存在程序瑕疵可请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议实质效力的除外 [9] - 会议记录需由董事、董事会秘书及召集人签署，与投票资料共同保存不少于10年 [23]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》[7] - 公司章程修订涉及删除所有"监事"、"监事会"相关表述，并统一将"股东大会"修改为"股东会"[7] - 修订后公司章程明确审计委员会成员以外的董事及高级管理人员执行职务违反规定的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会提起诉讼[10] 公司章程具体修订内容 - 第十条修订明确公司以其全部财产而非全部资产对债务承担责任[9] - 第三十条修订删除监事相关表述，明确董事、高级管理人员及持股5%以上股东的短线交易收益归公司所有[9] - 第四十五条删除选举和更换监事及审议监事会报告的职权，股东会职权由14项缩减为13项[11] - 第四十八条将监事会提议召开临时股东会修改为审计委员会提议召开[12] - 第五十二条将监事会提议召开临时股东会的权利赋予审计委员会[12] - 第七十三条删除监事会向股东会作工作报告的要求，仅保留董事会工作报告和独立董事述职报告[16] - 第八十条删除监事会工作报告作为普通决议通过事项[16] - 第八十五条删除监事选举相关条款，仅保留董事选举规定，明确单一股东及其一致行动人持股30%及以上时应采用累积投票制[17] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月12日召开，采用现场投票与网络投票相结合方式[1] - 现场会议地点位于江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司三楼会议室[1] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00[1] 会议议事规则 - 股东发言需提前填写登记表，发言时间控制在5分钟内，表决开始后不再安排发言[5] - 现场会议采用记名投票表决，每股份享有一票表决权，未表决或多选视为弃权[6] - 计票监票由一名见证律师、两名股东代表和一名监事共同负责[6] 董事会职权调整 - 第一百零九条董事会职权删除"听取监事会报告"相关表述[27] - 第一百一十二条调整董事会审批权限，将收购出售资产占净资产标准从10%降至5%，净利润影响标准从10%降至5%[28] - 关联交易审批标准调整为交易金额30万元以下或占净资产绝对值0.5%以下[29] 独立董事任职要求 - 第一百二十六条明确独立董事任职资格，需具备5年以上法律、会计或经济工作经验[30] - 独立性要求排除与公司有重大业务往来人员及最近12个月内曾不具备独立性的人员[31] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具专项评估意见与年报同时披露[31]

会议基本情况 - 公司将于2025年9月24日14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票相结合 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为9月15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 会议召集符合法律法规及公司章程规定，已于2025年8月27日经第三届董事会第十六次会议审议通过 [1] 投票方式与参会人员 - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式，重复投票时以第一次有效投票为准 [2] - 股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师有权参会 [2] - 自然人股东需凭身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] 会议审议事项 - 主要审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》包含7个子议案 [2][3] - 提案1.00、2.01、2.02为特别表决事项，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 全部议案将对中小投资者表决单独计票，中小投资者指除董监高及持股5%以上股东外的其他股东 [4] 会议登记安排 - 异地股东可通过信函、传真或电子邮件方式登记，需于2025年9月22日下午前送达 [5] - 登记材料包括参会登记表及身份证、股东账户卡复印件，信函邮寄地址为南京市江宁区滨溪大道106号证券部 [5] - 现场参会人员需提前半小时携带证件原件办理确认手续，不接受电话登记 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6][11] - 投票意见分为同意、反对、弃权三类，对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [11] - 互联网投票需进行身份认证，取得深交所数字证书或投资者服务密码后方可操作 [11][12]

公司治理与董事会决议 - 第五届董事会第十二次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席 其中独立董事3人 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事会审议通过2024年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [1] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会履行监事会职权 相关制度将废止 同时修订《公司章程》 该议案获9票同意0反对0弃权 [3] 利润分配方案 - 公司拟实施2025年半年度现金分红方案 每股派发现金红利0.045元（含税） [2] - 分红基准以2025年6月30日总股本714,187,046股为基础 需扣除回购股份8,364,853股 [2] - 该利润分配方案尚需提交股东大会审议 董事会表决结果为9票同意0反对0弃权 [2] 关联交易与风险管理 - 通过关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告 该事项属于关联交易 [2] - 关联董事隋永峰回避表决 议案事前经独立董事专门会议审议 表决结果为8票同意0反对0弃权 [2] 制度修订与股东大会安排 - 董事会审议通过修订及制定公司部分制度的议案 所有议案均获9票同意0反对0弃权 [4][5] - 多项议案需提交股东大会审议 包括利润分配方案、取消监事会、制度修订等事项 [2][3][4] - 定于2025年9月15日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络相结合方式 [5]

会议基本信息 - 中际联合（北京）科技股份有限公司将于2025年9月8日14点30分在北京经济技术开发区同济南路11号会议室召开2025年第一次临时股东会 [2] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 网络投票时间为交易时间段9:15-9:25及9:30-11:30 [2] - 会议由董事长刘志欣先生主持 共审议十三项议案 [2][4] 利润分配方案 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）作为2025年半年度利润分配方案 [8] - 该方案已经第四届董事会第十四次会议审议通过 [8] 外汇衍生品交易业务 - 公司及子公司外汇衍生品交易业务总额度从3,500万美元增加至12,500万美元（或其他等值外币） 增幅达257% [9] - 新增额度允许公司及子公司共同循环滚动使用 [9] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会制度 相应废止《监事会议事规则》 [12][14] - 现任监事丁增杰、陈志雄、刘佳的职务及职权将自然免除 [14] - 同步修改公司英文名称并对《公司章程》进行全面修订 [12] 制度修订事项 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》 [14][17][23] - 更新《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》 [17][19] - 完善《募集资金管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》 [20][22] - 制定新版《会计师事务所选聘制度》 [25] 会议议事规则 - 股东发言需预先登记 每次发言不超过5分钟且限3次以内 [6] - 表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 [6] - 北京国枫律师事务所律师将现场见证并出具法律意见书 [6]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月9日上午10:00召开现场会议，网络投票时间为交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议地点位于安徽省滁州市定远县炉桥镇公司会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月3日，登记在册股东有权参会 [2] - 会议由董事长路明先生主持 [2] 公司章程修订内容 - 取消监事会设置，相关职能由审计委员会承接，监事会成员职务自然免除 [4] - 修订公司章程条款，包括新增第五章"公司党组织"和第八章"职工民主管理与劳动人事制度" [4] - 删除原第十三章"投资者关系管理"章节 [4] - 明确法定代表人变更程序，规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [5] - 公司股份总数明确为350,740.1812万股，均为普通股 [8] - 新增财务资助条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 调整股份回购情形，明确不同情形下的注销或转让时限 [9] - 股东会职权范围扩大，增加对担保事项、重大资产变动等事项的审议权限 [17][18] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21] - 股东提案门槛由3%降至1%，允许更广泛股东参与提案 [23] - 会议记录保存期限不少于10年，需保存现场签到及网络投票资料 [30] - 采用累积投票制选举董事，特别规定大股东必须采用该制度 [38] - 明确关联交易表决规则，要求非关联股东过半数或三分之二通过 [37] 公司治理结构 - 高级管理人员范围明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等 [10] - 控股股东和实际控制人新增多项义务规定，包括禁止资金占用、规范信息披露等 [14][15] - 新增条款规定控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [16] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [17]

公司治理制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》及最新修订的《公司章程》，对《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，并同步修订部分公司治理制度，同时废止监事会配套的议事规则 [1] - 《公司章程》中"股东大会"调整为"股东会"，删除"监事""监事会"相关描述，部分描述由"审计委员会"代替，因不涉及实质性变更且修订范围较广，未进行逐条列示 [1] - 取消监事会并修订《公司章程》及修订、废止相关制度的事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准内容为准 [1] 股东大会安排 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开日期为2025年9月11日14点00分，召开地点为湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦 [4][5] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间为2025年9月11日至2025年9月11日 [4][5] - 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [5] 会议审议事项 - 议案已经公司第四届董事会第五次会议审议并通过，具体内容详见公司2025年8月27日披露于上海证券交易所网站的相关公告 [6] - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票的议案为议案3，无涉及关联股东回避表决的议案及优先股股东参与表决的议案 [6] 会议出席及登记 - 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决 [8] - 会议登记部门为公司证券部，登记时间为2025年9月9日上午9:00-11:30及下午14:00-17:00，登记地点为湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦三楼 [11][12][13] - 个人股东需持本人身份证及股票账户卡出席会议，委托代理人需出示本人身份证及授权委托原件，法人股东由法定代表人出席会议需出示本人身份证、法定代表人资格有效证明及股票账户卡，委托代理人需出示本人身份证及法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书原件 [13]

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会设置 将监事会相关职权转由董事会审计委员会行使 [13][26][75] - 修订公司章程及22项治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等 [29][30][75] - 新增制定《独立董事专门会议工作制度》进一步完善公司治理体系 [29][36][75] 半年度报告审议情况 - 董事会及监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告内容真实准确完整 [10][20][22] - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司不进行半年度利润分配 不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [3] 募集资金管理使用 - 首次公开发行募集资金总额9.02亿元 实际募集资金净额8.10亿元 [38][39] - 截至2025年6月30日 使用闲置募集资金进行现金管理取得投资收益295.19万元 未到期余额2.77亿元 [45] - 将研发大楼建设项目节余资金1630.79万元及超募资金9369.21万元共计1.10亿元 用于增资全资子公司实施4000t/a三乙烯二胺扩建项目 [46][47] 股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开第三次临时股东大会 审议公司章程修订等议案 [33][56][58] - 股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [58] - 股权登记日为2025年9月4日 中小投资者表决将单独计票 [56][59] 公司基本状况 - 控股股东及实际控制人在报告期内均未发生变更 [5][6] - 公司股东数量及持股情况因转融通业务导致的变化不适用 [4] - 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况不适用 [7]

会议基本情况 - 董事会六届二次会议于2025年8月26日召开 采用现场表决与通讯表决相结合方式 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 由董事长YU CONG LOUIE LU主持 [1] - 全体监事及高级管理人员列席会议 会议程序符合相关法律法规规定 [1] 财务报告披露 - 2025年半年度报告及摘要已通过指定信息披露媒体发布 [1] - 半年度报告详见巨潮资讯网 摘要同步刊登于四大证券报 [1] 审计机构续聘 - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [2] - 审计费用确定为155万元人民币 含30万元内部控制审计费用 [2] - 审计费用与2024年度保持一致 不含交通食宿费用 [2] 薪酬方案审议 - 通过2025年度非独立董事薪酬方案 关联董事已回避表决 [3] - 通过2025年度高级管理人员薪酬方案 关联董事已回避表决 [3] - 两项薪酬方案均已通过董事会薪酬与考核委员会审议 [3] 利润分配预案 - 2025年半年度母公司实现净利润500,860,224.92元 [3] - 拟每10股派发现金股利0.20元 总股本基数741,514,741股 [4] - 预计派发现金股利总额14,830,294.82元 不转增不送股 [4] - 分配预案符合证监会现金分红指导意见 无需提交股东会审议 [5] 公司章程修订 - 拟对《公司章程》进行修订以提升规范运作水平 [5] - 修订依据最新法律法规要求 结合公司实际经营情况 [5] - 提请股东会授权管理层办理工商备案事宜 [5] 治理制度修订 - 全面修订16项公司治理制度 包括内幕信息管理、外汇套期保值等制度 [6][7] - 第1-11项制度修订需提交临时股东会审议 [7] - 修订后制度全文披露于巨潮资讯网 [7] 董事会成员调整 - 董事卢宇凡辞去董事职务 仍任副总裁兼董事会秘书 [7] - 董事会成员由7人调整为9人 新增2名非独立董事 [8] - 提名卢楚鹏、赖育文为非独立董事候选人 [8] 子公司经营范围变更 - 全资子公司广东万和电气有限公司拟增加商业设备制造销售业务 [8][9] - 变更后增加"商业、饮食、服务专用设备制造和销售"项目 [9] - 授权法律风控部周宝江办理工商变更登记事宜 [10] 银行授信申请 - 公司向中国银行顺德分行申请1.3亿元综合授信额度 [10] - 子公司万和热能科技申请9600万元综合授信额度 [10] - 授信协议有效期均为1年 授权董事长签署相关文件 [10] 临时股东会安排 - 定于2025年9月17日召开第二次临时股东会 [10] - 股权登记日为2025年9月11日 会议通知已披露 [11] - 多项议案需提交临时股东会审议 [2][5][7][8]