公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[28][29] - 修订《公司章程》，删除"监事"和"监事会"章节，新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"章节[30] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，"总裁及其他高级管理人员"修改为"高级管理人员"[30][35] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，将选举产生第四届董事会，由9名董事组成[16] - 提名5名非独立董事候选人：袁建康、曾东强、蒋荣彪、袁炜阳、胡启郁[16][17][18] - 提名3名独立董事候选人：张桂红、许智、王衡，其中许智为具有注册会计师和注册税务师资格的会计专业人士[20][21][22][23] 审计机构续聘 - 拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构[3][4][13] - 监事会表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[5] - 董事会表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[14] 内部治理制度修订 - 公司修订及制定部分治理制度，以贯彻落实最新法律法规要求[31] - 修改《公司章程》及部分治理制度需以特别表决通过，即由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[31] 会议召开安排 - 公司第三届监事会第十七次会议于2025年11月28日以现场方式召开，应出席监事3名，实际出席3名[1] - 公司第三届董事会第十八次会议于2025年11月28日以现场+通讯方式召开，应出席董事9名，实到9名[8][9] - 计划于2025年12月17日召开2025年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式[24]

公司治理变动 - 选举陈华为公司第四届董事会董事长 [1] - 调整董事会专门委员会成员 [1] 资本运作计划 - 公司计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份 [1] - 回购股份将用于注销并减少注册资本 [1] - 回购价格上限为每股1887.63元 [1] - 回购金额范围为15亿元至30亿元 [1] - 回购实施期限为股东大会审议通过后6个月内 [1] - 按价格上限测算预计回购股份数量约为794,647股至1,589,294股 [1] - 预计回购股份数量约占公司已发行总股本的0.0635%至0.1269% [1] 固定资产投资 - 公司决定投资不超过1.22亿元用于茅台厂区10kV高压双电源供电系统改造项目 [1]

财务业绩 - 第三季度单季归属于上市公司股东的净利润同比增长57.36% [2] - 利润增长得益于期货市场成交活跃带动经纪业务手续费净收入增长及有效的成本控制 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为8.74亿元，同比下滑64.13% [2] - 现金流下降主要因客户保证金存款净变动影响，客户资金流入规模同比减少 [3] - 应付货币保证金净增加额为11.13亿元，表明客户存入保证金增加，是经营活动现金流的主要流入项 [3] 业务发展与优化 - 做市业务2025年优化举措包括强化内控体系、梳理业务流程、提高风险意识 [3] - 做市业务2025年未发生风险性事故，并配合完成监管机构现场检查 [3] - 弘业资本期现业务规模增长得益于持续投入：引进人才、丰富品种、利用集团资源 [3] - 未来弘业资本将从业务领域拓展、服务模式升级、科技与风控赋能等多方面发力 [3] 公司治理与信息披露 - 独立董事履职重点把控财务、风控等关键环节，审核财务报告真实性、高管薪酬合理性 [3] - 独立董事推动兼顾企业发展与中小股东回报，防范损害中小股东权益的行为 [3] - 独立董事参与董事会审议，关注关联交易、重大经营决策的合规性与公允性 [6] - 严格审阅信息披露文件，确保真实性、准确性、完整性、及时性，优化披露流程 [6] 客户服务与数字化转型 - 客户服务围绕专业化、数字化、个性化，形成亮点并持续改进 [6] - 专业投研能力：金融研究院提供全维度研究支持，研究员深入产业成为期现专家 [6] - 科技赋能：持续优化"弘业期货"App和小程序，打造数字化云服务体系 [6] - 个性化服务："一企一组一策"为大型产业客户定制服务，"产业大走访画像"主动了解需求 [6] - 数据安全与客户隐私保护通过技术加固、合规对标、人员管控三方面构建闭环防护体系 [4] 品牌建设与社会责任 - 品牌建设以党建引领为核心，融合社会责任，形成"N+1"党建品牌集群 [5] - 构建"宏观策略－行业研究－行情分析"三级研究框架投研体系，定期发布高质量研究报告 [5] - 深化"保险+期货"助力乡村振兴，为农产品提供价格和收入保障 [5][6] - 获得"全国文明单位"、"2024年金融系统学雷锋示范点"和"优秀组织奖"等荣誉 [5][6] - "保险+期货"业务普及金融知识，提升农户和基层干部风险管理水平，打造可复制的"金融支农"模式 [6][7]

退市风险与公司治理 - 公司收到纳斯达克退市决定函，因未能在2025年11月11日前提交2024年年度报告 [1] - 审计机构致同会计师事务所于2025年4月辞任，直接导致年报无法按时提交 [1] - 公司治理存在长期问题，自2016年私有化计划启动以来，创始人阵营围绕董事会控制权展开激烈争夺，甚至出现抢夺公章、切断生产线等极端行为 [1] - 纳斯达克曾于2019年因“公司治理混乱”暂停其股票交易 [1] 财务表现与分红政策 - 2025年以来公司连续推出大额分红计划，包括每股55美元的现金股息及后续多次特别分红 [2] - 2024年上半年公司销售额为1.213亿美元，净亏损6860万美元，现金及等价物为11亿美元 [2] - 2024年上半年营收同比下降13.6% [3] - 大额分红举措引发市场对公司资金链和长期发展能力的担忧 [2] 经营基本面与历史业绩 - 公司拥有甲肝、流感、水痘等多款成熟疫苗产品，并在研管线持续推进 [3] - 2021年因新冠疫苗热销，公司年收入一度冲高至194亿美元，但随后迅速回落 [3] - 研发费用略有回落，内部控制缺陷尚未完全修复 [3] - 若最终退市，将影响公司融资能力与市场信誉 [3]

奖项与评选背景 - 申万宏源集团股份有限公司在“2025上市公司董事会最佳实践案例”评选中荣获最高等级“最佳实践”奖项 [1] - 该评选覆盖沪深北三家交易所5000余家上市公司，仅有240家获得“最佳实践”，占比低于5% [4] - 奖项体现了资本市场对公司治理水平的高度认可 [4] 公司治理与战略执行 - 2025年公司董事会核心职责为“定战略、作决策、防风险”，推动公司转型发展和改革创新，经营业绩和管理效能取得长足进步 [5] - 公司严格落实新《公司法》要求，优化治理架构、强化监督效能，持续提升现代化治理能力 [5] - 公司研究制定《市值管理制度》，并连续两年开展中期分红以回报投资者 [5] 信息披露与可持续发展 - 公司在深交所2024-2025年度信息披露评价中第九次获得“A”类（优秀）最高评级 [5] - MSCI ESG评级跃升至“A”级，标普CSA最新评分大幅提升，并获得“可持续发展最佳实践”奖项 [5] - 公司研究制定《可持续发展/ESG管理提升行动方案》，推动可持续发展理念融入日常经营管理 [5] 未来发展方向 - 公司将聚焦主责主业，深化改革创新，持续提升治理效能与核心竞争力 [7] - 公司致力于为股东创造更大价值，服务资本市场建设，推动实体经济高质量发展 [7]

公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会设置并增设职工代表董事，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [9][32] - 此次调整旨在贯彻落实2024年7月1日实施的新《公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》等最新法规要求 [9][10] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [9][32] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订以与新施行法律法规保持一致 [10] - 修订议案已获第四届董事会第二十六次会议全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票） [11] - 章程修订尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [12] 公司治理制度全面修订 - 公司一次性修订24项治理制度，包括11项需股东大会审议的制度及13项董事会审议后即生效的制度 [3][13][25][29] - 需股东大会审议的制度涵盖《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等关键领域 [3][14][15][16] - 董事会审议后即生效的制度包括《投资者关系管理制度》《董事会各专门委员会工作细则》《信息披露事务管理办法》等 [3][25][29] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月16日14点30分在广东汕头公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [37][38] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [38] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程及11项治理制度等议案 [39]

公司沟通与治理 - 公司以开放态度与各类投资者保持沟通并探讨长远合作机会 [2] - 公司坚信扎实产业基础与可持续业绩增长是市值根本支撑 [2] - 公司管理层将持续提升治理水平和综合竞争力以更好经营成果回报投资者 [2]

制度制定背景与目的 - 公司于2025年11月27日披露公告，制定了《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》[1] - 该制度旨在规范控股股东及实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东合法权益[1] - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规制定，适用于控股股东、实际控制人及其关联方[1] 核心规范要求：资金占用与独立性 - 明确禁止以垫付费用、代还债务、拆借资金等七种方式占用公司资金[2] - 严禁“期间占用、期末归还”、“小金额、多批次”等变相资金占用行为[2] - 要求保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[2] - 具体禁止行为包括与公司共用银行账户、干预人事任免、影响财务决策等[2] 核心规范要求：信息披露与合规 - 要求控股股东及实际控制人严格履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[2] - 禁止泄露未公开重大信息或从事内幕交易、操纵市场等行为[2] - 持股或控制权发生较大变化、5%以上股份被质押或冻结等情形需立即通知公司并披露[2] 控制权行使与承诺履行 - 要求善意行使控制权，不得利用关联交易、资产重组等方式谋取不当利益[3] - 需维护公司独立决策，支持公司建立独立生产经营模式，避免同业竞争[3] - 对存在较大履约风险的承诺事项要求提供担保，担保情况变化需及时披露[3] 制度实施与影响 - 制度解释权归公司董事会，未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行[3] - 制度的实施将进一步完善公司治理体系，为持续规范运作及中小股东权益保护提供制度保障[3]

股东大会基本信息 - 贵州茅台将于2025年11月28日下午举行2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议包括选举董事、2025年中期利润分配方案、股份回购方案等共计6项议案 [1] - 各项准备工作已基本就绪 [1] 会议审议议案 - 审议《关于选举董事的议案》，董事会提名陈华为公司第四届董事会董事候选人 [1] - 审议《2025年中期利润分配方案》 [1] - 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 [1] - 审议《关于修订公司〈章程〉及附件的议案》 [1] - 审议《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》 [1] - 审议《关于撤销监事会的议案》 [1] 管理层动态 - 茅台集团党委书记、董事长陈华将首次亮相贵州茅台股东大会 [1] - 陈华于2025年10月出任茅台集团及贵州茅台党委书记、董事长 [1] 股东大会现场情况 - 会场外布置有"欢迎股东回家"字样 [4] - 股东报到处已经准备就绪 [8] - 公司迎接股东"回家" [6] - 股东大会投票箱已就位 [14]

股东大会召开情况 - 会议于2025年11月26日下午2:30召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2][3] - 现场会议地点为公司会议室，召集人为董事会，主持人为董事长兼代理总裁赵寅鹏先生 [3] - 会议程序符合相关法律法规和公司章程规定，未出现否决议案或变更以往决议的情形 [1][3] 股东大会出席情况 - 出席现场会议的股东及代表共6人，代表有表决权股份392,953,811股，占总股本32.6491% [4] - 通过网络投票出席会议的股东766人，代表有表决权股份30,973,043股，占总股本2.5734% [4] - 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议 [5] 提案审议表决结果 - 关于2024年度董事、监事薪酬分配方案的议案获得通过 [7] - 关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等六项制度的议案均获通过 [8] - 关于废止《监事会议事规则》的议案获得通过，同意取消监事会 [8] - 律师出具法律意见，认为会议召集、出席资格及表决程序合法有效 [8][9] 董事会会议召开情况 - 第九届董事会2025年第六次临时会议于2025年11月26日以"现场+视频"方式召开 [11] - 会议应出席董事9名，实际出席7名，2名董事因工作原因委托董事长表决 [11] - 会议由董事长兼代理总裁赵寅鹏主持，高级管理人员列席，程序符合规定 [12][13] 董事会审议事项 - 聘任张志辉先生为公司副总裁，其原监事会主席职务因监事会取消自然免职 [14] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [15] - 审议通过《工资总额管理实施细则》和修订《资产减值准备计提与损失处理的内部控制制度》两项议案，均获全票通过 [16][18] 高管任职信息 - 新任副总裁张志辉先生出生于1972年10月，拥有工学和管理学双硕士学历，曾任公司行政总监、监事会主席 [21] - 其为公司控股股东北京三环控股有限公司董事，未持有公司股份，符合任职资格要求 [21]