董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日在嵊州市五合东路二号盛泰集团会议室以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 应参会董事9人全部实际参会 会议由董事长徐磊主持 [1] - 公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2] - 新增2025年度担保预计议案 需提交股东大会审议 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过变更经营范围并取消监事会的议案 需提交股东大会审议 [2] - 修订公司章程及相关议事规则 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2] - 修订制定公司部分制度 其中累积投票制实施细则需提交股东大会审议 [3] 金融业务及股东大会安排 - 审议通过公司及子公司开展金融衍生品交易业务议案 含外汇衍生品交易可行性分析报告 [2] - 董事会审议通过召开2025年第四次临时股东大会的议案 [3][4]

交易目的 - 为有效规避和应对汇率波动等风险 减少对经营的影响 增强财务稳健性 [1][2] - 提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力 降低汇率波动对经营业绩的不利影响 [2] - 所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础 不进行单纯以盈利为目的的交易 [2][5] 交易品种与对手方 - 交易种类包括期货、期权、远期、互换等产品或组合 对应基础资产涵盖利率、汇率、货币、商品或组合 [1][2] - 交易对手方为经营稳健、资信良好且具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构 与公司不存在关联关系 [2] 交易额度与期限 - 任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2亿元（或等值外币） [1][3] - 额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用 [1][3] - 期限内任一时点的交易金额不超过已审议额度 含收益再交易金额 [3] 资金来源与授权 - 资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [3] - 董事会授权管理层在额度范围内行使审批权限并签署相关文件 财务部门负责具体实施 [4] - 授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [4] 风险控制措施 - 公司明确金融衍生品交易的职责分工 通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制规范交易行为 [5] - 持续跟踪衍生品市场价格或公允价值变化 及时评估风险敞口 执行应急措施 [5] - 内部审计部门定期对交易情况进行核查 稽核交易是否按内部制度执行 并向董事会汇报 [5] 会计处理与影响 - 根据《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》《企业会计准则第37号》进行核算处理 反映资产负债表及损益表相关项目 [6] - 交易业务风险可控 不存在损害公司和股东利益的行为 [5]

公司金融衍生品交易业务 - 公司拟开展金融衍生品交易业务 申请交易金额为授权期限内任一时点合约价值总额度不超过5亿元人民币或其他等值外币 [1] - 授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 额度内资金可滚动使用 [1]

董事会决议 - 公司第五届董事会第29次会议于2025年8月7日召开 全体5名董事参与表决并通过全部议案 [1] 融资计划 - 拟注册发行不超过2亿元超短期融资券以拓宽融资渠道 保障持续健康发展资金需求 [1][2] - 超短期融资券发行议案尚需提交股东会审议通过 [2] 资金管理 - 批准使用不超过4.5亿元暂时闲置资金进行现金管理 其中募集资金投向保本型低风险产品 自有资金投向委托理财及基金等合规金融产品 [2][3] - 现金管理额度自董事会通过起12个月内可循环使用 募集资金到期后归还专户 [2] 风险管控 - 因国际业务规模逐年增长且主要采用美元欧元结算 为规避汇率利率波动风险将开展金融衍生品交易业务 [3][4] - 制定信用类债券信息披露事务管理制度以规范运作 保护投资者权益 [2] 公司治理 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东会 计划于8月25日举行 股权登记日为8月18日 [4][5] - 所有议案表决结果均为同意5票 反对0票 弃权0票 [2][3][4]

核心决议事项 - 调整2025年度日常关联交易预计金额 与关联方亚太机电集团安吉汽车管路有限公司的交易遵循市场定价原则 未损害非关联股东利益 [1] - 调整闲置自有资金现金管理额度及期限 提升资金使用效率 符合资金监管要求 [2] - 增加金融衍生品交易业务额度 相关公告及可行性报告已披露于指定平台 [2] - 续聘2025年度审计机构 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 公司治理程序 - 第八届监事会第二十次会议于2025年7月23日召开 5名监事全员出席 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 所有议案均以5票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过 表决程序合法有效 [1][2][3] - 关联交易审议时关联董事已回避表决 程序符合法律法规要求 [1] 信息披露安排 - 详细公告内容均披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [1][2][3] - 备查文件完整 公告由监事会全体成员保证内容真实准确完整 [3][4]

金融衍生品交易业务管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易行为，防范国际结算中的外币汇率和利率风险，并加强内部管理 [1] - 金融衍生品交易仅限用于套期保值目的，严禁投机和套利交易 [2] - 交易对手必须为经国家监管机构批准的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易 [2] - 交易额度需严格控制在董事会或股东会批准的范围内，重大交易需提交股东会审议 [3] - 公司建立多层级的风险管理体系，包括财务中心监控、审计委员会审查及专项检查机制 [5][6] 金融衍生品定义与适用范围 - 涵盖远期外汇合约、外汇掉期、外汇期权、利率互换及基于这些产品的结构性商品 [1] - 基础资产包括利率、汇率、货币或其组合 [1] - 适用于公司及全资/控股子公司，未经审批子公司不得独立开展业务 [2] 操作原则与限制条件 - 交易必须基于实际生产经营需求，禁止单纯盈利性交易 [2] - 交易金额不得超过预测的外币收付款规模，且交割时间需匹配回款周期 [2] - 仅可使用自有账户和自有资金，禁止使用募集资金或他人账户 [3] - 单笔交易若占用资金超过最近一期净利润50%且超500万元，需股东会批准 [3] 审批权限与决策流程 - 董事会为常规决策机构，重大交易需股东会审议 [3] - 高频交易可对未来12个月额度进行一次性审批，期限内任一时点不得超限 [4] - 管理层获授权执行具体交易并签署协议 [4] 内部管理架构与职责分工 - 财务中心主导交易计划制定、询价及核算，定期向管理层汇报盈亏 [5][6] - 采购/销售部门提供基础业务数据支持 [5] - 审计委员会监督风险控制，审计部实施专项检查并报告缺陷 [5][6] - 法务部审核合同条款，证券部履行信息披露义务 [6] 风险监控与信息披露 - 采用事前、事中、事后全流程风控措施应对信用、市场、操作及法律风险 [7] - 出现重大异常时需启动应急程序并上报董事会 [8] - 衍生品亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需临时公告 [9] - 套期保值业务需持续评估有效性并披露对冲效果偏差原因 [9]

股东会议程与规则 - 会议将严格核对出席股东身份以确认参会资格 [1] - 现场签到需准时完成 主持人宣布股东人数前终止登记 [1] - 议案审议顺序按会议通知执行 股东享有发言权/质询权/表决权 [2] - 现场发言需提前登记 每次限时5分钟且不超过2次 [2] - 表决意见分为同意/反对/弃权 无效票视为弃权 [3] - 采用现场+网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在2025年7月29日交易时段进行 [5] 金融衍生品交易议案 - **交易目的**：对冲银粉原材料价格波动风险 预计保证金上限4亿元 单日最高合约价值25亿元 [7] - **交易类型**：白银期货/期权合约 使用自有资金非募集资金 [7][9] - **风控措施**： - 持仓量不超过现货需求 禁止投机行为 [10] - 制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》明确操作流程 [11] - 分级管理机制 审计委员会监督合规性 [10] - **会计处理**：按企业会计准则第22/37/39号进行核算 反映在资产负债表及损益表 [11]

总则 - 公司制定金融衍生品交易制度以规范交易行为并防范风险，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》[1] - 衍生品交易定义为期货以外的互换合约、远期合约及非标准化期权合约，基础资产涵盖证券、指数、利率、汇率等单一或组合标的[1] - 制度适用于公司及分子公司，未经批准分子公司不得开展相关业务[1] 金融衍生品业务操作原则 - 公司仅开展以套期保值为目的的衍生品交易，严禁单纯盈利性交易，规模需与生产经营需求匹配[2] - 交易对手限定为具备国家监管机构批准资质的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2] - 资金必须为自有资金，禁止使用募集资金，且需严格控制在审批额度内[2] 审批权限 - 开展衍生品交易需提交可行性分析报告，董事会审议后，若触发以下条件需提交股东会：交易保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元、非套期保值交易[2] - 额度使用期限不超过12个月，期间任一时点金额不得超审批上限[3] - 关联方交易需符合《上市规则》及公司《章程》规定[3] 管理及内部流程 - 财务部负责方案编制、资金安排及日常操作，审计监察部监督合规性，董事会办公室把控审批及信息披露[3][4] - 操作流程包括业务部门提交需求、财务部拟定审批单、执行交易及定期监控报告[4] - 审计监察部需定期审查交易盈亏及风险，并向管理层及董事会汇报[4][5] 信息保密与隔离 - 参与人员须严格保密交易信息，操作环节需职责分离并由审计监察部监督[5][6] 风险报告与处理 - 财务部需按合约及时结算，出现重大风险时需提交分析报告及解决方案并上报[6] - 审计监察部负责监督风险处理程序，对违规行为追责[6] 信息披露与档案管理 - 交易损益达最近一年净利润10%且超1000万元时需披露，套期保值业务需额外评估有效性并披露变动原因[6][7] - 交易档案由财务部保管10年，包括计划、协议及交割资料等[7] 附则 - 制度与法律法规冲突时以新规为准，需及时修订[8] - 制度经董事会审议生效，由董事会解释[8]

金融衍生品交易业务内部控制制度 核心观点 - 公司制定金融衍生品交易制度旨在规范交易行为并防范风险，所有交易需以套期保值为目的，禁止单纯盈利性操作 [2][3] - 交易品种限定为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期和货币互换业务 [2] - 交易对手需为经监管批准的金融机构，不得使用募集资金或他人账户操作 [5][7] 交易原则与审批权限 - 交易金额需与外币收支预测严格匹配，且不得超过谨慎预测金额 [4] - 董事会审批权限为最近一期经审计净资产的50%，超50%需提交股东会审议 [4] - 交易计划由管理层提出，董事会授权总经理执行并签署协议 [4] 部门职责与操作流程 - 财务部主管交易方案制定、风险监控及交割资金安排 [5][6] - 审计部负责监督合规性，证券部履行信息披露义务 [6] - 子公司交易需经财务部审批并严格执行结算及账务处理 [6] - 操作流程包括市场分析、报价咨询、方案审批及协议签署 [6][7] 风险管理与信息披露 - 财务部需定期评估风险敞口，设定止损限额并执行止损规定 [7][8] - 亏损超100万元或达净利润10%且超1000万元时需2日内披露 [9] - 交易档案由财务部保管，业务人员需遵守保密制度 [8][9] 附则与制度执行 - 制度由董事会制定解释，与法律冲突时以后者为准 [10] - 人民币远期结售汇适用本制度，自董事会审议日起生效 [9][10]

公司治理结构变更 - 公司第六届监事会第二十五次会议审议通过修订《公司章程》等多项制度，包括《公司股东大会议事规则》《公司独立董事制度》等9项制度，并将《公司股东大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》，同时废止原《公司金融投资管理制度》[1] - 公司决定取消监事会，相应废止《监事会议事规则》[2] 金融衍生品交易 - 公司拟以自有资金开展金融衍生品交易，旨在提高资金使用效率，盘活证券资产和收益，实现公司和股东收益最大化[2] 子公司清算注销 - 公司审议通过注销子公司议案，认为该举措有利于降低经营管理成本，提高运营效率，提升公司经营质量[2]