并购市场活跃度提升 - 创投机构参与并购的积极性明显提升，4月PE/VC机构支持并购案例17笔，涉及金额91.59亿元 [2] - 被并购方集中于半导体及电子设备行业，涉及金额18.23亿元，地域分布覆盖广东、湖北等11个地区 [2] - 一季度并购类交易退出数量同比上升7.8%，4月并购退出事件34笔，涉及金额12.09亿元 [2][5] 创投机构参与并购的模式 - 创投机构以买方或卖方角色参与并购，例如上海医药联合金浦健服收购上海和黄药业60%股权 [3] - 上市公司联合投资机构设立并购基金完成收购，后续通过定向增发或换股实现完全收购 [3] - 控股型收购案例增加，如大钲资本收购儒拉玛特、康桥资本收购卫材中国业务 [4] 政策与市场环境驱动 - 证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，引入分期支付机制和简易审核程序，提升并购积极性 [2] - "并购六条"政策优化及一级市场估值下降，推动科技型上市公司并购需求增长 [4] - 新规提出私募基金"反向挂钩"安排，缩短锁定期，缓解股权投资基金退出压力 [6] 并购退出案例与回报 - 华海清科收购芯嵛半导体6.67%股权，中小海望基金退出回报4.08倍，IRR达100.16% [5] - 一季度股权投资市场退出案例500笔，其中并购退出60笔 [5] - 慈星股份拟收购沈阳顺义，标的股东包括中兵顺景、嘉瑞融金等多家创投机构 [6] 行业整合趋势 - 产业进入整合阶段，创投机构在并购中发挥资金与智囊团作用 [4] - 半导体及电子设备行业成为并购重点领域 [2] - IPO退出与并购退出呈现"此消彼长"关系，机构更主动寻求并购等替代退出方式 [5]

交易背景 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权 [1] 评估机构独立性 - 评估机构符合《证券法》规定且具备专业胜任能力 [1] - 评估机构与交易各方除正常业务往来外无其他关联关系或利益冲突 [1] - 评估机构具有充分独立性 [1][2] 评估假设与合理性 - 评估假设前提遵循国家法律法规及市场通行惯例 [1] - 评估假设符合评估对象实际情况 [1] - 评估机构实施完整评估程序并遵循独立性、客观性、科学性原则 [2] 评估方法与目的 - 评估目的是确定标的资产在基准日的市场价值并为交易提供作价依据 [2] - 实际评估资产范围与委托范围完全一致 [2] - 选用评估方法符合标的资产实际情况且参照数据可靠 [2] - 评估方法与评估目的具有高度相关性 [2] 交易定价公允性 - 交易定价以符合《证券法》的评估报告结果为依据 [2] - 资产评估价值被认定为公允准确 [2] - 评估结论合理且不会损害公司及股东利益 [2]

并购重组市场动态 - 光洋股份筹划发行股份及支付现金收购银球科技100%股权并募集配套资金 预计构成重大资产重组 不构成重组上市 公司股票自5月19日起停牌 [1] - 银球科技为精密轴承制造商 年产能9亿套 产品应用于家电、汽车、工业电机等领域 与光洋股份同属轴承领域 交易有助于产业协同 [1] - 电投能源拟发行股份及支付现金收购白音华煤电100%股权并募集配套资金 交易构成重大资产重组和关联交易 公司股票5月19日复牌 [1] 公司业务与交易影响 - 电投能源主营业务包括煤炭、电力、电解铝产品 白音华煤电拥有白音华矿区二号露天矿采矿权 交易将显著提升公司资产规模及业务实力 [2] - 慧博云通拟收购宝德计算67.91%股份 并向实际控制人余浩及长江产业集团发行股份募集配套资金 [2] 政策与市场数据 - 证监会5月16日修订《上市公司重大资产重组管理办法》 新增私募基金参与机制、简易审核程序、分期支付机制等创新安排 [2] - 自去年9月"并购六条"发布以来 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [2] - 2023年已披露资产重组超600单 同比增1.4倍 重大资产重组约90单 同比增3.3倍 已完成重大重组交易金额超2000亿元 同比增11.6倍 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接或间接持有三家标的公司100%股权 [1] - 交易需符合科创板定位、同行业或上下游协同性要求，以及主营业务整合升级等监管规定 [1][4] 标的公司业务属性 - 新昇晶科、新昇晶睿主营300mm半导体硅片业务，产品包括抛光片、外延片等，新昇晶投为持股平台 [2] - 行业分类属于电子元件及电子专用材料制造（GB/T4754-2017代码C3985），战略性新兴产业中归类为半导体晶体制造（代码3.4.3.1） [2] - 符合科创板"新一代信息技术领域"下的"半导体和集成电路"行业定位 [2] 协同效应分析 - 标的公司与公司同属半导体硅片生产行业，业务高度重合 [3] - 交易将强化公司300mm半导体硅片战略布局，扩大生产规模与技术能力，提升市场占有率 [3] - 全资控股后优化组织结构、提高决策效率，降低管理复杂度与成本，实现资金统一调配 [3] - 通过深度整合经营决策、内部管理及资金体系，增强持续经营能力 [3][4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有标的公司100%股权 [1] 合规性说明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1] - 符合国家产业政策和相关法律法规 [1] - 不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 标的资产定价公允且不存在损害股东权益情形 [1] - 债权债务处理合法且不影响公司持续经营能力 [1] - 交易后公司仍保持独立性 [1] - 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 [1] - 公司及现任董事高管不存在被立案调查情形 [1]

资产出售计划终止 - 公司决定终止出售中山证券67 78%股权 [2] - 此前于2024年6月5日官宣拟转让全部67 78%股权 并连续12次披露转让进展 [4] - 终止核心原因是触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的监管红线 该条款规定重组后上市公司不得出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [5] 交易终止原因及影响 - 已有意向受让方接洽并对中山证券开展尽调工作 [6] - 中山证券2024年营收8 11亿元(同比+76 4%) 净利润1 53亿元(同比+237 61%) [6] - 公司股价自去年宣布出售计划至今涨幅达43 48% 仅次于东方财富等四家券商 [6] - 截至5月19日收盘价13 1元/股 年内下跌13 36% 市值117亿元 [7] 财务状况与股权变动 - 控股股东新世纪公司及实控人杨志茂深陷债务纠纷 4月27日司法拍卖中三名自然人斥资2 85亿元竞得3030万股 另有3000万股流拍 [9] - 新世纪公司仍持股23 55% 杨志茂持股4 02% 预计不会对经营管理产生重大影响 [11] - 2024年末合并负债总额191 96亿元 资产负债率81 09% 母公司逾期借款7 48亿元 账面货币资金仅119万元 [11] - 2024年总营收6 63亿元(同比+245 16%) 归母净利润亏损8923 01万元(亏损收窄) [11] - 2025年一季度营收3051万元(同比+24 8%) 归母净利润亏损9573万元(亏损收窄) [11]

重组新规核心内容 - 中国证监会正式实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在提升市场并购交易积极性，加速上市公司产业优化及转型升级 [1] - 新规通过"放管结合"激发并购重组市场活力，优化并购重组生态，特征在于松绑和优化 [1] - 政策松绑体现在建立重组股份对价分期支付机制、提高对财务状况变化及关联交易监管包容度、新设重组简易审核程序等方面 [1] 政策松绑具体措施 - 将原要求"改善财务状况"调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化"，降低上市公司短期业绩焦虑 [2] - 放宽对同业竞争和关联交易的限制，调整为"不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性的关联交易" [2] - 政策松绑为硬科技并购潮创造条件，引导通过市场化并购培育科技领军企业，提升资本市场科技含金量 [2] 市场反应与监管平衡 - 5月19日A股并购重组概念股掀起涨停潮，市场对政策利好作出积极回应 [1] - 监管强调提高包容度不等于放松监管，对关联交易、高溢价交易仍需从严审核 [1] - 需防范财务造假、超高溢价收购、业绩承诺变脸等风险，维护资本市场生态 [4] 政策影响展望 - 松紧结合的重组新规有望打造新增长动力，优化资本市场资源配置 [4] - 政策导向将助力资本市场转型升级与高质量发展，特别是科技领域并购 [2]

交易保密措施 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购宝德计算机系统股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] - 本次交易严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求 [1] - 公司已制定严格保密制度并采取必要措施限定敏感信息知悉范围 [1] 内幕信息管理 - 公司按《上市公司监管指引第5号》规定严格控制内幕信息知情人范围并记录筹划过程 [1] - 公司与交易对方签署的协议包含保密条款约束双方信息保密义务 [1] - 建立内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录并及时报送深交所 [2] 保密制度执行 - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密义务禁止利用内幕信息交易 [2] - 董事长与董事会秘书确认内幕信息知情人档案的真实性与完整性 [2] - 公司声明已履行依法披露前的全部保密义务 [2]

上市公司重大资产重组管理办法修订 - 中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，从简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等维度优化，推动并购重组市场化 [1] - 首次建立简易审核程序，对上市公司吸收合并及优质大市值公司发行股份购买资产实行"2+5+5"机制（2日受理+5日审核+5日注册） [1] - 建立重组股份对价分期支付机制，注册决定有效期延长至48个月，提高对财务状况变化、同业竞争等监管包容度 [1] - 适用简易审核程序的重组交易无需交易所并购重组委审议，证监会5日内作出注册决定 [1] 私募基金参与并购重组政策 - 新规对私募基金实施"反向挂钩"机制：投资满48个月后，第三方交易锁定期从12个月缩至6个月，重组上市中非控股股东锁定期从24个月缩至12个月 [2] - 政策鼓励私募基金参与并购重组，缓解"退出难"问题，促进募投管退良性循环 [2] - 自2024年9月"并购六条"发布后，上市公司累计披露资产重组超1400单（重大重组160单） [2] - 2025年已披露资产重组600单（同比+1.4倍），重大重组90单（同比+3.3倍），完成交易金额超2000亿元（同比+11.6倍） [2] 港股IPO市场动态 - 2025年港股IPO市场回暖，截至5月14日共21家企业上市，募资234.72亿港元（同比+40%），实际募资额同比+198.33% [3] - 香港推出"科企专线"，允许特专科技及生物科技公司以保密形式提交上市申请，提升监管透明度 [3] 券商及金融科技公司影响 - 并购重组政策放松利好券商投行业务，头部券商因资金、人才、品牌优势更受益 [3] - 香港交易所2025Q1收入68.57亿港元（同比+32%），净利润40.77亿港元（同比+37%），受益于IPO回暖及衍生品需求增长 [4] - 蚂蚁财富以每股3.28港元要约收购耀才证券（溢价17.6%），总价28.14亿港元，借此获取香港市场准入资格 [4][5] - 中信证券2025Q1营收177.61亿元（同比+29.13%），净利润65.45亿元（同比+32%） [5] - 中金公司2025Q1营收57.21亿元（同比+47.69%），净利润20.42亿元（同比+64.85%） [5]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的白音华煤电100%股权 [1][7] - 交易对方为内蒙古公司，募集配套资金对象为不超过35名特定投资者 [1][7] - 标的资产主营业务为煤炭开采、洗选及电解铝、电力生产，所属行业为煤炭开采和洗选业(B06) [7] - 本次交易构成关联交易但不构成重组上市，控股股东仍为蒙东能源，实际控制人仍为国家电投集团 [15][16] 交易定价与支付 - 交易价格将以经国资备案的评估报告为基础协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [7][9] - 发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%且不低于最近一期经审计每股净资产 [9] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过交易后总股本的30% [12][14] 交易影响分析 - 交易完成后公司主营业务仍为煤炭、铝及电力产品，但资产规模和盈利能力将显著提升 [16][17] - 标的资产2023年营业收入和净利润数据未披露，需待审计评估完成后补充 [7][17] - 交易将优化公司资本结构，增强持续经营能力，符合战略发展需求 [44] 审批程序进展 - 已获得国家电投集团原则性同意，尚需股东大会批准、深交所审核及证监会注册等程序 [17][44] - 关联董事在董事会审议时已回避表决，后续股东大会关联股东也将回避 [15][44] 标的资产情况 - 白音华煤电主要产品包括煤炭、电解铝及电力，生产原材料为氧化铝、阳极炭块等 [7][49] - 标的资产存在环保及安全生产风险，需符合《环境保护法》《安全生产法》等法规要求 [49][50] - 截至预案签署日标的公司存在少量未决诉讼，若败诉可能影响经营业绩 [50]