交易合规性说明 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规要求，包括环境保护、土地管理、反垄断等[1] - 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，且资产定价公允，不存在损害股东权益的情形[1] - 标的资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法[1] 交易对上市公司的影响 - 交易将增强公司持续经营能力，避免主要资产变为现金或无具体业务的情形[1] - 交易后公司业务、资产、财务等与实际控制人保持独立，符合证监会独立性规定[1] - 公司治理结构健全，交易完成后将继续规范运作[1] 财务与法律合规 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形[2] - 交易符合证监会其他规定条件[2] 资产质量与协同效应 - 交易提高上市公司资产质量，不会导致财务状况重大不利变化[3] - 交易不会新增重大同业竞争或不公平关联交易[3] - 标的资产为权属清晰的经营性资产，可按时完成权属转移[3] - 标的资产与公司主营业务具协同效应，公司已披露经营战略及转型措施[3]

交易概述 - 安徽富煌钢构股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份[1] - 交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者募集资金[1] 财务顾问职责 - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规开展尽职调查[1] - 财务顾问对申报文件和披露内容进行审慎核查[1] 合规承诺 - 财务顾问确认尽职调查程序完备性[1] - 财务顾问核查确认披露文件格式与内容合规性[1] - 财务顾问认为交易方案符合证监会及深交所监管要求[1] - 财务顾问专业意见已通过内部内核机构审查[1] - 财务顾问声明在服务期间严格执行信息隔离制度[1] 签署信息 - 承诺函由财务顾问主办人刘伟、于兆祥签署[2] - 文件加盖华泰联合证券公章[2]

交易方案概述 - 富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性核查结论 - 独立财务顾问华泰联合证券确认，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 核查范围内主体最近36个月未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会处罚或司法追责 [1] - 结论表明交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的参与资格要求 [1][2] 中介机构声明 - 华泰联合证券作为独立财务顾问出具正式核查意见，由主办人刘伟、于兆祥签署 [2]

交易概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份 交易对方包括富煌建设、孟君等17名主体 并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性核查 符合《重组管理办法》第十一条 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规 资产定价以评估结果为参考 经协商确定且公允 未损害公司及股东权益 [1] - 交易不涉及债权债务处理障碍 程序合法 重组后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 符合证监会独立性要求 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条 - 上市公司及其现任高管不存在因涉嫌犯罪被立案侦查或遭证监会调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条 - 交易不会导致公司主营业务或财务状况发生重大不利变化 不新增重大同业竞争或不公平关联交易 相关风险已在重组报告书中充分披露 [1] - 标的资产权属清晰 转移手续可按期完成 重组报告书已完整披露相关安排 [1] - 标的公司合肥中科君达视界主营高速视觉感知技术设备研发销售 与富煌钢构主业无显著协同效应 公司已披露业务转型风险及应对措施 [1] 独立财务顾问结论 - 华泰联合证券认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [1]

公司重组公告 - 海光信息与中科曙光于2025年5月25日签署《吸收合并意向协议》，计划通过换股方式吸收合并中科曙光，并募集配套资金 [1] - 此次重组是证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的首单上市公司吸收合并案例 [1] - 两公司股票自2025年5月26日起停牌 [1] - 中科曙光为海光信息第一大股东，持股比例27.96% [1][2] 公司基本情况 海光信息 - 注册地天津，2022年8月12日科创板上市 [2] - 主营业务为服务器、工作站等设备中的高端处理器研发、设计和销售 [2] - 总股本23.2434亿股，无控股股东和实际控制人 [2] - 截至5月24日收盘价136.13元/股，总市值3164.12亿元 [2] - 2024年营收91.62亿元，扣非净利润18.16亿元 [2] 中科曙光 - 注册地天津，办公地北京，2014年11月6日上市 [2] - 主营业务为高端计算机、存储、安全、数据中心产品研发及制造 [2] - 总股本14.632亿股，控股股东北京中科算源资产管理有限公司持股14.6797% [2] - 实际控制人为中国科学院计算技术研究所 [2] - 截至5月24日收盘价61.90元/股，总市值905.72亿元 [2] - 2024年营收131.48亿元，扣非净利润13.72亿元 [2] 关联公司情况 - 中科曙光控股股东北京中科算源资产管理有限公司还持有寒武纪15.73%股份 [3] 重组新规要点 - 建立重组股份对价分期支付机制，注册决定有效期延长至48个月 [4] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 [5] - 新设重组简易审核程序，5个工作日内作出注册决定 [5] - 完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并 [5] - 鼓励私募基金参与上市公司并购重组，实施"反向挂钩"机制 [5] 市场影响 - 该重组案例是重组新规实施后8天内推出的首个案例 [6] - 该案例的具体约定和审核尺度将对市场产生示范作用和指导意义 [6][7]

本周上市企业 - 宁德时代在港交所主板挂牌上市，成为今年以来全球最大IPO，全球发售约1.36亿股股份，总募集资金约356.57亿港元，市值达1.47万亿港元 [1] - 至一建筑在纳斯达克挂牌上市，共发行375万股股份，总募集资金约1500万美元，市值达6218万美元 [2] - 恒瑞医药在港交所主板挂牌上市，全球发售约2.25亿股股份，总募集资金约98.9亿港元，市值达3810亿港元 [3] 本周递表企业 - 沃德通向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，提供跨境物流综合服务 [3] - 紫云东方向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行150万股股票，拟募集资金约800万美元 [4] - 金电科技向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行200万股股份，拟募资800万至1000万美元 [5] - 德峻建筑向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行150万股股票，拟募集资金约700万美元 [6] - Ultra High Point向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行220万股股票，拟募集资金约1000万美元 [7] - 快驴科技递表港交所拟主板IPO上市，打造短距离绿色出行服务平台 [8] - 富卫集团递表港交所拟主板IPO上市，为泛亚洲人寿保险公司 [9] - 乐自天成递表港交所拟主板IPO上市，拥有超过100个自有及授权IP [10] - 聚水潭递表港交所拟主板IPO上市，为电商SaaS ERP提供商 [11] - 三一重工递表港交所拟主板IPO上市，为全球第三大及中国最大的工程机械企业 [12] 本周招股企业 - 吉宏股份5月19日至5月22日招股，拟全球发售6791万股股份，计划募集资金约6.17亿港元 [13] - 派格生物5月19日至5月22日招股，拟全球发售1928.35万股股份，计划募集资金约3.01亿港元 [14] - 手回科技5月22日至5月27日招股，拟全球发售2435.84万股股份，计划募集资金约1.94亿港元 [15] 本周通过备案企业 - 佰泽医疗和安井食品通过中国证监会境外发行上市备案申请，均选择在港交所上市 [16] 政策动态 - 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，简化审核程序并引入多项创新机制 [17]

并购市场活跃度提升 - 创投机构参与并购的积极性明显提升，4月PE/VC机构支持并购案例17笔，涉及金额91.59亿元 [2] - 被并购方集中于半导体及电子设备行业，涉及金额18.23亿元，地域分布覆盖广东、湖北等11个地区 [2] - 一季度并购类交易退出数量同比上升7.8%，4月并购退出事件34笔，涉及金额12.09亿元 [2][5] 创投机构参与并购的模式 - 创投机构以买方或卖方角色参与并购，例如上海医药联合金浦健服收购上海和黄药业60%股权 [3] - 上市公司联合投资机构设立并购基金完成收购，后续通过定向增发或换股实现完全收购 [3] - 控股型收购案例增加，如大钲资本收购儒拉玛特、康桥资本收购卫材中国业务 [4] 政策与市场环境驱动 - 证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，引入分期支付机制和简易审核程序，提升并购积极性 [2] - "并购六条"政策优化及一级市场估值下降，推动科技型上市公司并购需求增长 [4] - 新规提出私募基金"反向挂钩"安排，缩短锁定期，缓解股权投资基金退出压力 [6] 并购退出案例与回报 - 华海清科收购芯嵛半导体6.67%股权，中小海望基金退出回报4.08倍，IRR达100.16% [5] - 一季度股权投资市场退出案例500笔，其中并购退出60笔 [5] - 慈星股份拟收购沈阳顺义，标的股东包括中兵顺景、嘉瑞融金等多家创投机构 [6] 行业整合趋势 - 产业进入整合阶段，创投机构在并购中发挥资金与智囊团作用 [4] - 半导体及电子设备行业成为并购重点领域 [2] - IPO退出与并购退出呈现"此消彼长"关系，机构更主动寻求并购等替代退出方式 [5]

交易背景 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权 [1] 评估机构独立性 - 评估机构符合《证券法》规定且具备专业胜任能力 [1] - 评估机构与交易各方除正常业务往来外无其他关联关系或利益冲突 [1] - 评估机构具有充分独立性 [1][2] 评估假设与合理性 - 评估假设前提遵循国家法律法规及市场通行惯例 [1] - 评估假设符合评估对象实际情况 [1] - 评估机构实施完整评估程序并遵循独立性、客观性、科学性原则 [2] 评估方法与目的 - 评估目的是确定标的资产在基准日的市场价值并为交易提供作价依据 [2] - 实际评估资产范围与委托范围完全一致 [2] - 选用评估方法符合标的资产实际情况且参照数据可靠 [2] - 评估方法与评估目的具有高度相关性 [2] 交易定价公允性 - 交易定价以符合《证券法》的评估报告结果为依据 [2] - 资产评估价值被认定为公允准确 [2] - 评估结论合理且不会损害公司及股东利益 [2]

并购重组市场动态 - 光洋股份筹划发行股份及支付现金收购银球科技100%股权并募集配套资金 预计构成重大资产重组 不构成重组上市 公司股票自5月19日起停牌 [1] - 银球科技为精密轴承制造商 年产能9亿套 产品应用于家电、汽车、工业电机等领域 与光洋股份同属轴承领域 交易有助于产业协同 [1] - 电投能源拟发行股份及支付现金收购白音华煤电100%股权并募集配套资金 交易构成重大资产重组和关联交易 公司股票5月19日复牌 [1] 公司业务与交易影响 - 电投能源主营业务包括煤炭、电力、电解铝产品 白音华煤电拥有白音华矿区二号露天矿采矿权 交易将显著提升公司资产规模及业务实力 [2] - 慧博云通拟收购宝德计算67.91%股份 并向实际控制人余浩及长江产业集团发行股份募集配套资金 [2] 政策与市场数据 - 证监会5月16日修订《上市公司重大资产重组管理办法》 新增私募基金参与机制、简易审核程序、分期支付机制等创新安排 [2] - 自去年9月"并购六条"发布以来 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [2] - 2023年已披露资产重组超600单 同比增1.4倍 重大资产重组约90单 同比增3.3倍 已完成重大重组交易金额超2000亿元 同比增11.6倍 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接或间接持有三家标的公司100%股权 [1] - 交易需符合科创板定位、同行业或上下游协同性要求，以及主营业务整合升级等监管规定 [1][4] 标的公司业务属性 - 新昇晶科、新昇晶睿主营300mm半导体硅片业务，产品包括抛光片、外延片等，新昇晶投为持股平台 [2] - 行业分类属于电子元件及电子专用材料制造（GB/T4754-2017代码C3985），战略性新兴产业中归类为半导体晶体制造（代码3.4.3.1） [2] - 符合科创板"新一代信息技术领域"下的"半导体和集成电路"行业定位 [2] 协同效应分析 - 标的公司与公司同属半导体硅片生产行业，业务高度重合 [3] - 交易将强化公司300mm半导体硅片战略布局，扩大生产规模与技术能力，提升市场占有率 [3] - 全资控股后优化组织结构、提高决策效率，降低管理复杂度与成本，实现资金统一调配 [3] - 通过深度整合经营决策、内部管理及资金体系，增强持续经营能力 [3][4]