公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会，原监事会的职权将由董事会审计委员会承接，相关监事会制度相应废止，现任监事将在股东大会审议通过修订《公司章程》后解除职务 [19][68] - 董事会成员总数保持9名，但构成发生变化，由原先全部由股东大会选举产生，调整为8名董事由股东大会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生 [25][68] 公司资本与股本变动 - 公司因回购注销已离职激励对象的限制性股票，总股本由821,891,519股减少至821,451,519股，共计减少440,000股 [25][69] - 公司注册资本相应由人民币821,891,519元减少至人民币821,451,519元 [25][69] 公司注册及经营场所变更 - 公司住所根据杭州市行政区划调整，由“杭州市经济技术开发区11号大街113号”变更为“浙江省杭州市钱塘区11号大街113号” [26][70] - 公司新增一处经营场所“浙江省杭州市钱塘区前进街道致知路999号”，并将办理一照多证 [26][70] 公司制度体系全面修订 - 公司拟全面修订22项现有管理制度，并新增制定4项管理制度，以适应最新的法律法规和公司治理变化 [30] - 修订范围广泛，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、各专门委员会工作细则、以及信息披露、关联交易、对外投资、内幕信息管理、市值管理等多个核心治理与运营领域 [31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][43][45][47][49][51][52][53][54][56][57][58][59] - 新增制度包括《董事和高级管理人员离职管理制度》、《信息披露暂缓及豁免管理制度》、《董事及高级管理人员薪酬管理制度》以及《董事和高级管理人员持股及变动管理办法》 [60][61][62][64] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月17日召开2025年第三次临时股东大会，审议包括修订《公司章程》在内的多项议案 [2][65] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2][3] - 股权登记日为2025年12月11日收市后，会议现场登记时间为2025年12月11日上午9:30至11:30及下午14:00至16:00 [8][11]

公司治理与董事会换届 - 公司于2025年12月1日完成董事会换届选举，选举产生第五届董事会，任期三年 [1] - 第五届董事会由5名董事组成，包括2名非独立董事（刘方毅、金喆）、2名独立董事（张彦博、刘玉玉）和1名职工代表董事（王丽丽） [1][23] - 刘方毅当选为第五届董事会董事长，董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任主任委员，审计委员会主任委员刘玉玉为会计专业人士 [3] 高级管理人员聘任 - 公司聘任金喆担任总经理，田婷婷、赵京生担任副总经理，徐纹纹担任董事会秘书，李寒铭担任财务负责人，任期自2025年12月1日起至第五届董事会届满 [4] - 新任高级管理人员均具备相应任职资格，符合相关法律法规要求，且董事会提名委员会与审计委员会已对其任职资格进行审查 [5] - 董事会秘书徐纹纹已取得科创板董事会秘书资格证书并通过交易所备案 [5] 关键人员持股情况 - 副总经理田婷婷直接和间接合计持有公司股份138,480股 [8] - 副总经理赵京生直接和间接合计持有公司股份92,290股 [10] - 董事会秘书徐纹纹直接持有公司股份82,800股 [12] - 财务负责人李寒铭直接和间接合计持有公司股份159,872股 [13] - 职工代表董事王丽丽直接和间接合计持有公司股份73,994股 [24] - 证券事务代表孙浩淼直接持有公司股份20,000股 [14] 证券事务代表与联系方式 - 公司聘任孙浩淼担任证券事务代表，协助董事会秘书工作，其已取得科创板董事会秘书资格证书 [6] - 公司董事会秘书与证券事务代表的联系地址为山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路，联系电话0533-6097778，邮箱Board@intco.com.cn [6] 审计机构变更 - 公司2025年度审计机构仍为天健会计师事务所，但因项目组人员轮换，签字注册会计师由许松飞和李景程变更为沈云强和唐楠春 [16][17] - 新任签字注册会计师沈云强自2005年、唐楠春自2015年开始在天健执业并从事上市公司审计，近三年分别签署或复核过江瀚新材、巨化股份、五洲特纸及英科再生等公司的审计报告 [18] - 本次变更不会对公司2025年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响 [20] 股份回购进展 - 公司于2025年4月7日通过股份回购方案，计划以自有资金及专项贷款，以不超过41.44元/股的价格，回购金额介于4,000万元至8,000万元之间，回购期限不超过12个月 [32] - 经2024年度和2025年半年度权益分派调整后，回购股份价格上限先后调整为41.38元/股和41.28元/股 [32][33] - 截至2025年11月30日，公司已累计回购股份1,424,200股，占公司总股本的0.73%，回购最高价30.39元/股，最低价25.43元/股，支付资金总额为40,000,176.40元 [34]

股东会安排 - 柳州化工股份有限公司将于2025年12月17日14点30分召开2025年第二次临时股东会，会议地点为广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层公司会议室 [2] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为2025年12月17日9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议包括增补董事、修订公司治理制度及使用公积金弥补亏损等多项议案 [5][6] 董事会决议 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年12月1日召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长陆胜云主持 [19] - 董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于增补刘瑰先生为公司董事的议案》 [20] - 董事会审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意使用盈余公积和资本公积合计1,740,673,470.00元弥补累计亏损 [23][28] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了修订部分公司治理制度的议案，涉及《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等多项制度 [21][22] - 修订或制订的制度共计17项，包括《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，旨在提升公司规范运作水平 [22][42] - 部分修订后的制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [42] 公积金弥补亏损方案 - 截至2024年12月31日，公司未分配利润为-2,068,955,717.77元，计划使用盈余公积89,143,636.08元及资本公积1,651,529,833.92元弥补亏损 [28] - 弥补亏损完成后，公司盈余公积将减少至0.00元，资本公积减少至134,495,227.47元，累计未分配利润减少至-328,282,247.77元 [31] - 该举措属于所有者权益内部结构调整，不影响所有者权益总额，旨在改善公司权益结构，为未来利润分配创造条件 [28][31] 董事增补 - 为完善公司治理结构，公司董事会成员人数由7人调整为9人，拟增补1名非独立董事 [37] - 控股股东推荐刘瑰先生为董事候选人，其曾任上汽通用五菱印尼汽车有限公司采购总监等职，现任广西柳州市产业投资发展集团有限公司副总经理 [37][42] - 董事会提名委员会已对刘瑰先生的任职资格进行审查，认为其符合相关法律法规规定的董事任职条件 [38]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会 监事会相关职权将由董事会审计委员会行使 并相应修订《公司章程》[3] - 该决议获得董事会全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东大会审议[3][4] - 公司监事会亦召开会议 全票通过同意取消监事会的议案 同意5票 反对0票 弃权0票[47] 公司治理制度全面修订 - 公司董事会审议通过修订共计26项公司治理制度 涵盖董事会议事、股东会议事、独立董事工作、关联交易、投资管理、审计委员会、薪酬与考核委员会等核心领域[5] - 所有修订议案均获得董事会全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 其中《董事会议事规则》等多项议案需提交股东大会审议[5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 修订制度范围广泛 包括信息披露、金融衍生品交易、内部控制、募集资金、内幕信息知情人登记、对外担保、财务管理和投资者关系管理等关键制度[19][20][21][22][24][25][26][28] 董事会委员会职能升级 - 公司将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会” 以提升环境、社会及治理管理水平[35] - 相应修订《董事会战略与ESG委员会议事规则》 该议案获得董事会全票通过[35] 重大财务与授权事项 - 公司计划为25家全资及控股子公司提供担保 总额控制在86.70亿元以内 占公司2024年经审计净资产的85.19%[37] - 公司拟向15家银行申请人民币综合授信总额度198.31亿元 主要用于流动资金贷款、承兑汇票等业务[38] - 公司授权继续开展外汇衍生品套期保值业务 预计交易保证金和权利金上限不超过1,600万元 预计最高合约价值不超过3亿元[39] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月17日召开2025年第四次临时股东大会 审议包括取消监事会、修订公司章程及为子公司担保等多项议案[41][42] - 股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 股权登记日为2025年12月10日[52][54] - 提案1（取消监事会并修订章程）和提案3为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[59]

核心事件概述 - 富森美在短期内接连有两名高管被监察机关留置 董事长刘兵于2024年7月24日被成都市郫都区监察委员会留置[2] 副总经理兼董事会秘书张凤术于2024年11月25日被崇州市监察委员会立案调查并实施留置[2] - 公司表示两名高管被留置事项应是个人原因 与上市公司无关[1] 且尚不清楚是否因同一案件[1][3] - 公司称目前生产经营情况正常 该事项不会对公司的生产经营产生重大影响[1][7] 公司应对与运营状况 - 董事长刘兵被留置期间 由副董事长刘云华代为履行董事长职责[2] 副总经理兼董事会秘书张凤术被留置期间 由副总经理兼财务总监王鸿代行董事会秘书职责[2] - 公司表示目前暂无选举新任董事长及董事会秘书的考虑[2] 并承诺将严格履行信息披露义务[2][3] - 公司强调其拥有完善的治理及内部控制机制 董事会运作正常 业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立[6][7] 股权结构与公司治理 - 公司实际控制人刘兵及其一致行动人刘云华、刘义为亲属关系 三人同为公司创始人[4][5] - 上述三人对富森美合计持股比例达80.11% 其中刘兵个人持股43.70%[6] - 针对家族持股集中可能引发的治理问题 公司回应称其监督机制健全 不存在系统性内控缺陷[6]

关联交易收购 - 宋城演艺以9.63亿元收购控股股东宋城集团持有的杭州宋城实业有限公司100%股权[3] - 收购标的宋城实业主要资产为土地使用权92,431平方米及地上11幢房屋合计94,291.33平方米[5] - 此次交易构成关联交易[4] 收购价格与估值问题 - 收购价格较标的公司账面值预估增值7.79亿元，增值率达423%[7] - 宋城实业2024年净利润仅203万元，按此盈利水平需要近474年才能收回投资成本[6] - 控股股东宋城集团股权质押比例达31%，存在资金需求嫌疑[6] 收购合理性存疑 - 公司解释收购原因为扩增场地以增加客户吸引力，但杭州宋城景区收入从2018年7.69亿元下降至2024年5.3亿元，核心问题为内容创新不足而非场地限制[10][11] - 公司长期租赁该场地运营，此次收购时机选择在房地产不景气时期引发投资者对控股股东输血的质疑[5][7] - 正常商业逻辑应为收入增加人流量饱和后再扩容，而非反向操作[12] 公司治理历史问题 - 2015年从宋城集团收购六间房，后续通过会计手段将子公司转为参股公司，最终2021年减值亏损18亿元[16] - 2023年1月因未如实披露股权转让相关安排收到浙江证监局警示函[20] - 2025年6月因会计差错更正被深交所通报批评及证监会警示函，调减2022年利润总额5740万元，占更正前利润总额的414%[21]

报告行业投资评级 - 报告未明确给出具体的行业投资评级（如买入、持有、卖出），而是聚焦于分析支撑中国A股市场长期牛市的结构性因素 [2] 报告核心观点 - 报告核心观点认为，尽管中国经济面临转型升级和增速中枢下移，但借鉴发达国家历史经验，通过资产端（成长性、高质量出海、公司治理改善）和资金端（国内外长线资金流入）因素的共同作用，中国A股市场具备走向长期牛市的条件 [2][3][18] - 增长中枢下移并不必然导致股市盈利增速或回报率下降，经济成功转型、结构优化以及全球化融入反而可能推高股市回报 [15][22] - 进一步提升全球化和提振内需、改善宏观基本面将有助于巩固A股全面牛市 [63] 根据相关目录分别总结 转型升级下的牛市 - 自去年"924"以来，A股累计上涨超50%，但与国内需求承压、价格低位运行、名义GDP增速回落的基本面出现分化 [13] - G7国家在90年代后，名义GDP增速从7.7%下降到4%，实际GDP增速从2.8%下降到2.2%，但股市EPS增速中枢基本维持在7.3%左右，PE估值中枢从16倍抬升至20倍，年化收益从8.9%上升至9.8% [15] - 80年代后美国名义GDP增速从7.8%下降到5%，实际GDP增速从3.5%下降到2.6%，但标普500的EPS增速仍维持在7%左右，PE估值中枢从15倍抬升至24倍，年化收益从7.6%上行至10.3% [15] 走向高效的成长性 - 随着金融周期下行，经济增长引擎从出口导向、金融周期上行转向科技创新，推动中国经济走向高效 [24] - 截至2023年，中国总研发支出占GDP比重为2.6%，企业研发支出占GDP比重约为2%，基本达到OECD发达国家水平的2.7%和2% [25] - 以电子、电气设备和医药为代表的高端制造企业数量占比超过27%，带动中国经济复杂度排名上升至全球第16位，与美国（第15位）基本持平 [25] - 中国在全球创新指数排名中首次跻身全球前十，位列第10位，在以AI和新能源为代表的前沿领域公开专利数量均为世界第一位 [30] - 基于当前的经济复杂度和创新能力，未来中国对应的人均GDP（PPP计价）约处于5.5万至6.5万美元之间，相比当前2.4万美元的水平将上升逾一倍 [30] 高质量出海 - 中国高技术产品出口占比维持在60%的高位 [33] - 专精特新企业海外营收占比从2017年的14.4%上升5.7个百分点至2024年的20%，同期全部A股的海外营收占比仅小幅上涨2个百分点 [33] - 中国对外直接投资（ODI）占GDP比重重回1%，2024年海外直接投资资产首超3万亿美元 [35] - 2024年专精特新企业的海外资产占比稳步上升至6.8%，首次超过全部A股6.3%的平均水平 [35] - 企业研发强度与海外营收占比呈显著正相关，但与海外资产占比的正相关性不明显，高技术高成长性行业或出现从产品出口到投资出海的转型 [37] - "新经济"行业（专精特新与出海重合度高的9个行业）指数自"924"以来平均上涨超过80%，远超"老经济"行业30%的累计回报，其盈利、估值改善及ROE企稳回升均优于"老经济" [39][40] 投融资并重 - 近年出台一系列政策（如"新国九条"、二十届三中全会决定）旨在加强信息披露、提高治理透明度、鼓励分红，推动资本市场从重融资轻投资向投融资并重转变 [43] - 过去150年，分红贡献了美国标普500总收益的近48%，而分红对A股Wind全A总收益的贡献仅约13.5% [44] - 2020年以来，A股整体分红率从35%快速提升近10个百分点至45%，参与分红的公司占比从57%上升至65% [44] - 2016年以来，在分红率低于50%时，上市公司分红率平均每上升10%，年化收益上升约1.6% [49] - 2016年以来A股上市公司数量从3000家快速上升至超过5000家，融资金额长期保持在每年1到1.5万亿元的高位，占每年净流入股市资金的约60%，导致总市值上升但股价未同步提高 [50][52] 全球长线资金 - 过去20年来，入市资金与A股表现呈同步关系，平均每年约有GDP的2%资金流入股市 [57] - 推动中长期资金入市的政策包括对国有险企实行三年以上长周期考核，力争从2025年起每年新增保费的30%用于投资A股等 [59] - 特朗普"大重置"进程下，弱美元周期可能带动全球经济共振修复，对新兴市场权益资产形成提振 [61] - 2021年以来全球资金超配美股，对中国市场配置比例趋势下降，主动基金相比被动基金存在低配，全球资金再平衡可能使A股重获青睐 [61]

公司治理权之争 - 公司内部存在激烈的治理权之争，董事会的通知、召开及信息披露存在严重违规现象 [1] 董事会会议召开与信息披露异常 - 公司于11月18日召开第六届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了新一届董事会董事候选人议案，并决定于12月5日召开临时股东大会 [3] - 该次董事会共有7名董事，但2名董事（彭小勇、蔡暘）未列席投票，原因是他们多次主动联系代理董事长韩振兴未获回复，属于“被动缺席” [4] - 代理董事长韩振兴于11月13日通过微信通知会议，但未提供具体议案内容，彭小勇于会议当天上午多次联系韩振兴询问会议链接及议案内容，均未获回复 [6][8] - 彭小勇于11月19日14点21分，即董事会召开28小时后，才通过陌生短信收到会议链接和密码 [9] - 实际上，同一议题的第六届董事会第二十六次会议已于11月12日召开过一次，彭小勇与蔡暘当时对所有议案投了反对票，但公司未披露该次决议 [12] - 公司对11月12日会议的解释是彭小勇与蔡暘“未能表决，被迫中断会议未能形成会议决议”，因此拒绝发布公告 [13] - 资深律师指出，董事会召开并产生投票结果应及时披露，因反对票或不表决而不发公告与信息披露规定不符 [15] 历史治理问题 - 在10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上，也出现了类似情况，时任董秘在会议开始后（10点37分）才向彭小勇发送会议文件，而会议通知要求其确认于10月9日收到10月15日10点30分开会的通知 [17] - 彭小勇和蔡暘因未提前接到通知而无法参会，彭小勇通过电话明确表示投反对票，但公司公告在二人未参会的情况下审议通过了相关决议，且未提及反对票 [17] - 时任董秘反馈称，10月15日的董事会也未通知其参加，该次公告未经其审批即发布 [18] - 该时任董秘于2025年8月8日任职副总经理及董事会秘书，于2025年10月24日辞职，任职仅两个半月 [18][19]

公司治理与董事会运作 - 公司于11月18日召开第六届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了新一届董事会董事候选人的议案 [2] - 公司共有7名董事，但11月18日的董事会有2名董事（彭小勇、蔡暘）未列席投票，原因是代理董事长韩振兴未回复其参会询问，导致其“被动缺席” [3] - 代理董事长韩振兴于11月13日通过微信通知彭小勇会议，但未提供具体议案内容，彭小勇于会议当天（11月18日）上午多次联系韩振兴询问会议链接及议案内容，均未获回复 [4] - 彭小勇在董事会召开28小时后（11月19日14点21分）才通过一条陌生短信收到会议链接和密码 [7] - 公司实际上就同一事项召开了两次董事会会议：第一次会议于11月12日召开，彭小勇和蔡暘对所有议案投了反对票，但公司未披露该次决议 [3][9] - 公司对11月12日会议的解释是，彭小勇和蔡暘在会议期间未能表决，导致会议中断未能形成决议，因此拒绝发布公告 [11] - 有资深律师指出，董事会召开并产生投票结果应及时披露，因反对票或不表决而不发布公告，与信息披露规定不符 [13] - 彭小勇已就相关决议的程序问题向监管机构举报并起诉公司，要求撤销决议，案件已获受理 [11] 信息披露与内部沟通问题 - 董事彭小勇指出，11月18日会议的召集、召开、表决及决议公告流程存在严重违规 [4] - 在10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上，出现了类似情况：时任董秘在会议计划开始时间（10点30分）后（10点37分）才向彭小勇发送会议通知和文件，导致彭小勇和蔡暘无法参会 [13] - 彭小勇表示曾通过电话向代理董事长明确对10月15日会议议案投反对票，但公司事后披露的公告未提及该反对票，并在彭小勇和蔡暘未参会的情况下审议通过了相关决议 [13] - 时任董秘反馈称，10月15日的董事会也未通知其本人参加，导致其未能参会 [14] - 时任董秘提供的聊天记录显示，其自2025年8月入职后几乎无法正常开展董秘工作，10月15日的公告未经其审批即发布 [14] - 该时任董秘于2025年10月24日提交书面辞呈，其担任副总经理及董事会秘书的任职期仅为2025年8月8日至2025年10月24日，约两个半月 [14][15] - 对于董事反映的上述情况，公司截至发稿时未给予有效回复 [16]

核心观点 - ST银江内部存在激烈的治理权之争 董事举报公司董事会会议的召集、召开、表决及决议公告流程存在严重违规 包括董事被“被动缺席”会议、同一董事会会议召开两次且未披露反对票结果等[1][4][6] 董事会换届选举争议 - 2025年11月18日 ST银江董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了新一届董事会董事候选人议案 但7名董事中有2名未列席投票[3][4] - 未参会的两名董事彭小勇和蔡暘表示 他们并非主动缺席 而是在会议当天多次主动联系代理董事长韩振兴未获回复 属于“被动缺席”[4] - 董事彭小勇指出 代理董事长韩振兴于11月13日通过微信通知其18日开会 但未提供具体议案内容 其在会议当天上午多次发信息询问会议链接及议案内容均未获回复 直至会议结束后28小时才通过陌生号码收到链接[6][8] - 实际上 关于董事会换届的同一事项已在11月12日召开过董事会审议 当时彭小勇和蔡暘对所有议案投了反对票 但公司未披露该次董事会决议[4][10] - 对于12日的会议 代理董事长韩振兴于11月7日通知开会 同样未提前提供具体议案内容 直至会议现场才提供 彭小勇和蔡暘因无法对议案内容进行充分审核而投了反对票[11][14] - 公司方面对12日会议的解释是 彭小勇和蔡暘在会议期间未能表决 导致会议被迫中断未能形成决议 因此拒绝发布公告[14] - 彭小勇已就相关程序问题向监管机构举报并起诉上市公司 要求撤销存在严重程序瑕疵的决议 案件已获受理[14] - 有资深律师表示 董事会召开并产生投票结果应及时披露 如果因为反对票或未能表决而不发布公告 与信息披露规定不符[16] 公司治理乱象历史 - 彭小勇和蔡暘于2025年8月27日开始担任ST银江董事[18] - 在2025年10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上 已出现类似情况 彭小勇和蔡暘表示未提前接到会议通知而无法参会 彭小勇通过电话明确表示投反对票[18] - 从公司事后披露的公告看 在彭蔡二人未参会的情况下 董事会依然审议通过了相关决议 且公告未提及二人的反对票[18][19] - 时任董秘反馈称 该次董事会也未通知其参加 因此未能参会[20] - 相关聊天记录显示 该董秘自2025年8月入职后几乎无法正常开展工作 10月15日的公告也未经其审批便发布[20] - 该董秘于2025年10月24日提交书面辞呈 距其2025年8月8日上任仅两个半月[21][22]