监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议于2025年7月10日下午16:00以现场及通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月4日以电子邮件形式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席姜文杰主持，应出席监事3名，实际出席3名，其中监事张丽以通讯表决方式参与 [1] 募集资金使用 - 审议通过使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目，符合公司发展战略及监管规定 [1] - 审议通过使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，置换时间距资金到账不超过6个月 [2] - 审议通过使用自有资金、银行承兑汇票及信用证支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换，提高资金使用效率 [2] 募集资金管理 - 新增设立募集资金专户并授权签订监管协议，符合法律法规且未改变资金用途 [3] - 使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，旨在提高资金收益且不影响募投项目 [4] 综合授信及担保 - 增加2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计，符合法规且不影响公司正常运作 [5]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十五次会议于2025年7月11日召开，采取现场与通讯结合方式，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席任勇主持 [1] - 会议通知于2025年7月5日通过专人送达、电子邮件、电话及微信等方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金使用审议 - 同意使用募集资金对全资子公司海泰科新材料及其子公司增资，以实施募投项目，未改变资金投向或用途，符合监管规则及公司发展规划 [1][2] - 募投项目延期事项获通过，延期未涉及募集资金投向或实施方式变更，不影响项目建设内容 [2] - 延期归还闲置募集资金并继续补充流动资金议案通过，旨在提高资金使用效率，不影响募投项目正常进行 [3] 公司章程修订 - 因可转债转股导致总股本及注册资本变更，拟修订《公司章程》部分条款，议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转债公司债券获中国证监会批准注册，实际募集资金净额为人民币391,375,588.47元，扣除发行费用（不含税）5,196,011.53元 [1] - 募集资金已于2023年7月3日到账，并经中兴华会计师事务所审验，公司已设立专户存储并与保荐人、银行签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 募集资金总投资项目计划投入50,315.59万元，拟投入募集资金39,137.56万元 [3] - 主要募投项目为"年产15万吨高分子新材料项目"，分阶段通过全资子公司海泰科新材料及海泰科（安徽）实施 [3][4] 前次增资情况 - 2023年7月公司使用募集资金9,000万元增资海泰科新材料，注册资本从1,000万元增至10,000万元 [3] - 2024年增加海泰科（安徽）为实施主体，使用募集资金7,000万元增资海泰科新材料，并实缴出资7,000万元至海泰科（安徽） [4] 本次增资计划 - 拟使用募集资金15,000万元增资海泰科新材料（1,000万元计入注册资本，14,000万元计入资本公积），并通过海泰科新材料向海泰科（安徽）增资23,000万元（含前次8,000万元） [5] - 增资完成后，海泰科新材料注册资本从17,000万元增至18,000万元，海泰科（安徽）注册资本从7,000万元增至10,000万元 [5] 子公司财务数据 - **海泰科新材料**：2024年营收2,672.22万元，净亏损394.06万元，2025年一季度净资产16,523.28万元 [7] - **海泰科（安徽）**：2024年无营收，净亏损16.59万元，2025年一季度净资产5,677.37万元 [10] 审议程序与合规性 - 本次增资事项已通过董事会、监事会审议，保荐人国泰海通证券出具无异议核查意见 [11][12][13][14] - 增资符合《上市公司募集资金监管规则》等规定，未改变募投项目内容或资金投向 [12][13][14] 资金管理安排 - 海泰科新材料及海泰科（安徽）已设立募集资金专项账户，并与保荐人、银行签订三方监管协议 [11] - 公司将分阶段投入募集资金以提高使用效率 [5]

董事会会议情况 - 公司第二届董事会第七次会议于2025年7月10日以通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长李阳主持，程序符合《公司法》和《公司章程》规定[2] - 会议审议通过两项议案：1）使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换；2）注销2021年股票期权激励计划部分股票期权[3][5] - 两项议案表决结果均为全票通过，其中股票期权注销议案涉及关联董事李阳、郭耀辉回避表决[4][7] 募集资金使用安排 - 公司首次公开发行募集资金净额10.28亿元，较原计划15.04亿元有所减少，已通过多次调整优化募投项目资金分配[15][17] - 董事会同意使用自有资金先行支付募投项目人员薪酬，后续从募集资金专户等额置换，该操作符合证监会2025年新规，可解决多账户支付薪酬的合规性问题[19][20] - 具体操作流程包括：按月编制项目人员薪酬明细、财务部审批置换申请、专户资金划转登记及保荐人监督核查[21] 股票期权激励计划调整 - 因1名激励对象离职及首期行权期结束，公司拟注销19.40万份股票期权（含离职人员4.80万份+未行权14.60万份）[5][38][39] - 2021年激励计划总额调整为2200万份，分三期实施，行权价格分别为1元/股、1元/股和5元/股[28][30] - 历史行权情况显示：2023-2024年共完成四次行权，累计行权数量达825.62万股，涉及94人次激励对象[33][34][35] 监事会及中介机构意见 - 监事会全票通过两项议案，认为募集资金置换方案可提高效率且不影响项目进展，股票期权注销符合激励计划规定[10][12][23] - 保荐人华泰联合证券认可募集资金置换的合规性，北京市中伦律师事务所出具法律意见书支持股票期权注销程序[25][41][42]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除发行费用10,763.76万元后，实际募集资金净额为102,832.89万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所出具验资报告（天健验〔2023〕7-58号） [1] - 公司对募集资金采取专户存储制度，设立专项账户并与保荐人、银行签署监管协议 [2] 募投项目调整情况 - 原计划募集资金150,418.78万元，实际募集资金净额102,832.89万元，公司多次调整募投项目资金使用计划 [3] - 2023年6月27日调整各募投项目募集资金金额，2023年10月30日取消"芯片测试中心建设"项目，2025年4月25日再次调整募投项目资金金额 [3] - 调整后募投项目包括总部基地及广州研发中心建设项目、芯片研发及产业化项目、补充流动资金，拟投入募集资金总额102,832.89万元 [4][5] 资金置换原因及流程 - 根据监管规定，公司因支付人员薪酬、社保等操作困难，需以自有资金先行支付募投项目人员费用，后续以募集资金等额置换 [5] - 具体操作流程包括：人力资源部编制薪酬明细表，财务部审批后以自有资金支付，每月从募集资金账户等额划转至自有资金账户，并建立台账登记 [6] - 保荐人将持续监督资金置换情况，公司需配合核查 [6] 审议程序及监管意见 - 2025年7月10日公司董事会、监事会审议通过资金置换议案，认为该安排不影响募投项目实施，不损害股东利益 [7][8] - 保荐人核查后认为该事项符合监管规定，对资金置换无异议 [8][9]

资金使用安排 - 公司及全资子公司将使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续定期从募集资金专户划转等额资金进行置换 [1] - 该资金使用安排已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交股东会审议 [1] - 保荐人华泰联合证券有限责任公司对该安排出具了明确的核查意见 [1]

前次募集资金基本情况 - 公司2019年通过A股IPO公开发行3000万股，每股发行价42.19元，募集资金总额12.66亿元，扣除发行费用后净额为12.01亿元[1] - 募集资金专项账户开设于农业银行龙津支行和兴业银行新罗支行，并与保荐机构签订三方监管协议[1] - 截至2025年3月31日，募集资金专户余额为349.21万元，另有3.12亿元闲置资金用于购买大额存单等现金管理产品[1][7] 募集资金使用情况 - 承诺投资项目包括：年产10万吨生物柴油及5万吨天然脂肪醇项目（12.23亿元）、技术研发中心建设项目（0.36亿元）、补充流动资金（1.2亿元）[1] - 超募资金投向包括：偿还银行贷款（0.35亿元）、新增年产10万吨生物柴油项目（1亿元）、年产10万吨烃基生物柴油生产线（3.49亿元）[9] - 截至2025年3月，累计使用募集资金9.68亿元，其中天然脂肪醇项目因建设期未完成投资差额2.52亿元[1][9] - 2024年将技术研发中心建设项目和新增10万吨生物柴油项目结项，结余资金1328.2万元永久补充流动资金[8] 投资项目效益情况 - 年产10万吨生物柴油生产线2021年6月达产，累计产能利用率99.23%，但受欧盟反倾销调查影响未达可研预测年净利润1.23亿元[9] - 新增10万吨生物柴油项目2022年底投产，通过调整销售策略开发船燃市场后盈利改善[9] - 年产5万吨天然脂肪醇项目预计2025年4月达产，烃基生物柴油生产线计划2025年12月完工[9] 现金管理情况 - 2019-2024年连续六年通过董事会决议，使用闲置募集资金进行现金管理，额度从9.8亿元逐年降至4.5亿元[2][3][4][5][6][7] - 截至2025年3月31日，未到期现金管理产品余额3.12亿元，均为大额存单，年化收益率2.65%-3.45%[7]

前次募集资金基本情况 - 公司2020年首次公开发行A股6,700万股，发行价10.32元/股，募集资金总额69,144万元，扣除承销保荐费5,285.8万元及其他发行费用4,007.55万元后，净募集资金59,850.65万元[1] - 募集资金初始存放于4家银行专项账户，合计金额63,858.2万元（含未扣除发行费用），截至2024年底所有账户已销户[2][3] 募集资金使用进展 - 截至2024年末累计使用募集资金60,272.19万元，超出净募集资金421.54万元，差额来源于闲置资金利息及理财收益[5][6] - 资金分年度投入情况：2021年49,698.16万元，2022年8,407.19万元，2023年60,272.19万元[5] 投资项目执行情况 - 主要投向两个项目： 1）新增年产36万套物联网智能家居生产基地建设项目 2）补充流动资金项目（每年固定投入6,840.07万元）[5] - 智能家居项目于2023年9月结项，产能爬坡期承诺净利润为：第一年9,948万元、第二年23,418万元、第三年起23,727万元[6] 项目效益达成 - 截至2024年底募投项目累计实现效益14,975.58万元，达成预计效益的84.35%，未达预期主因房地产行业低迷及费用增加[7] - 不存在累计效益低于承诺20%以上的情况，且未发生项目变更或资金置换[4][6] 闲置资金管理 - 2021年董事会批准使用不超过2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，期限不超过12个月[4] - 截至2024年末无结余募集资金，相关账户已完成注销[3][4]

监事会会议召开情况 - 浙江圣达生物药业股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2025年7月7日以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月4日通过电子邮件结合短信方式发送给全体监事 [1] - 会议由监事会主席徐涵主持，应到监事3人，实到监事3人 [1] - 会议程序符合《公司法》及公司章程规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议事项 - 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，表决结果为3票同意 [1][2] - 审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，表决结果为3票同意 [2] - 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果为3票同意 [2] - 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，表决结果为3票同意 [2][3] 信息披露安排 - 各项议案具体内容均在同日刊载于《上海证券报》《证券时报》及上交所网站 [1][2] - 相关公告编号分别为2025-031至2025-034 [1][2]

募投项目延期原因 - 募投项目"年产80万平方米智能互联高精密线路板项目"原定2021年12月完成，但先后四次延期至2025年12月，2024年仅投入0.23亿元，截至2025年5月末尚有0.65亿元募集资金未归还 [1] - 消费电子领域市场疲软：2022年市场规模3370亿美元，2023年同比下滑2.37%，2024年仅回升0.30%，2023-2028年CAGR预计仅2.25%，显著低于全球电子行业5.7%的增速 [2] - 新能源领域竞争加剧：光伏逆变器及储能行业产能扩张导致下游客户面临激烈竞争，新进入者增多 [2] - 目标领域认证周期长：拟生产的PCB主要应用于工业控制、计算机及服务器领域，产品认证和市场验证周期较长 [2] - 宏观经济影响业绩：2024年营业收入23.47亿元（同比-3.30%），净利润亏损1.54亿元（同比-325.20%） [5] 业务发展规划 - 持续深耕PCB核心业务，拓展消费电子、新能源、通信、汽车电子等领域，同时布局工业控制、智能穿戴、激光雷达、医疗器械、机器人等新兴领域 [5] - 已通过通讯、显示面板及汽车电子领域知名客户认证，海外销售网点布局积极推进 [5] - 研发聚焦高频高速通信PCB、高可靠性汽车电子PCB、二阶三压埋盲孔HDI等技术，新产品在服务器、汽车传感器、光模块等领域取得突破 [5] 资金使用情况 - 2021-2024年累计使用闲置募集资金补充流动资金：2021年1.6亿元（已全部归还）、2022年1.5亿元（已全部归还）、2023年1.27亿元（已归还1.22亿元）、2024年0.95亿元（截至2025年5月末剩余0.645亿元未归还） [9][10] - 少量资金流向关联方：包括董监高工资薪金29.77万元及日常报销款项，以及2022年拨付全资孙公司2600万元用于归还关联方无息借款（2023年已归还） [12] 产能利用率 - PCB产能利用率持续下滑：2021年87.15%、2022年71.32%、2023年71.63%、2024年65.89% [8] - 产能扩张但需求不足：2024年产能425.2万平米，产量仅280.16万平米，主要因宏观经济放缓导致下游需求疲软 [8] 行业数据 - 中国PCB行业增速放缓：2008-2018年CAGR为8.08%，2018-2023年降至4.4%，2022年中国大陆产值同比下降1.4% [3] - 全球PCB市场波动：2018年总产值623.96亿美元（+6.0%），2022年同比仅增1.0%，2023年产值695.17亿美元（同比减少） [3]