股权激励计划调整 - 公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 因4名激励对象自愿放弃全部限制性股票 1名激励对象放弃部分限制性股票 [3] - 首次授予激励对象人数从55人调整为51人 首次授予总量从80万股调整为76.95万股 预留授予数量保持不变 [3] - 调整后的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致 [3] 审批程序履行情况 - 公司于2025年8月15日召开第四届董事会第一次会议 审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2025年8月16日至8月25日对首次授予激励对象名单进行内部公示 未收到任何异议 [2] - 2025年9月3日召开2025年第二次临时股东会 审议通过激励计划相关议案 [2] - 2025年9月4日召开第四届董事会第三次会议 审议通过调整议案及授予议案 [3] 机构核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合相关规定 不损害股东利益 调整后激励对象符合条件 [4] - 北京市中伦律师事务所认为调整及授予已取得必要批准 符合法律法规及激励计划规定 [5] - 独立财务顾问认为激励计划已取得必要批准 调整及授予事项符合法律法规规定 [6]

股权激励计划概述 - 公司于2025年9月4日向266名激励对象授予1,227.00万份股票期权 行权价格为11.55元/股 [1] - 本次授予股票期权数量占公司2025年7月18日总股本457,489,639股的2.68% [2] - 激励计划有效期自授权完成登记日起至股票期权全部行权或注销完毕之日止 最长不超过48个月 [3] 激励对象构成 - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员共266名 [1][12] - 不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 高管获授情况：黄韵涛35.00万份 甘毅32.00万份 李小力35.00万份 吴志光32.00万份 卓乃建12.00万份 [12] 行权安排 - 行权分三个期间：第一行权期33% 第二行权期33% 第三行权期34% [4][13] - 等待期不少于12个月 首次行权需在授权日起12个月后 [3][12] - 行权需避开定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件敏感期 [3][13] 业绩考核指标 - 营业收入考核以2024年为基数：2025年增长率目标30%-35% 2026年45%-50% 2027年55%-60% [5] - 净利润考核以2024年为基数：2025年增长率目标45%-50% 2026年55%-60% 2027年65%-70% [6] - 实际可行权比例取营业收入完成度D1和净利润完成度D2中较高值 [7] 个人绩效考核 - 个人考核分五等级：优良(90%-100%) 良好(70%-89%) 合格(50%-69%) 待改进(20%-49%) 不合格(0%-19%) [7] - 实际行权数量=可行权额度×业绩完成度×个人行权系数 [7] - 未行权期权将由公司注销 [7] 财务影响 - 股票期权总摊销成本预计2025年-2028年分期确认 [14] - 授予所筹资金将用于补充流动资金 [15] - 激励对象行权及纳税资金全部自筹 公司不提供财务资助 [14] 合规性说明 - 计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 [9][10] - 授予条件满足 公司及激励对象均无不符情形 [11][16] - 法律意见书确认程序合法合规 [16]

股权激励计划审批流程 - 公司于2025年6月12日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 同日召开第五届监事会第十九次会议审议通过激励计划草案及激励对象名单核查议案 [2] - 2025年6月13日至6月22日进行激励对象名单公示未收到异议 [2] - 2025年7月1日召开第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] 激励计划调整情况 - 初始激励对象242人调整至216人因26人自愿放弃参与1人放弃部分权益 [12] - 授予登记期间进一步调整至208人因2人放弃股票期权3万份6人放弃限制性股票5.3万股 [13] - 最终股票期权激励对象110人限制性股票激励对象164人 [13] 股票期权授予细节 - 授予数量235.7万份行权价格11.92元/份 [5] - 授予对象包括董事副总经理刘木林获授5万份占比2.12%董事会秘书黄华获授16.5万份占比7% [4][5] - 中层管理人员及核心骨干110人获授214.2万份 [5][6] - 股票来源为定向发行A股普通股 [5] 行权安排与条件 - 有效期最长36个月分两个行权期授权满12个月后行权50%满24个月后行权50% [6][7] - 行权条件要求公司2025年营业收入或净利润同比增长不低于15% [9][10] - 2026年营业收入或净利润较2024年增长不低于32.25% [10] - 个人绩效考核结果分四级A/B级可行权100%C/D级行权比例0% [11] 财务影响与登记完成 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值成本费用在等待期内分摊 [14] - 股票期权于2025年9月4日完成登记代码037918简称通宇JLC1 [14] - 激励计划授予权益总量最终调整为482.7万股(份)含股票期权232.7万份限制性股票250万股 [13][14]

股权激励计划行权安排 - 第六期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就 符合行权条件的激励对象共750人 可行权股票期权数量为2,819,288份 行权价格为59.90元/份 占公司总股本的0.1046% [1] - 行权期内激励对象可通过国信证券系统自主申报行权 未行权或未全部行权的股票期权将自动失效并由公司注销 [2] - 若行权前公司发生派息 资本公积金转增股本等事项 股票期权数量或行权价格将相应调整 [2] 财务及会计处理影响 - 公司采用Black-Scholes模型确定股票期权授权日公允价值 行权模式选择不会对定价及会计核算造成实质影响 [3] - 假设全部股票期权行权 公司总股本将增加2,819,288股 可能摊薄基本每股收益 但对财务状况和经营成果无重大影响 [2] - 行权所募资金将全部用于补充公司流动资金 激励对象个人所得税由自行承担并由公司代扣代缴 [3] 股权结构及合规性 - 本次行权不会对公司股权结构产生重大影响 控股股东和实际控制人不会发生变化 行权后股权分布仍符合上市条件 [2] - 自主行权事项已获深交所审核通过 并完成中国结算深圳分公司的登记申报工作 [1] - 公司董事及高级管理人员在买卖限制期间内不能行使权益 [2] 相关ETF市场表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨0.33% 市盈率20.92倍 份额增加1.0亿份至72.3亿份 主力资金净流出2338.5万元 估值分位21.59% [6] - 游戏ETF(159869)近五日下跌0.88% 市盈率42.04倍 份额减少800.0万份至53.6亿份 主力资金净流入445.0万元 估值分位61.26% [6] - 科创半导体ETF(588170)近五日下跌10.45% 份额增加1200.0万份至4.5亿份 主力资金净流出2500.1万元 [6] - 云计算50ETF(516630)近五日下跌10.87% 市盈率121.26倍 份额减少600.0万份至4.2亿份 主力资金净流入204.4万元 估值分位91.52% [7]

核心事件 - 公司于2025年9月4日向执行董事授出13.6亿份受限制股份单位 [1] 激励计划性质 - 授出属于集团激励政策的一部分 旨在将公司与雇员利益紧密相联以最大限度激励执行董事 [1] - 执行董事对集团取得成功及发展起着宝贵及关键的作用 [1] 授出决策考量因素 - 董事会、独立非执行董事及薪酬委员会考量承授人职责、受雇年限及过往贡献 [1] - 考量承授人技能、知识、经验对高科技公司的重要性 公司高度依赖受过高等教育且具备商业及行业知识的技能人才 [1] - 参考现行市场惯例、行业标准及可资比较公司向董事提供的激励方案水平 [1] 授出对象 - 授出对象为高级承授人 即各执行董事 包括徐立、王晓刚、林达华、杨帆及王征 [1] 计划目的 - 旨在挽留、鼓励及激励执行董事及高级管理层为集团长期利益成功经营公司 [1]

**安琪酵母电话会议纪要关键要点** **涉及的行业或公司** * 安琪酵母股份有限公司 主要业务为酵母及相关产品的生产与销售 产品应用于烘焙食品和中式面点发酵领域[1][2][3] **核心观点与论据：需求与市场空间** * 国内需求稳定 因产品作为烘焙和中式面点核心原料具有刚性 公司在中式面点领域拥有较强定价权和渠道服务能力[3] * 海外市场通过本土化策略和完善渠道网络 国际收入保持稳健增长 年增速约20% 尽管海外收入占比仅为30%-40% 但各区域仍有较大拓展潜力[2][3] * 高附加值产品占比提升将进一步增强盈利能力 价格方面没有太大风险[3] **核心观点与论据：成本与利润影响** * 糖蜜作为主要原材料 其价格波动对利润影响显著 2024年底至2025年初采购成本降至每吨1,200元[5] * 因糖蜜供给严重过剩而需求边际下降 预计2026年成本将降至每吨1,000元以内 将继续释放利润弹性[2][5] * 成本下降10%将直接贡献至少10%的利润增速 今年二季度已显示出成本下降带来的利润改善趋势[4][5][8] * 预计未来几年利润增速有望保持在20%以上 下半年预计会有新一轮成本催化[2][4][8] **核心观点与论据：股权激励举措** * 公司在2021年和2024年分别进行了两次大规模股权激励计划 每次覆盖近千名员工 约占公司总员工数的10% 包括高管、中层骨干和核心技术人员[2][6] * 股权激励的比例逐年提升 对核心员工产生显著影响 有效绑定核心员工与公司利益 增强了员工积极性[2][6] * 设立严格的考核指标 主要包括收入增速要求达到10%以上以及EBIT等利润率指标[2][6] **其他重要内容：综合发展前景与投资价值** * 公司收入增长具有较强确定性 预计每年复合增长率在10%-15%之间[2][4][9] * 综合考虑需求、市场格局、成本控制和股权激励等因素 对未来发展前景持乐观态度[4][9] * 在当前估值水平下具备良好的投资价值 估值处于合理区间 回调空间较小[8][9][10]

授予方案核心信息 - 授予日为2025年9月4日 授予限制性股票17,199.20万股 授予价格为2.71元/股 [1] - 激励对象总数为928名 包括9名高管和919名核心管理人员及骨干 [4] - 高管授予额度从60万股至120万股不等 其中董事长和总经理各获授120万股 占授予总量0.70% [4] 股权分配结构 - 核心管理人员及骨干共919人获授全部17,199.20万股 占总授予量100% [4] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [5] - 董事及高级管理人员权益授予价值不高于授予时薪酬总水平的40% [5] 限售与解除限售安排 - 限制性股票限售期分别为24个月、36个月和48个月 [5] - 解除限售分三期进行：第一个解除限售期可解除40% 第二个解除限售期可解除30% 第三个解除限售期可解除30% [7][8] - 计划有效期最长不超过60个月 未解除限售股票将由公司回购注销 [5][6] 方案调整情况 - 激励对象从991人调整为928人 因63名激励对象自愿放弃参与 [8] - 限制性股票数量从17,287.60万股调整为17,199.20万股 [8] - 授予价格从2.96元/股调整为2.71元/股 系因公司实施2024年年度权益分派 [8] 财务影响分析 - 股份支付费用将在限售期内摊销 总费用具体金额见会计成本影响表 [10] - 费用摊销对2025-2029年净利润产生影响 但公司预计业绩提升将远高于费用增加 [10][11] - 激励成本将在经常性损益中列支 [10] 审批与合规情况 - 计划已获得必要的授权和批准 包括董事会、监事会和股东大会审议通过 [1][12] - 福建天衡联合律师事务所认为授予条件已经成就 符合相关管理办法规定 [11] - 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务认为授予事项符合法律规定 [11]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象包括外籍员工 已说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励计划结构 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东时 已列明其姓名、职务、获授数量 [2] 计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象的确定依据和范围符合披露要求 [3] - 明确披露拟授予权益数量及占股本总额比例 预留权益数量及占权益总额比例 [3] - 详细披露股权激励计划有效期 限制性股票授予日、限售期和解除限售安排 股票期权授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [4] 定价与考核机制 - 限制性股票授予价格、股票期权行权价格确定方法符合规定 未采用特殊定价方法时已说明定价依据及方式 [4] - 为董事和高级管理人员设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [4] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 有利于促进公司竞争力提升 [5] 程序合规性 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于公司持续发展发表意见 [6] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书 确认符合股权激励实行条件 [6][7] - 股权激励计划拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》规定 [7] 特殊事项安排 - 明确公司发生控制权变更、合并、分立及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施安排 [4] - 公司与激励对象各自权利义务及相关纠纷解决机制已完整披露 [4] - 公司未为激励对象提供财务资助 [8]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在通过向216名核心员工授予限制性股票 建立长效激励机制 吸引和留住人才 将股东利益 公司利益与核心团队个人利益结合 共同关注公司长远发展 确保发展战略和经营目标实现 [1][9][12] 激励计划基本条款 - 激励工具为第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [1] - 拟授予限制性股票总数1200万股 占公司股本总额3.25% 其中首次授予960万股（占股本2.60% 占授予总额80%） 预留240万股（占股本0.65% 占授予总额20%） [2] - 任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票累计不超过股本总额1% 公司全部有效股权激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额20% [2][14] - 首次授予限制性股票授予价格为9.6元/股 [2] - 激励对象共计216人 包括董事 高级管理人员 核心管理人员 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 不含独立董事 监事 单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [3][12] - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [3] 授予与归属安排 - 首次授予限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属 归属比例分别为40% 30% 30% [3] - 预留部分若2025年度授予 则归属安排与首次授予一致（分三期 40% 30% 30%） 若2026年度授予 则分两期归属（50% 50%） [4][5][16] - 公司需在股东大会审议通过计划后60日内完成首次授予 否则计划终止 未授予股票失效 预留部分须在股东大会通过后12个月内授出 [5][15] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 各归属期业绩目标分别为：2025年净利润不低于3亿元（对应40%归属比例） 2025-2026年累计净利润不低于7亿元（30%） 2025-2027年累计净利润不低于12亿元（30%） [21] - 净利润指标以经审计合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准 并剔除股权激励支付费用影响 [21] - 公司业绩达成率（X=实际净利润/目标净利润×100%）决定归属系数：X≥100%时系数为1 X<80%时系数为0 [22] - 预留部分业绩目标根据授予年度调整：若2025年授予则与首次授予一致 若2026年授予则考核2025-2026年累计净利润不低于7亿元（50%）和2025-2027年累计净利润不低于12亿元（50%） [22] - 个人层面绩效考核根据年度考核分数（Y）确定系数：Y≥60时系数为1 Y<60时系数为0 [23] - 实际可归属数量=计划归属数量×M（归属比例）×N（公司业绩系数）×个人绩效考核系数 [23] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准计划实施 变更和终止 [9] - 董事会为执行管理机构 下设薪酬与考核委员会负责拟订 修订和监督计划 [10] - 计划需经股东大会审议通过且出席股东所持表决权2/3以上通过后方可实施 [31] - 激励对象需签署《限制性股票授予协议书》并自筹资金认购 [32][38] 会计处理与费用影响 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理 采用Black-Scholes模型计算公允价值 [28][29] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 对相关会计期间净利润有所影响 但公司认为可有效激发团队积极性 提高经营效率 促进长远发展 [29][30] 异动处理 - 若公司出现重大违法违规行为 财务报告被出具否定意见或无法表示意见 或未正常分配利润等情形 计划终止 未归属股票作废失效 [39] - 激励对象若出现重大违法违规 被认定为不适当人选 或丧失任职资格等情形 已获授未归属股票作废失效 [13][39] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力或身故等情形下 未归属股票一般不得归属并作废失效 特殊情况按约定处理 [40][41]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在通过第二类限制性股票激励工具 吸引和留住优秀人才 调动核心团队积极性 实现股东利益与公司长期发展的结合 [1][10] - 计划授予限制性股票总计1200万股 占公司股本总额3.25% 其中首次授予960万股（80%） 预留240万股（20%） 授予价格为9.6元/股 [2][21] - 激励对象共计216人 涵盖董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务人员 排除独立董事、监事及大股东亲属 并设置严格的公司与个人层面绩效考核机制 [3][13][22] 激励计划结构 - 股票来源为定向发行的A股普通股 有效期最长60个月 归属安排分三期进行 首次授予部分归属比例为40%、30%、30% [2][3][17] - 预留部分根据授予年度差异 设置不同归属比例：若2025年授予则按40%、30%、30%归属 若2026年授予则按50%、50%归属 [4][5][18] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为2025-2027年净利润目标：2025年不低于3亿元 2025-2026年累计不低于7亿元 2025-2027年累计不低于12亿元 [23][24] - 实际归属系数与业绩达成率挂钩：达成率≥100%时系数为1 ＜80%时为0 同时个人绩效考核需达到60分以上方可全额归属 [24][25] 管理机构与调整机制 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责具体实施 薪酬与考核委员会监督审核 激励对象名单需经公示程序 [10][11][15] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项 将对股票数量和授予价格进行相应调整 调整方法在计划中明确约定 [26][27] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算 计入经常性损益 预计对2025-2028年净利润产生摊销影响 具体数据以实际授予日测算为准 [30][31]