激励计划推进历程 - 2024年4月19日公司第四届董事会第十八次会议审议通过《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [2] - 2024年4月23日至5月3日对首次授予部分激励对象进行公示 2024年5月20日年度股东大会审议通过激励计划 [2] - 2024年6月13日第四届董事会第二十次会议审议通过调整激励计划及授予相关议案 [2] 回购注销批准程序 - 2025年5月26日第四届董事会第二十九次会议审议通过回购注销及注销部分股票期权议案 [3] - 2025年5月27日公司通知债权人 45日内未接到相关债权人要求 [3] - 2025年7月9日第四届董事会第三十一次会议再次审议通过相关议案 7月10日再次通知债权人 45日内无相关要求 [3] 回购注销具体细节 - 因部分激励对象离职及个人绩效考核未完全达标 公司需回购注销限制性股票177,648股 [3] - 回购完成后2024年激励计划剩余限制性股票9,061,640股 [3] - 回购价格为9.39元/股 资金来源为公司自有资金 [3] 回购注销实施进展 - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户 [4] - 预计2025年9月15日注销限制性股票 后续将办理工商变更登记手续 [4] - 此次回购注销是对激励计划的调整 将影响公司股权结构及激励效果 [4]

股票期权激励计划概述 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就 [1] - 本次可行权激励对象共11名 可行权股票期权数量15.1530万份 行权价格12.409元/份 [1][22] - 若全部行权 公司总股本将增加15.1530万股 对股权结构和上市条件无重大影响 [1][24] 行权安排细节 - 第二个行权期为自首次授予授权日起24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止 行权比例30% [3][16] - 实际行权期限为2025年8月28日至2026年8月27日 采用自主行权模式 [23] - 行权股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [1][22] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入达到104,704.99万元 较2022年调整后基数56,034.94万元增长86.86% 远超30%的考核目标 [18] - 2022年营业收入基数已剔除出售子公司四川欧乐的影响 [5][18] - 11名激励对象个人绩效考核结果均为合格及以上 个人层面行权比例100% [19] 激励计划实施历程 - 2023年8月28日完成首次授予 向13名激励对象授予59.51万份股票期权 [9][10] - 经过两次注销调整后 首次授予激励对象变为12人 期权数量调整为55.46万份 [21] - 行权价格因2024年度每10股派0.21元现金股利从12.43元/份调整为12.409元/份 [21] 监管审批与合规性 - 计划已获得股东大会授权及董事会、监事会审议通过 [7][8][25] - 律师事务所及独立财务顾问出具肯定意见 认为行权程序符合相关法规要求 [26][27] - 本次行权对公司财务状况和经营成果无重大影响 行权费用已在等待期内摊销 [24]

股权激励计划审批历史 - 公司于2020年通过第六次会议审议通过《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关管理办法和授予方案 [1] - 北京市国资委于2020年以京国资[2020]77号文原则同意公司实施本次激励计划 [1] - 2020年股东大会批准股权激励相关议案 [1] - 2020年12月调整激励对象名单及授予权益数量并完成首次授予 [1] - 2021年8月调整行权价格及回购价格并授予预留股票期权 [1] - 2022年8月再次调整行权价格及回购价格 [1] - 2023年4月第一个解除限售期及行权期条件成就 [1] - 2023年8月调整行权价格及回购价格 [2] - 2023年12月预留授予股票期权第一个行权期条件成就 [3] - 2024年8月调整行权价格及预留授予第二个行权期条件成就 [3] - 2024年10月回购注销部分限制性股票及注销股票期权 [3] - 2025年第二个解除限售期及行权期条件成就 [3] 行权价格调整事由及方法 - 公司实施2024年年度权益分派 每10股派0.5元人民币现金股利 [3] - 根据激励计划规定 派息需对行权价格进行相应调整 公式为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 [3] - 首次授予股票期权行权价格从5.029元/份下调至4.979元/份 下调幅度0.05元/份 [3] - 预留授予股票期权行权价格从5.529元/份下调至5.479元/份 下调幅度0.05元/份 [3] 调整的法律合规性 - 本次调整依据股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [3] - 监事会确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4] - 律师出具法律意见书 认定调整事项已获得必要批准和授权 符合监管规定 [4] 财务影响 - 行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [3][4]

股权激励计划执行情况 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期于2025年8月29日上市流通 [2][3][9] - 可解除限售的激励对象人数为119人，可解除限售的限制性股票数量为62.785万股，占公司总股本的0.2614% [2][10][11] - 因1名激励对象离职，公司已回购注销7,000股限制性股票，本次实际解除限售数量以中国证券登记结算公司确认为准 [12][14] 解除限售条件成就 - 限制性股票第一个限售期自2024年8月28日授予日起12个月，于2025年8月27日届满，可解除限售比例为获授总量的50% [7][8] - 2024年度营业收入考核目标值为13.5亿元，触发值为13亿元，达成条件后个人解除限售比例可达100% [1] - 董事会审议确认第一个解除限售期条件已满足，并授权办理相关解除限售事宜 [6][8] 审批程序与时间节点 - 2024年8月7日公司董事会、监事会审议通过激励计划草案，后续经过公示、股东会审议等程序 [3][4] - 2024年9月26日完成激励计划授予登记工作，2025年4月25日审议通过部分股票回购注销议案 [5][6] - 2025年8月14日董事会调整股票期权行权价格并确认第一个行权期及解除限售期条件成就 [6][8]

本次回购注销背景与法律依据 - 公司委托国浩律师（上海）事务所就部分限制性股票回购注销事项出具法律意见书 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划草案等规定 [2] - 法律意见书基于中国现行有效法律法规发表意见 不涉及境外法律或会计审计等非法律专业事项 [5] 回购注销履行程序及信息披露 - 公司董事会审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划草案及相关议案 监事会进行核实并出具核查意见 [6] - 公司对激励对象名单进行公示 未收到异议 并于2024年10月9日披露公示情况说明 [6] - 公司披露内幕信息知情人买卖股票情况自查报告 [6] - 董事会审议调整激励计划并首次授予股票期权与限制性股票 新增5,404,364股限制性股票于2024年12月9日完成登记 [7] - 董事会审议通过回购注销议案 因2名激励对象离职 回购21,000股限制性股票并注销21,000份股票期权 [9] - 公司履行债权人通知程序 公示期满45天未收到债权人要求 [9] 回购注销具体安排 - 回购原因为激励对象离职 根据激励计划草案规定不得解除限售 [9][10] - 回购数量为21,000股限制性股票 对应注销21,000份股票期权 [9][10] - 回购价格为3.69元/股 资金总额77,490元 来源为公司自有资金 [9][10] - 通过中国结算上海分公司办理注销 预计2025年8月27日完成 公司总股本由406,737,698股变更为406,716,698股 [10] 法律结论 - 公司已取得必要批准与授权 履行信息披露义务 符合相关法律法规及激励计划规定 [6][9][11] - 回购注销原因、数量、安排、价格及资金来源均符合规定 [11]

核心观点 - 公司因2名激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股及注销等量股票期权 回购价格为3.69元/股 总支付款项77,490元 资金来源为公司自有资金 [1][3][5][6] - 本次回购注销完成后 公司总股本由406,737,698股减少至406,716,698股 股权分布仍符合上市条件 [5][6] 激励计划实施背景 - 公司于2024年9月27日通过董事会审议《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 2024年10月14日股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事项 [2] - 2024年11月18日董事会调整激励计划事项并审议通过首次授予方案 [2] - 限制性股票首次授予新增5,404,364股于2024年12月9日完成登记 [3] 回购注销原因及依据 - 依据激励计划第八章规定 激励对象离职后已获授未解除限售的限制性股票及未行权股票期权需回购注销 [3][5] - 2名激励对象因个人原因离职 不再具备激励对象资格 [3][5] - 2025年6月6日董事会审议通过回购注销21,000股限制性股票及注销21,000份股票期权 [3] 回购注销操作细节 - 回购价格为3.69元/股 总资金77,490元 来源为公司自有资金 [6] - 公司已开立回购专用证券账户并向中国结算上海分公司提交申请 [5] - 预计2025年8月27日完成注销 [5] - 公司已履行债权人通知程序 未收到清偿债务或担保要求 [3] 股权结构变动 - 回购注销前总股本406,737,698股 其中有限售条件股份8,818,700股（占比2.17%） [6] - 回购注销后总股本减少至406,716,698股 有限售条件股份降至8,797,700股（占比2.16%） [6] - 无限售条件股份数量及占比未变动（397,918,998股 97.84%） [6] 合规性说明 - 公司董事会声明本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [7] - 法律意见书确认回购注销事宜已取得必要批准授权 并履行信息披露义务 [7]

兆威机电股权激励计划调整及行权条件成就 核心观点 - 公司调整2024年股票期权行权价格至42.42元/份，因2024年利润分配方案实施每股派息0.285元 [6][7] - 第一个行权期条件已达成，可行权股票期权数量占授予总量50%，涉及123名激励对象中122名符合条件 [8][9][11] - 第一个解除限售期条件已满足，可解除限售限制性股票占比50%，120名激励对象中119名达标 [14][15][17] 股票期权行权价格调整 - 调整依据：根据激励计划规定，派息后行权价格需相应下调，公式为P=P0-V（原价42.70元-派息0.285元） [7] - 调整程序：经董事会审议通过，无需提交股东大会，符合《管理办法》及激励计划条款 [8] 第一个行权期条件成就 - 公司层面：2024年营业收入15.25亿元超过目标值13.5亿元，行权比例100% [9][11] - 个人层面：122名激励对象考核达标（1名离职注销期权），可行权总量为授予量的50% [11][13] 第一个解除限售期条件成就 - 公司层面：营业收入达标触发100%解除限售比例，与股票期权考核标准一致 [15][16] - 个人层面：119名激励对象考核合格（1名离职回购股票），可解除限售量占授予量50% [17][18] 激励计划实施进展 - 时间节点：授予日为2024年8月28日，第一个等待期/限售期于2025年8月27日届满 [8][14] - 审批程序：已履行董事会、监事会、股东大会审议及公示程序，并完成授予登记 [4][5]

核心观点 - 公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格 并确认第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就 [8][10][16] 激励计划批准与授权 - 公司于2024年8月7日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议 审议通过《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [5] - 公司于2024年8月28日召开2024年第二次临时股东会 审议通过激励计划相关议案 并于同日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议 审议通过授予股票期权与限制性股票的议案 [6] - 公司于2024年9月26日完成激励计划的授予登记工作 并于2024年9月27日披露授予登记完成公告 [7] 行权价格调整 - 调整原因系公司实施2024年度权益分派方案 向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税） [9] - 行权价格调整方法为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格42.70元 V为每股派息额0.285元 [9] - 调整后行权价格为42.42元/份（四舍五入保留小数点后两位） [9] 行权及解除限售条件成就 - 股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后首个交易日至授予之日起24个月内最后一个交易日止 行权比例为获授期权数量的50% [10] - 限制性股票第一个解除限售期为自授予之日起12个月后首个交易日起至授予之日起24个月内最后一个交易日止 [10] - 公司2024年度经审计营业收入为15.25亿元 达到业绩考核目标值 公司层面行权/解除限售比例为100% [12] - 激励对象个人层面绩效考核结果均达标 122名股票期权激励对象个人行权比例均为100% 119名限制性股票激励对象个人解除限售比例均为100% [12][13][15][16] 行权及解除限售数量 - 符合行权条件的股票期权激励对象为122人 拟行权股份数量为62.785万份 行权价格为42.42元/份 [16] - 符合解除限售条件的限制性股票激励对象为119人 拟解除限售数量为62.785万股 [16]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月13日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过限制性股票回购注销议案 [1] - 因与1名激励对象解除雇佣关系 公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部20,000股限制性股票 [1] - 回购价格为18.154元/股 该事项尚需提交股东大会审议 [1]

股权激励计划批准及实施情况 - 2023年3月18日至27日公司对激励计划进行公示未收到异议 [2] - 2023年4月17日确定授予日向148名对象授予6550万份股票期权与限制性股票其中股票期权1015万份行权价格2元/股限制性股票5535万股授予价格1.25元/股 [2] - 股票期权实际授予登记数量1005万份登记人数42人限制性股票首次授予登记数量5332万股登记人数121人 [3] - 2024年4月2日向157名激励对象授予预留部分1200万股限制性股票授予价格1.25元/股 [4] - 预留授予限制性股票登记数量1199.1万股登记人数148人 [5] - 因激励对象离职累计回购注销限制性股票206.375万股 [3][4][6] 行权及解除限售具体情况 - 股票期权第一个行权期实际行权数量248.856万份占可行权总数99.59% [7][9] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期实际上市流通1525.8614万股涉及116名激励对象 [6] - 首次授予限制性股票第二个解除限售期实际上市流通1118.385万股涉及106名激励对象 [8] - 预留授予限制性股票第一个解除限售期实际上市流通455.856万股涉及138名激励对象 [9] - 第二个行权期可行权数量192.0077万份行权价格2元/股涉及35名激励对象 [1][15] 业绩考核达成情况 - 2024年公司实现营业收入30.51亿元归属于上市公司股东净利润1.36亿元 [11] - 公司层面业绩考核达标第二个行权期公司层面行权比例为100% [11][12] - 子公司层面行权比例根据业绩完成度分为100%/60%/50%三档 [12][13] - 个人层面绩效考核36名激励对象获100%行权比例1名激励对象因考核不合格行权比例为0% [14][15] 行权安排及会计处理 - 第二个行权期行权起始日为2025年8月15日采用自主行权方式 [1][15] - 行权股票来源为定向发行的A股普通股行权所得股份T+2日上市交易 [1][15] - 股票期权费用采用Black-Scholes模型计量已在等待期进行摊销不影响当期财务状况 [15] 合规性确认 - 薪酬与绩效考核委员会确认激励对象资格及绩效考核结果合规有效 [16] - 法律意见书认定行权及解除限售程序符合相关规定已履行必要批准及信息披露义务 [17]