核心观点 - 诺和诺德与HIMS的合作破裂源于合规风险和市场焦虑，导致双方市值大幅缩水[3][4][7] - GLP-1类减肥药市场竞争激烈，诺和诺德面临礼来和仿制药的双重夹击[8][9] - HIMS通过创新商业模式打破传统药价体系，实现快速增长[13][14][16] 诺和诺德的处境 - 公司因HIMS的合规问题单方面终止合作，导致双方股价暴跌：HIMS市值蒸发50亿美元，诺和诺德市值缩水90亿美元[4] - 2024年司美格鲁肽全球销售额达290亿美元，但美国仿制药已抢占40%市场份额，造成80-90亿美元损失[8][9] - 礼来的替尔泊肽在临床试验中全面优于司美格鲁肽，诺和诺德新药CagriSema未能取得预期效果[8] HIMS的商业模式 - 平台提供GLP-1类复合制剂仅199美元/月，远低于Wegovy的1349美元/月定价[14] - 2024年Q1营收达5.86亿美元（同比翻倍），订阅用户超240万且留存率85%[14] - 通过绕过传统渠道销售调配药，利润率可达70%-80%，5年内收入增长近1000%[14][16] 行业竞争格局 - 美国503A/503B条款允许药房调配药品，为HIMS等平台提供法律基础[10] - 礼来采用"药厂+远程医疗+优惠自费价"模式，预计替尔泊肽2030年市场规模超600亿美元[16] - 传统药企如诺和诺德开始与京东健康、阿里健康合作布局健康管理生态[17]

合规管理措施 - 公司通过"合规宣讲"、"法律讲堂"等活动，结合案例分析、情景模拟等手段，将合规思维植入职工心中 [1][3] - 创新建立"四方协同"监督考核机制和多维度案件奖励方案，案件处置效率提高40% [3] - 2025年结案11件，胜诉率保持100%，累计避免经济损失200余万元 [3] 风险防控体系 - 抽调5名基层业务骨干组成专项小组，梳理出安全生产、电网建设等七大领域风险点，编制《鞍心合规风险防控手册》 [3] - 收集近5年典型案例并进行分析和拓展讲解，每个风险点配有防范建议 [3] - 建立典型案例库，让员工对合规的重要性有更直观理解 [3] 合规文化建设 - 印发《国网鞍山供电公司合规管理三年行动实施方案》，创建合规班组 [4] - 选取汤岗子供电所等一线班所打造合规样板，促进以点带面落实合规管理 [4] - 设立合规负责人、合规示范岗，开展"合规上墙"、"合规在册"等活动营造合规文化氛围 [4]

合规管理制度目的 - 加强公司合规管理水平，促进依法合规经营，建立健全合规管理机制，防范与控制合规风险，保障持续健康发展 [1] 适用范围 - 适用于公司及所属全资、控股、实际控制企业的合规管理工作，所属公司可结合业务特点制定细则并报备 [1] 合规管理核心内容 - 履职行为需符合法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、公司章程及国际条约等要求 [1] - 重点防范因违规行为引发的法律责任、处罚、经济或声誉损失 [1] - 覆盖决策、执行、监督全流程，突出重点领域、环节及岗位人员管理 [1] 合规管理体系构建 - 结合行业特征、经营范围、组织规模投入专业资源，确保体系有效运行 [2] - 完善内控体系，合规审查嵌入业务流程，严格履行审批程序 [2] - 重点领域包括董事会决策、商业活动（反贿赂、反垄断）、合同审查、投资管理、生产安全及环保 [2][3] 重点领域合规要求 - 董事会决策需保障法律规范履职 [2] - 商业活动需自律诚信，规范资产交易及招投标 [2] - 合同审查需确保内容合法性与程序正确性 [2] - 投资管理需建立全流程监控，重大变化时及时调整方案 [2] - 生产安全与环保需加强监督检查及违规整改 [2] 员工与财务合规 - 规范劳动合同管理，维护劳动者权益 [3] - 严守财务制度与税收政策，强化依法纳税 [3][4] 知识产权与信息安全 - 保护公司秘密及商标，规范使用他人知识产权 [4] - 防止商业信息与内幕信息泄露，合规处理个人信息 [4] 国际业务合规 - 遵守出口管制法规，避免国际制裁 [4] - 对高风险商业伙伴开展合规调查并签订协议 [4] 合规风险防控机制 - 定期识别评估风险，发布预警并嵌入制度流程 [6] - 重大风险需法务合规部统筹应对，紧急事件需2日内书面报告 [7] 合规审查与问责 - 重大决策需强制性合规审查并作为必要环节 [8] - 违规行为按性质、次数、危害程度纳入考核评优 [10] - 设立举报机制，对属实举报给予奖励并禁止打击报复 [10] 合规文化培育 - 管理层带头合规，将合规培训纳入必修内容 [9] - 全员签订合规承诺，强化守法意识 [9] 合规评价与改进 - 定期开展合规管理体系有效性评价，重点排查薄弱环节 [9] - 法务合规部对所属公司年度工作进行考评 [9] 重大合规事件标准 - 涉及金额超100万元的举报案件或高管违规 [9] - 被省部级及以上监管机关立案调查或面临重大处罚 [9] - 潜在损失超100万元或利益冲突事项 [9][10] 违规处理流程 - 一般事件移交业务部门，追责事件移交责任部门，违纪违法移交纪检监察 [11] - 处罚措施包括降薪、降职、解除劳动合同等 [11]

监管处罚情况 - 2025年上半年9家金融租赁公司收到18张罚单，涉及9位从业人员，合计罚没近800万元 [1] - 2024年上半年12家金融租赁公司收到15张罚单，罚款总额1715万元，2025年罚单数量和金额呈下降趋势 [2] - 招银金融租赁因违规以公益性资产作为租赁物、违规开展在建工程售后回租业务、违规新增非设备类售后回租业务被罚款80万元，相关人员被警告并罚款5万元 [2] - 厦门金融租赁因股东股权管理不到位、关联交易管理不规范、租赁物管理缺失等被罚款240万元 [6] - 广东粤财金融租赁因融资业务不审慎、租后管理不到位等被警告并罚款合计130万元 [6] 监管重点方向 - 公益性资产作为租赁物、新增非设备类售后回租等违规行为为2025年监管重点处罚方向 [1] - 平台类业务退潮后，新增平台业务的合规性成为监管部门重点关注方向 [2] - 2024年9月发布的《金融租赁公司管理办法》明确规定了租赁物的类型，包括设备资产、生产性生物资产等 [3] - 2023年10月发布的《通知》严禁新增非设备类售后回租业务，鼓励提升直接租赁业务能力 [3] 行业整改与合规措施 - 金融租赁行业明显加强了机构内部合规制度建设、培训机制建设 [2] - 多家公司压降售后回租业务比例，提升直接租赁业务比例，加强租赁物审核机制 [3] - 金融租赁公司开展业务前进行租赁物合规审查，避免使用地下管网、构筑物等非设备类资产作为租赁物 [4] - 金融租赁公司深化合规治理体系建设，将审慎经营原则嵌入决策全流程，推进业务流程重构工程 [8] 公司治理与风险控制 - 金融租赁公司存在偏离主业、违规操作的情况，反映出公司治理层面的挑战 [5] - 《金融租赁公司管理办法》强化了金融租赁公司要加强公司治理水平的要求 [6] - 2025年监管处罚对金融租赁的风控环节给予重点关注，苏银金融租赁因违反信用信息管理规定被罚款8万元 [7] - 广西通盛融资租赁因违反信用信息管理规定被罚款27万元 [7] 业务转型与新领域探索 - 金融租赁公司重点布局飞机、船舶、车辆等四类豁免回租业务指标的租赁资产 [7] - 金融租赁公司拓展新能源设备、智能制造设备等新兴产业租赁业务 [7] - 新业务领域需要建立相应的风险管控体系 [7]

合规管理目的与范围 - 公司制定合规管理工作制度旨在贯彻法治思想，落实依法治国战略，深化法治建设与合规管理，防控合规风险，保障深化改革和高质量发展 [1] - 制度覆盖合规管理工作原则、职责、组织体系、制度建设、风险评估等全流程，适用于公司及全资/绝对控股子公司 [1] 合规管理组织架构 - 建立"三道防线"体系：职能部门与经营单位承担主体责任，风控审计本部牵头负责，纪检监察部门监督 [4] - 首席合规官由公司级系统分管领导兼任，向董事会和主要负责人负责，且本职不得与合规职责冲突 [4] - 年外销收入达5亿元人民币的经营单位需至少配备1名专职合规管理员，可兼任法律事务员 [4] 重点合规领域 - 聚焦19个高风险领域：包括"三重一大"决策、投资建设、市场交易、境外合规等，需制定专项指南或操作指引 [4] - 境外业务需明确合规负责人并配备人员，必要时聘请境外法律服务机构协助识别当地合规要求 [13] 合规义务管理机制 - 每年11月由风控审计本部组织重点领域合规义务识别更新，形成《合规义务清单》，区分强制性和选择性遵守义务 [6] - 各单位需将合规义务内嵌至业务制度和管理流程，重点岗位需明确合规内容 [6] 合规风险评估标准 - 高风险：涉及重大违法违规、单笔损失超100万元或占净资产1%以上且造成严重不良影响 [9] - 中风险：单笔损失低于100万元且占净资产1%以下 [9] - 低风险：影响较小需内部管理完善的事项 [9] 合规审查流程 - 重大决策事项需提前3个工作日提交合规审查，涉及境外投资等事项需外聘律所双重审核 [11] - 合同类文件需嵌入合规审核流程，高频业务需建立标准化管理流程确保全覆盖 [12] 合规文化建设 - 将合规培训纳入年度计划，作为领导干部、新员工必修内容，通过内部宣传强化全员合规意识 [12] - 鼓励员工通过合理化建议提出合规改进措施 [12] 信息化与考核机制 - 推动合规管理信息化，将风险预警、审查、培训等纳入系统，定期通过大数据梳理业务流程风险点 [13] - 合规评价结果纳入经营业绩责任书、中层干部绩效考核及评优标准 [14] 监督问责措施 - 对违规单位实施约谈整改，严重者通报批评或纪律处分，领导干部问责需报党委备案 [15] - 建立员工履职违规记录，作为职级评定依据，严禁对举报人打击报复 [15]

政策导向与合规经营 - 公司紧跟监管政策导向 加强风险研判 解决监管政策把握不准和内部监督缺位问题 [3] - 公司明确合规目标 责任主体和工作流程 建立健全风险防控机制 完善管理制度和操作规程 [3] - 公司树立正确业绩观 消除激进考核引发的合规隐患 避免单纯追求效益和规模的短期行为 [3] - 公司坚守支农支小定位 坚持审慎稳健发展 推动业务回归本源 [3] 内控体系优化 - 公司持续推进制度流程优化 确保实用性和适用性 明确岗职权责 规范业务操作 [5] - 公司加强内部监督检查 三道防线分别执行合规自律 监督指导和风险导向审计 [5] - 公司将合规内控执行情况纳入考核体系 引导员工提升风险防控能力 [5] - 公司审查评价经营活动 风险管理 内部控制和公司治理的适当性和有效性 [5] 问题整改与闭环治理 - 公司聚焦监管重点领域 如公司治理 贷款审批 资金业务和员工行为管理 [7] - 公司推动屡查屡犯问题治理 加强高发频发领域的风险排查 [7] - 公司建立整改问题台账 落实整改方案 督查部门开展整改验证 加大问责力度 [7] - 公司打造"揭示问题—落实整改—警示问责—检验成效—完善管理"的全闭环治理机制 [7]

人事变动 - 复星保德信人寿核准胡宇晓担任首席合规官 胡宇晓为南开大学金融学硕士 曾任职中国保监会上海监管局 支付宝 蚂蚁保 国泰财险等机构 2025年4月任总经理助理兼首席风险官 6月转任首席合规官[2][3] - 中英人寿核准黄君担任首席合规官 黄君曾任职原中国保监会湖南监管局 前海财险 鼎诚人寿 比亚迪财险等单位[4] - 中国平安任命徐菁为首席合规官 徐菁拥有英国曼彻斯特大学法学硕士 曾任职交通银行总行法律合规部 安永中国[4] - 人保养老张海波2025年3月起转任首席合规官 张海波2017年加入公司 历任执行董事 总裁 党委书记 合规负责人等职 现任中国保险行业协会养老保险专业委员会副主任委员[4][5] 政策背景 - 保险业密集任命首席合规官与2025年3月1日实施的《金融机构合规管理办法》相关 该办法要求金融机构总部设立首席合规官 省级或一级分支机构设立合规官[5] - 新保险"国十条"明确要求严把市场准入关 严格持续监管 整治违法违规行为[5] - 2024年国家金融监管总局对保险公司开出2292张罚单 罚没金额3.37亿元 涉及销售理赔 财务数据 内控合规等问题[5] - 2025年截至6月20日 全国保险公司累计收到罚单601张 总罚款超1亿元 主要违规类型为编制虚假材料 业务操作违规 保险欺诈等[6] 行业影响 - 构建完备合规管理体系成为保险机构核心竞争力之一[6] - 设置首席合规官岗位有助于企业加强合规管理 防范风险[6] - 新任首席合规官普遍具备监管机构或头部金融机构任职经历 专业背景覆盖法律 风险管理等领域[3][4]

董事会会议情况 - 第六届董事会第十七次会议于2025年6月18日上午10:00以现场结合通讯方式召开，由董事长姜伟主持，应参会董事9人全部出席，其中独立董事胡坚、晏国菀、杨明、张洪武以通讯方式表决 [2][3][4] - 会议通知于2025年6月6日通过专人送达、电子邮件及电话发出，召集程序符合《公司法》《公司章程》规定 [2][5] - 公司监事及高级管理人员列席会议，审议通过三项议案且均获全票同意（9票赞成/0票反对/0票弃权） [4][6][7][9][10] 重大经营决策 - 拟向深交所申请撤销股票其他风险警示（ST标识），因2024年内控整改已完成：包括制度修订、设立合规管理部、引入第三方咨询机构优化内控体系，且2024年内控审计报告已转为无保留意见 [24][26][27][28] - 为控股子公司大健康医药提供贷款担保：子公司拟续贷1.48亿元（期限2年），公司按55%持股比例担保8,140万元，另一股东医投科技担保6,660万元，该事项需提交股东大会审议 [7][15][16][21] - 累计对外担保余额达2.134亿元，占最近一期审计净资产的6.71%，其中对合并报表外单位担保占比0.77%，无逾期或涉诉担保 [23] 子公司财务与业务 - 被担保子公司大健康医药成立于2003年，注册资本1,000万元，主营医药流通及大健康产业运营，2024年末资产负债率85.79% [14][18][19] - 公司对其担保总额10,890万元（含本次新增），占公司净资产3.42%，董事会认为其经营及资信状况良好，风险可控 [14][22] 股东大会安排 - 定于2025年7月4日召开第二次临时股东大会，审议担保等议案，股权登记日为6月27日，采用现场+网络投票方式（深交所系统及互联网投票平台） [31][32][33][35] - 中小投资者表决将单独计票，股东需通过证件原件或授权委托书登记，网络投票时间为7月4日9:15-15:00 [34][37][38][48][50]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入100.48亿元，同比下降3.29% [6] - 归属于上市公司股东的净利润2.13亿元，同比下降27.00% [6] - 总资产71.66亿元，归属于公司股东的净资产28.81亿元 [6] - 医药批发业务收入82.28亿元，同比下降4.89% [6] - 医药零售业务收入16.91亿元，同比增长5.67% [9] - 直营门店数量382家，会员人数260余万人，会员销售占比约78% [9] 业务板块表现 - 医药批发业务受带量采购、医保控费和市场竞争影响 [6] - 医药零售业务DTP专业药房发展良好，新增经营品规800余个 [10][11] - 医疗服务业务中三精肾病医院门诊量超10.5万人次 [12] - 物流配送中心实现吞吐量507万件，日均配送客户933家 [13] 2025年经营计划 - 预计实现营业收入102.50亿元，同比增长2.00% [32] - 预计实现归属于上市公司股东的净利润2.17亿元 [20] - 医药批发业务将完善大健康品类矩阵，巩固公立医疗市场优势 [20] - 医药零售业务将提升门店标准化运营，优化O2O店铺曝光率 [21] - 医疗服务业务将聚焦血液透析核心业务发展 [22] - 医药物流业务将推进信息化建设，优化仓储数字化水平 [22] 公司治理 - 2024年召开6次董事会会议，4次监事会会议 [14][26] - 完善内部制度8项，制定《提质增效重回报行动方案》 [15] - 拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [54] - 修订《股东会议事规则》，调整股东会提案权相关规定 [56] 财务事项 - 2024年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增资本 [32] - 拟向银行申请综合授信额度69.5亿元，银行贷款余额不超过15亿元 [46] - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用121万元 [48][51] 关联交易 - 2024年实际发生日常关联交易1.65亿元 [39] - 2025年预计日常关联交易3.49亿元 [40] - 主要关联方包括哈药集团股份有限公司、哈药集团营销有限公司等 [41][42]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经国家体改委体改生1993120号文批准 以定向募集方式设立 在南京市市场监督管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码913201921349556628 [1] - 公司于1997年5月15日经中国证监会批准 首次向社会公众发行人民币普通股3150万股 于1997年6月12日在上海证券交易所上市 向公司职工发行的350万股公司职工股于1997年12月12日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为招商局南京油运股份有限公司 英文名称为NANJING TANKER CORPORATION 公司住所为南京市鼓楼区中山北路324号油运大厦 邮政编码210003 [2] - 公司注册资本为人民币480,185.6148万元 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 总经理为公司的法定代表人 总经理辞任的视为同时辞去法定代表人 法定代表人辞任的 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [2] 公司经营范围 - 公司的经营宗旨为服务全球石化 追求客户满意 实现股东价值最大化 [4] - 公司的经营范围包括国内沿海 长江中下游及支流省际油船运输 国际船舶危险品运输 台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输 国际船舶管理 汽油 煤油 柴油批发 油轮船舶机务 海务管理 船舶检修 保养 船舶买卖 租赁 营运及资产管理 船舶技术服务 修理 工业生产资料 燃料油 润滑油 沥青销售 经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外） [4] 股份结构 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] - 公司成立时分别向南京长江油运公司 巴陵石化长岭炼油化工总厂 中国石化九江石油化工总厂 中国石化安庆石油化工总厂 中国石化武汉石油化工厂 中国石化金陵石油化工公司 中国石化荆门石化总厂 中国石化销售中南公司和中国石化销售华东公司9家发起人发行10709.1万股 800万股 800万股 800万股 [5] - 公司已发行的股份数为4,801,856,148股 公司的股本结构均为人民币普通股 [5] - 公司或者公司的子公司不以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 公司实施员工持股计划的除外 [5] - 经股东会决议或者董事会按照章程或者股东会的授权作出决议 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过 [6] 公司治理 - 公司根据经营和发展的需要 经股东会作出决议 可以采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 法律行政法规及中国证监会规定的其他方式增加资本 [7] - 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和章程规定的程序办理 [7] - 公司在减少公司注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划或者股权激励 股东因对股东会作出的公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 公司为维护公司价值及股东权益所必需的情况下可以收购本公司的股份 [8] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行 [8] - 公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行 [8] - 公司因减少公司注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的应当经股东会决议 公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [8] - 公司依照规定收购本公司股份后 属于减少公司注册资本的应当自收购之日起10日内注销 属于与持有本公司股份的其他公司合并 股东因对股东会作出的公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份的情形应当在6个月内转让或者注销 属于将股份用于员工持股计划或者股权激励 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10% 并应当在三年内转让或者注销 [8] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [9] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [9] - 公司董事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% 其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [9] - 公司董事 高级管理人员 持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益 但证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外 [10]