土地财政模式演变 - 土地财政初期（90年代中后期至2008年）通过低价供应工业用地招商引资 带动制造业发展 形成高收入群体推动商住用地高价出让 实现经济和财政良性循环 [5][6] - 2008年金融危机后 4万亿刺激政策推动土地财政转向土地金融模式 地方政府以土地抵押大规模举债建设 债务从5-7万亿飙升至超100万亿 [8][9][12] - 工业用地低价放量供应和商住用地高价限量供应的香港-新加坡模式结合 导致全国上万个低效工业开发区和新城区泛滥 [44][45] 地方政府债务与基建问题 - 2009年至今累计土地出让收入78万亿元 但地方政府额外举债超100万亿 总支出达一百七八十万亿 其中约100万亿用于基建 [12] - 基建过度建设与中央政策导向相关（如新型城镇化、智慧城市） 但缺乏现金流和可行性论证 导致债务高企和资源浪费 [13][14] - 部分地区债务负担沉重（如江苏隐性债务11-12万亿 vs 广东5-6万亿） 需全国性债务重组和财政重整 中央、地方、银行共同承担损失 [19][20][21] 房地产行业困境与转型 - 房地产商（如恒大、碧桂园）在2016-2018年棚改政策刺激下高杠杆投资三四线城市 但销售停滞导致资金链断裂 [29][30][32] - 万科因依赖低成本信用债（利率2%）而非开发贷 在市场下行时面临更大资金压力 反映行业融资模式缺陷 [35][36] - 房地产转型需从增量扩张转向存量提质 重点满足农民工租赁住房、城中村改造和中高端改善性需求 [37][47][65] 土地改革三支箭解决方案 - 盘活低效工业用地：业主将60-70%土地无偿移交政府 剩余部分建设租赁住房（建安成本3000元/平米） 租金收益率超10% 并配套教育服务 [50][51][52] - 城中村与老旧小区改造：推行房票安置制度 允许被拆迁业主兑换未售商品房或交易房票 消化库存并稳定楼市 [59][60][62] - 发展中高端安居型独立住宅：通过城乡建设用地指标腾挪（农村复垦4亩换城郊1亩） 以50万/半亩地价供应 建设成本约210万/套 年需求可达200万套 [69][70][72] 城镇化与产业集聚趋势 - 人口和产业向沿海超大特大城市及中部核心城市集聚 但土地财政模式加剧“一鲸起万物落”的虹吸效应 中小城市产业被挤压 [40][41] - 集合式住宅（高层商品房）过剩 尤其在内地三四线城市 未来需发展多样化住宅形态（如低密度独立住宅） [41][43][65] - 户籍改革需与土地改革联动 通过租赁住房解决2亿农民工城市定居问题 释放消费潜力并改善收入分配 [53][56][91] 财政与治理机制改革 - 探索物业税替代物业费 由政府通过竞争性招标提供公共服务 实现规模经济并强化地方政府问责机制 [81][82][84] - 土地财政转型需摆脱金融属性 推动开发商向服务商转变（如定制化住宅建设） 降低金融风险 [72][77][80] - 三项土地改革（租赁住房、城中村改造、独立住宅）预计年拉动经济增长4-5个百分点 减少对外需依赖 [91]

销售数据 - 7月实现合同销售金额15.3亿元，合同销售面积7.1万平方米，合同销售均价21550元/平方米 [2] - 2025年1-7月累计实现合同销售金额250.8亿元，累计合同销售面积79.2万平方米，合同销售均价31670元/平方米 [2] 债务重组进展 - 境内债务重组方案已获债券持有人会议通过，提供债券购回、股票经济收益权兑付及以资抵债三种选项 [2] - 2025年4月已完成40亿元境内债券的现金要约收购，实际购回金额8亿元 [2] - 选择股票选项的每100元面值债券可获得13.5股公司股份的处置所得资金净额收益权 [2] 股份配发安排 - 2025年7月3日与特殊目的公司订立认购协议，配发754,468,943股新股，相当于现有已发行股本7.04% [3] - 特殊目的公司处置股份所得资金净额将用于偿付55.88亿元相关境内债券 [3] - 发行后董事长孙宏斌持股比例从25.59%降至23.9% [3] 财务影响 - 股份发行事项预计偿还56亿元债务，缓解资金流动性压力 [3] - 公司强调不会从股份发行获得任何款项，纯为配合债务重组实施 [3] - 该举措有助于改善财务状况并促进长期业务恢复 [3]

中资离岸债总发行规模 - 7月中资离岸债总发行规模折合约225亿美元，环比下降10% [2] - 剔除世茂集团重组发行的117亿美元后，实际总发行规模为157亿美元 [3] - 按板块划分：主权债8亿美元，政府债15亿美元，地产债76亿美元，城投债60亿美元，金融债42亿美元，产业债24亿美元 [2] 货币计价分布 - 以离岸人民币计价的债券规模折合约51亿美元，平均融资成本4.37% [5] - 以美元计价的债券规模约133亿美元，固定利率债券平均融资成本5.25% [5] - 以欧元计价的债券规模约21亿美元，整体融资成本4.23% [5] - 以港元计价的债券规模约20亿美元 [5] 主权债与政府债 - 中国财政部发行3只合计60亿离岸人民币国债，认购总额365.2亿元，认购倍数6.1倍 [3] - 香港特区政府发行约15亿美元债券，其中4亿美元以离岸人民币计价，11亿美元以港元计价 [3] 地产板块 - 地产板块剔除世茂集团重组后实际新发规模为8亿美元 [10] - 长江实业发行超20亿港元中期票据，利率最低至3.01% [10] - 太古地产发行35亿元离岸人民币绿色债券，认购倍数超6倍 [10] - 7月离岸地产板块融资净额约152亿美元，年内首次转正 [18] 城投板块 - 城投债发行规模60亿美元，环比增长89% [10] - 49家城投平台发行55只离岸债，单只融资规模上升至1.09亿美元 [10] - 漳州九龙江集团发行5亿美元可转型美元债，票面利率4.55% [11] - 郑州城建发行3.5亿美元可持续发展债券，票面利率4.9% [11] 金融板块 - 金融板块发行规模环比下降32%至42亿美元 [15] - 国开行发行5亿欧元债获15倍超额认购，5亿美元债创SOFR基准最低纪录 [15] - 浦发银行香港分行发行35亿人民币点心债，利率1.80% [15] - 国泰君安国际发行首只数码原生债券，规模不超过3亿美元 [15] 产业板块 - 产业板块发行规模24亿美元，7家企业发行8只离岸债 [17] - 光明食品国际发行8亿欧元可持续发展债券，认购超6倍 [17] - 蒙牛乳业发行35亿人民币债券，认购倍数超11倍 [17] - 现代牧业发行3.5亿美元可持续发展债券，认购超3.4倍 [17] 市场动态 - 美联储、欧洲央行及日本央行均维持利率不变 [5][21] - 首次进入离岸债券市场融资的城投企业数量回升至两位数 [21] - 熊猫债发行规模1166.50亿元，多家外资发行人完成发行 [21]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月1日以现场结合通讯表决方式在上海市浦东新区龙东大道召开 [1] - 会议通知通过电子邮件方式向公司全体监事发出 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定 [1] 监事会审议决议 - 监事会全票通过债务重组事项 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [1] - 债务重组有利于加快应收款项回收 加速现金流回笼 [1] - 债务重组能降低应收款项风险并稳固客户长期合作关系 [1] - 监事会认定该事项不存在损害公司和股东利益的情形 [1] 信息披露安排 - 债务重组具体内容详见同日披露的《关于对部分应收款项进行债务重组的公告》（公告编号：2025-056） [1] - 公告刊载于公司指定信息披露媒体 [1]

债务资本化及可换股债券发行 - 公司与债权人于2025年7月5日订立清偿协议 将未偿还债务178,615,220港元资本化并发行等额可换股债券 换股价初步定为每股0.073港元 [1] - 可换股债券发行旨在清算全部承兑票据及企业债券义务 自2025年7月1日起至完成日的应计利息视为已结算 [1] - 债权人团体包括Rosy Benefit、Forever Brilliance等9个实体及个人 未偿还债务截至2025年6月30日为178,615,220港元 [1] 股权结构变动影响 - 假设完全转换可换股债券 将发行2,446,783,836股换股股份 债权人一致行动集团投票权权益从0.01%增至71.36% [1] - 若仅Rosy Benefit完全转换 将获配717,173,014股 其投票权权益从零增至42.21% 债权人集团权益增至42.22% [1] - 若仅Forever Brilliance完全转换 将获配602,308,123股 其投票权权益从零增至38.02% 债权人集团权益增至38.03% [1] 强制要约与清洗豁免机制 - 根据收购守则规则26.1 债权人集团可能需就未持有股份提出强制性现金要约 除非获得清洗豁免 [2] - 清洗豁免申请需满足两项条件：独立股东以超50%票数批准债务重组相关议案 并以至少75%票数通过清洗豁免议案 [2] - 股份恢复交易申请已提交联交所 预计自2025年8月5日上午9时起复牌 [1]

债务重组方案 - 公司与某公安局就部分项目应收款项达成债务重组方案 [1] - 预计通过本次债务重组能够收回应收款项1.04亿元 [1] - 债务重组预计对公司2025年度利润总额产生正面影响 [1]

债务重组方案 - 公司与某公安局就部分项目应收款项达成债务重组方案 [1] - 预计能够收回应收款项1.03亿元 [1] 财务影响 - 债务重组预计对公司2025年度利润总额产生正面影响 [1]

债务重组进展 - 公司与超过34.9%债权人达成重组支持协议，更新境外债务重组条款 [1] - 新重组条款包括3%的新贷款或新票据利率，较之前融资成本大幅降低，利息支出减少 [1] - 新票据最长周期达九年，较此前方案有所增加 [1] - 2024年4月29日公布的重组条款因去杠杆要求、市况及现金流预测等因素已不可行 [1] - 重组支持协议的最后截止日期已延长至2025年8月1日 [4] - 若重组计划成功实施，预计将削减近一半的境外负债总额 [4] 财务状况 - 2021年10月4日公司约2.06亿美元未偿还票据到期未付款，构成实质性违约 [2] - 2024年公司收入约为人民币45.74亿元，较上年减少约71.1%，主要因物业交付量下降 [5] - 公司拥有人应占亏损约为人民币83.12亿元，亏损扩大（上年同期亏损64.88亿元） [5] - 每股亏损143.98分，董事会不建议派付末期股息 [5] 公司治理 - 公司委任梁耀祖为独立非执行董事、审核委员会主席及提名委员会成员，任命自2025年7月11日起生效 [4]

债务重组方案更新 - 公司更新境外债务重组方案，覆盖40.18亿美元优先票据、部分其他境外金融债务本金及所有应计未付利息 [2] - 提供三种兑付选项：短期票据+强制可转债、长期票据+强制可转债、全额转换为普通股，均由附属公司担保人提供担保 [2] - 新贷款或新票据利率为3%，较此前融资成本降低，利息支出减少，票据最长周期达九年 [2] 股东支持与股权结构 - 控股股东曾宝宝提供600万美元"新股东贷款"，专项用于重组费用，且偿付顺序自愿劣后于其他债务工具 [2] - 新股东贷款为无抵押、无固定到期日，利率介于年利率5%至8%，偿付顺序次于现有票据及新票据 [3] - 完成重组后，曾宝宝预计控制公司超过38.5%股权，仍为控股股东 [3] 债权人支持与重组进展 - 重组方案已获得持有未偿还本金总额超过34.9%的美元债债权人支持，并签署《重组支持协议》 [3] - 公司表示方案基于市场环境、经营情况及债权人诉求制定，将为资本结构优化及业务稳定发展奠定基础 [3]

债务重组方案核心条款 - 覆盖40.18亿美元优先票据及部分其他境外金融债务本金与应计未付利息 [2] - 提供三种兑付选项：短期票据+强制可转债、长期票据+强制可转债、全额转换为普通股 [2] - 新贷款或新票据利率为3% 融资成本大幅降低 票据最长周期达九年 [2] 股东支持措施 - 控股股东曾宝宝注资600万美元作为新股东贷款 专项用于重组费用 [2] - 新股东贷款为无抵押无固定到期日 利率年化5%-8% 偿付顺序劣后于其他债务工具 [3] - 完成重组后曾宝宝预计控制公司超过38.5%股权 仍为控股股东 [3] 债权人支持与方案意义 - 已获得持有现有票据未偿还本金总额超过34.9%的债权人支持并签署重组支持协议 [1][3] - 方案通过降低利息支出和延长周期优化资本结构 为业务稳定发展奠定基础 [2][3] - 股东主动劣后偿付安排向债权人传递积极信号 增强重组成功信心 [2][3]