纪要涉及的公司 蚂蚁集团及其旗下蚂蚁国际、耀才证券⾦融集团 纪要提到的核心观点和论据 - **蚂蚁集团重启 IPO 相关** - 蚂蚁集团正就蚂蚁国际香港 IPO 事宜与监管机构磋商，且已获当前不存在政策障碍的积极信号，集团高级副总裁兼总法律顾问周志峰牵头与香港及新加坡监管方磋商 [3][4][5] - 蚂蚁集团在重大治理结构调整后重启搁置的 IPO，2023 年底左右相关程序完成，马云不再担任某些子公司实际控制人，按规定蚂蚁集团或其子公司最早今年初可在香港上市 [6][7][8] - 今年 4 月蚂蚁集团旗下财富管理子公司拟收购耀才证券金融集团 50.55%控股权，为 IPO 重启预期注入强心针 [11][12] - **借壳上市可能性** - 部分市场人士认为蚂蚁集团可能借壳耀才证券金融集团上市，但市场内部人士排除该可能性，因香港交易所规则及耀才证券资产规模，借壳上市难以实现 [13][14][15] - **蚂蚁国际业务情况** - 蚂蚁国际是全球数字支付与金融科技提供商，业务覆盖亚、欧、中东及拉丁美洲，去年重组为独立运营单元 [16] - 过去几年其财务重要性提升，收入贡献从 2020 年约占集团年收⼊的 5%增长至 2024 年的 20%左右，市场估值约 2000 亿元人民币（278 亿美元） [17][18] - 始于 2015 年，最初为中国出境游客提供跨境支付服务，在东南亚市场重要，运营多个支付平台，近期加倍拓展海外贷款业务 [18][19][20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2020 年 7 月蚂蚁集团首次宣布上市意向，8 月提交有望成全球最大规模的 IPO 申请，计划在上海和香港两地募集 345 亿美元，11 月因监管发布草案申请被紧急叫停 [9][10] - 耀才证券金融集团交易完成后将触发对剩余发行股份的强制性现金要约收购 [11][12]

控制权变更 - 上海哈茂商务咨询有限公司协议受让孙继胜及其一致行动人、索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股流通股股份（占总股本13.67%），转让价款为450,250,729.60元 [3] - 杨磊通过协议转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股流通股股份（占总股本6.00%），转让价款为219,480,117元 [3] - 孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占总股本13.77%）对应的表决权 [3] - 公司向上海哈茂定向发行不超过71,819,411股股票（不超过发行前总股本30%），认购价款不超过84,028.710870万元 [3] - 协议转让完成后，上海哈茂及杨磊合计持有47,085,592股（占总股本19.57%），表决权比例22.85%，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊 [3][4] 财务表现 - 2024年营业收入4.58亿元，同比下降16.03%，连续三年亏损，归母扣非净利润分别为-1.27亿元（2022年）、-1.65亿元（2023年）、-1.47亿元（2024年） [5][6] - 2024年公共自行车和共享出行行业收入同比下降35.58%，氢能行业收入同比增加324.13% [6][7] - 2025年一季度营业收入8339.92万元，同比下降26.25%，归母扣非净利润-2594.81万元，同比下降172.79% [7][8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.37亿元，同比下降37.00% [6] - 2024年末总资产44.11亿元，同比下降3.37%，归属于上市公司股东的净资产31.38亿元，同比下降0.69% [6] 业务结构 - 公共自行车和共享出行业务2024年收入3.03亿元，毛利率-8.52%，同比下降18.51个百分点 [7] - 智慧生活业务2024年收入6431.96万元，毛利率29.78%，同比增加8.91个百分点 [7] - 氢能行业2024年收入9095.94万元，毛利率51.33%，同比增加24.55个百分点 [7] - 国外业务2024年收入2665.59万元，同比增长111.11%，毛利率46.91%，同比增加6.94个百分点 [7] 重大资产重组 - 公司曾计划以发行股份及支付现金方式购买上海联适导航技术股份有限公司65%股份并募集配套资金 [9][11] - 2024年12月3日通过相关议案，股票自2024年12月5日起复牌 [11] - 2025年2月28日终止重组，原因为交易各方对标的公司估值等商业条款未能达成一致 [12] 市场影响 - 哈啰集团联合创始人杨磊入主永安行，引发市场对哈啰"借壳上市"的猜想 [13][15] - 公司澄清本次股权转让不包含任何资产注入安排，未来12个月内不存在筹划哈啰集团重组上市或将共享单车业务注入的计划 [15]

交易基本情况 - 公司于2016年5月12日与交易对方张军红签署《支付现金购买资产协议》，并于2016年9月13日签署补充协议，约定以现金方式购买合利科技90%股权 [3] - 标的资产以2016年3月31日为评估基准日，评估值为156,148.33万元，最终交易价格确定为140,000万元 [4] - 交易支付方式为现金，资金来源包括银行借款等债务融资及自有资金 [5][6] 交易性质 - 交易构成重大资产重组，标的公司资产总额及所有者权益超过5,000万元且达到公司对应指标的50% [7] - 交易不构成关联交易，因交易对方不属于上市公司关联方 [8] - 交易不构成借壳上市，因不涉及公司股权变动或控制权变化 [9] 交易实施情况 - 标的资产于2016年10月31日完成过户及工商变更登记，2016年纳入合并报表 [10] - 公司分阶段支付股权转让款：2016年10月支付第一期10,000万元和第二期895,111,504.16元，2018年累计支付4,787.24万元，剩余15,641.33万元未付 [11] - 2020年6月公司支付6,000万元尾款，但2021年因资金紧张未按期支付剩余9,641.33万元 [12] - 2025年3月通过重整计划以现金300万元及转增股票完成剩余尾款清偿 [13] 标的公司管理变更 - 合利科技法定代表人及高管于2016年11月变更为闫伟，合利宝支付法定代表人于2016年12月变更为田铮 [14] - 2017年3月中国人民银行批准合利宝高管变更，2017年9月完成《支付业务许可证》法定代表人变更 [14][15] 中介机构意见 - 独立财务顾问诚通证券确认交易已履行必要程序，标的资产过户完成，尾款通过重整计划清偿 [19] - 法律顾问上海锦天城认为交易已取得全部批准，除尾款延迟支付外无重大差异 [20] 信息披露与后续事项 - 公司持续履行信息披露义务，每月公告交易进展 [18] - 交易尾款清偿后预计无重大合规性风险 [18][19][20]

并购六条实施半年回顾 - "并购六条"实施半年以来，允许符合商业逻辑的跨行业并购的监管态度受到市场关注，近30家上市公司首次披露跨界收购计划 [2] - 芯片产业上下游企业成为上市公司跨界并购的主要标的行业 [2] - 跨界并购存在企业炒作情况，核心条款难达成共识，整合难度大且失败风险高，过去半年至少有6单以失败告终 [2] 跨界并购市场表现 - 联储证券报告显示，"9·24"并购新政后16起披露交易属跨界并购，占2024年全年25起的六成 [3] - 16家发布跨界并购计划的上市公司股价平均最高涨幅达125.78% [3] - 16起跨界并购都属于新质生产力范畴，半导体、新能源、人工智能等领域标的最受欢迎 [3] - 今年以来首次披露跨界并购案例约13起，标的以半导体、新材料、高端设备为主 [3] 典型跨界并购案例 - 群兴玩具计划收购人工智能计算中心建设和运营商天宽科技不低于51%股权 [3] - 狮头股份计划定增收购机器视觉技术企业利珀科技100%股权 [4] 跨界并购失败案例 - 6起跨界并购因核心条款未达成共识而失败 [5] - 双成药业终止收购半导体企业奥拉股份100%股权 [6] - 永安行终止收购农机无人驾驶企业 [6] - 慈星股份终止收购集成电路芯片企业武汉敏声 [6] 跨界并购风险分析 - 跨界并购后续整合充满不确定性和风险，易形成被并购方变现思维，对赌期后业绩可能大幅下滑 [7] - 2023-2024年A股94家强制退市公司中，45%曾实施跨界收购，部分公司业务出现"大换血" [8] - 联储证券认为从严监管上市公司盲目跨界并购非常必要，当前大部分跨界并购以二级市场炒作为主要目的 [10]

作 者丨崔文静 编 辑丨巫燕玲 2 0 2 5年，退市新规结束过渡期，步入全面实施阶段。更多企业，正在步入退市队列。截至3月 中旬，已经有超过5 0家非风险警示主板上市公司因触发财务类退市规则，可能在2 0 2 4年年报 披露后被实施退市风险。 实际上，近年来A股新陈代谢步伐加快，退市公司数量逐年增加。分析已退市公司特点，既有 助于更好识别可能触及退市的企业，又便于及时动态调整相关规则，优化资本市场生态。 2 1资本-联储并购研究中心梳理发现， 面值退市作为交易类强制退市的重要指标之一，正在加 速A股市场优胜劣汰进程。 2 0 2 3年A股上市公司被强制退市的共4 3家，其中2 0家属于面值退市，占比4 6 . 5 1%；2 0 2 4年A 股上市公司被强制退市的共5 1家，其中面值退市有3 8家，占比上升到7 4 . 5 1%。面值退市的杀 伤性日渐增强。 一个值得注意的现象是，2 0 2 3年—2 0 2 4年触及面值退市的上市公司共5 8家，其中无一国企， 除了7家无实控人以外，其余5 1家实控人均为民营企业。 面值退市存在"错杀"风险 相比国资，民营企业融资成本高、抗风险能力弱，大股东和上市公司难以通 ...

信风TradeWind . 关注资本市场的趋势与发展 作 者 | 郑敏芳 来源 | 信风TradeWind 导语：永安行原实控人及大股东计划将股份转让给哈啰集团， 此次交易被市场视为哈啰或计 划在A股谋求曲线上市的胎动。 三大共享单车之一的哈啰，和A股的距离正在拉近。 3月17日，永安行（603776.SH）宣布原实控人孙继胜等人、大股东上海云鑫创业投资有限公司（下 称"上海云鑫"）计划将股份转让给哈啰集团（以下统称为"哈啰"）的实控人杨磊，以及哈啰全资子 公司上海哈茂商务咨询有限公司（下称"上海哈茂"）。 通过一系列交易，杨磊预计将控制永安行38.21%的股份，成为实控人，交易总对价为15亿元。 以下文章来源于信风TradeWind ，作者郑敏芳 此次交易被市场视为哈啰或计划在A股谋求曲线上市的胎动，在此之前的2021年其曾赴美上市，但 并未成功。 从哈啰赴美上市的VIE架构来看，作为此次收购主体的上海哈茂正是其在境内的组成部分。 这意味着，此次交易不仅是杨磊的主导，还是以哈啰为买方主体的收购行为。 哈啰未来或许会将单车等业务注入永安行。 不过由于哈啰的规模是永安行的数倍，短期内将其注入永安行或构成借壳上市 ...

核心事件概述 - 2019年上海白马会所员工炫富事件引发警方查处，背后公司诺亚方舟因多次涉黄、斗殴等违法行为被端，最终于2023年解散[7][8] - 2023年23名前员工因香港证券账户欠债被起诉，涉及金额合计2.66亿美元（人均8000万人民币），揭露出借壳上市与股价操纵的资本骗局[11][15][16] 公司背景与商业模式 - 诺亚方舟由福建商人李瑞华创立，主业为酒吧运营，鼎盛时期拥有200多家自营酒吧（如上海MYST、北京OT），年营收超40亿元[18] - 2014年结识香港"壳后"朱李月华（金利丰证券创始人），策划通过借壳Mega Expo（1360 HK）上市，并实施"23计划"利用员工账户操纵股价[21][24][26] 资本运作细节 - 2016年以0.7港元低价介入1360 HK，通过23个融资账户（孖展户）持股57%，股价最高涨至4.4港元（涨幅超5倍），市值达64亿港元[30][31] - 做空机构指控公司：95%收入来自未披露的关联交易、财务造假（空壳公司21个月内创造1.77亿港元收入）、非法挪用4.7亿港元收购关联资产[35] 事件后续影响 - 股价暴跌至0.012港元，接近清零，李瑞华抽逃资金后潜逃澳大利亚（当地购置2亿房产），公司破产[38][40][41] - 金利丰金融因违规操作于2023年退市，23名员工面临巨额债务追偿，但账户操作合法性存疑（非本人签字、未及时平仓等）[45][46] 关键数据节点 - 单个员工最高欠债8000万美元[15] - 做空报告揭露公司举债成本超10%年利率，累计融资7.17亿港元[35] - 金利丰证券收取融资账户18%年利息[27]