核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构和规范运作 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程制定新规 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2][3] - 制度详细规定独立董事的任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及配套机制 确保独立董事有效行使职权 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律、会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [6] - 禁止与公司存在利害关系的人员任职 包括持有公司1%以上股份或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 及最近12个月内存在关联关系的人员 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位经验 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [5] 任免机制 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代股东行使提名权 提名人需回避利害关系候选人 [6][7] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 任期不超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [8] - 出现独立性缺失或连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席时 需在30日内启动罢免程序 [8][11] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 且需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12][13] - 享有独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、召集董事会会议、公开征集股东权利等特别职权 行使前需经全体独立董事过半数同意 [10][11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过查阅资料、听取汇报、实地考察等方式履职 并向年度股东会提交述职报告 [14][15] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11][19] 履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 确保独立董事与其他董事信息畅通 并获得足够资源和专业意见 [17][18] - 需定期通报运营情况并提供资料 董事会会议通知需及时送达 两名及以上独立董事可要求延期审议材料不充分事项 [18][19] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 必要时向中国证监会和证券交易所报告 [18][19] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用及履职所需费用 并给予与职责相匹配的津贴 不得从关联方获取其他利益 [11][20]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并维护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 董事会独立董事比例不得低于三分之一 且需包含至少一名会计专业人士 [1] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会需由独立董事过半数组成 其中审计委员会召集人需为独立董事中的会计专业人士 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 原则上最多在3家境内上市公司兼任 并保证足够履职时间 [2] - 明确禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等八类情形 [2] - 重大业务往来指需提交股东会审议事项或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见随年报披露 [4] 独立董事任职资格 - 基本条件包括具备上市公司董事资格 5年以上法律/会计/经济相关工作经验 无重大失信记录等 [4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [4] 独立董事提名与选举程序 - 提名权归属董事会、审计委员会、持股1%以上股东及依法设立的投资者保护机构 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 被提名人需公开声明符合独立性要求 [5] - 交易所对候选人有异议时 公司不得提交股东会选举 [6] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6] 独立董事任期与更换 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 提前解职需披露具体理由 独立董事有异议时需同步披露 [6] - 独立董事因不符合资格需立即停职 导致比例不符时需在60日内完成补选 [6] - 辞职需提交书面报告并说明原因 若导致比例不符需继续履职至新独立董事就任 [7] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利等 其中前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会前可与董事会秘书沟通要求补充材料 董事会需及时反馈议案修改情况 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托他人代出席时 董事会需在30日内提议解除职务 [8] 独立董事监督与报告机制 - 对投反对/弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [8] - 需持续关注董事会决议执行情况 发现违规时可要求公司书面说明 未及时披露时可向监管机构报告 [9][10] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] 独立董事会议与记录 - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 会议由过半数独立董事推举召集人 [10] - 需亲自出席专门委员会会议 关注重大事项时可提请专门委员会讨论 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职包括与中小股东沟通等 [11] - 会议记录需载明独立董事意见 工作记录需详细保存至少10年 [11] 独立董事述职与沟通 - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 专门委员会工作 行使特别职权情况等 [12] - 公司需建立与中小股东的沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 [12] - 述职报告最迟需在年度股东会通知时披露 [12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [13] - 需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 重大事项前需充分听取独立董事意见 [13] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事认为资料不充分时可要求延期召开会议 [14] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 遭遇阻碍时可向监管机构报告 [14] 独立董事费用与津贴 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [14] - 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议 需在年报中披露 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [14] 制度附则 - 明确定义主要股东（持股5%以上或具重大影响） 中小股东（持股不足5%且非董事/高管） 附属企业（受直接/间接控制的企业） [15] - 制度解释权归属董事会 自股东会审议通过之日起生效 [15][16]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益和中小股东权益 依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责 不受公司及相关利益方影响 [2] 独立董事构成与任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少需有一名会计专业人士 需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有五年以上法律、会计、管理或经济工作经验 无重大失信记录 [3][6] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职 连续任职不得超过6年 [7] 独立性要求与限制 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员、持股1%以上股东、前十大股东直系亲属、控股股东附属企业任职人员等 [4][5] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的重大事项 主要社会关系包括兄弟姐妹配偶、配偶父母等 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 需经股东会选举且实行累积投票制 [7][8] - 提名人需核实被提名人背景资料 被提名人需公开声明符合独立性要求 董事会需审查任职资格并提交交易所审核 [7][8] - 交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 独立董事辞职需满足《独董办法》和《公司章程》规定的补选要求 [8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督控股股东与公司间的利益冲突 提供专业建议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [12] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 履职方式与保障机制 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过听取管理层汇报、与审计机构沟通、实地考察等方式履职 [13][14] - 公司需保证独立董事知情权 提供充足资料 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期召开董事会 [15] - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存10年 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及津贴 [15][17] 报告与披露机制 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数、沟通情况、现场工作时间等内容 [14] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时 公司需披露其异议意见及理由 [16] - 独立董事遇免职理由不当、履职受阻等情形时需向交易所报告 公司需及时披露其履职涉及的信息 [16][17] 制度实施与修订 - 董事会可根据法律法规和《公司章程》修改本制度并报股东会批准 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效 未尽事项按国家相关法律法规执行 [19] - 制度中“以上”“内”“不低于”含本数 “超过”不含本数 [18]

核心观点 - 杭州钢铁股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 规范独立董事行为 促进公司规范运作 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外任何职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员应不在公司担任高级管理人员 独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] 任职资格与独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 [3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东的自然人及相关亲属不得担任 [3] - 在持有公司5%以上股份股东或前五大股东任职的人员及相关亲属不得担任 [3] - 在公司控股股东 实际控制人附属企业任职的人员及相关亲属不得担任 [3] - 与公司及控股股东有重大业务往来的人员不得担任 [3] - 为公司提供财务 法律 咨询等服务的中介机构人员不得担任 [3] - 最近12个月内曾具有上述情形的人员不得担任 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位 [5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查者不得担任 [6] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任 [6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [6] 提名与任免机制 - 董事会或单独/合计持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需征得被提名人同意 并对其资格发表意见 [7] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查 [7] - 选举2名以上独立董事需实行累积投票制 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 [8] 职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 [9] - 可向董事会提议召开临时股东会或董事会会议 [9] - 可依法公开征集股东权利 [9] - 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [10] - 连续2次未能亲自出席且未委托者 董事会需提议解除职务 [11] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计工作 [15] - 审计委员会需审议财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监等事项 [15] - 战略委员会负责研究长期发展战略 重大投资融资决策及可持续发展 [15] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准 [16] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [17] - 投资者关系管理委员会负责制定投资者关系管理规划 [18] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 [20] - 董事会秘书需确保独立董事信息畅通 获得足够资源 [20] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 [20] - 独立董事行使职权时 公司董事及高级管理人员需予以配合 [21] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [22] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [22] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 [22] 工作规范与记录要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [18] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 [19] - 工作记录及公司提供资料需至少保存10年 [19] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 [19] - 述职报告需包括出席董事会及股东会情况 参与专门委员会工作情况等 [19]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规定 [3] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响 [3] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实和勤勉义务 需在董事会发挥参与决策监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 需独立公正地履行职责 [3] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [5] 任职资格要求 - 独立董事候选人需具备独立性 且不得存在与公司或关联方有特定利益关系的情形 [4][7] - 会计专业人士作为独立董事需满足特定条件 包括注册会计师资格或会计相关高级职称等 [1] - 独立董事需具备5年以上法律会计或经济等工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录 [7] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并经股东会选举决定 [6] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并充分了解其职业学历和工作经历等情况 [11] - 上海证券交易所可对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议 公司需及时披露相关情况 [9] 职权与工作条件 - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会和董事会会议等 [13][14] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 [19] - 独立董事行使职权时公司董事和高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [18] 履职与考核机制 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括听取管理层汇报和与中小股东沟通等 [21] - 独立董事需制作工作记录详细记录履行职责情况 相关记录和资料需至少保存10年 [21] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告 对其履行职责情况进行说明 [21] 制度实施与修订 - 本制度由公司董事会负责制定修订和解释 需经公司股东会批准后生效 [22] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时 以法律法规规范性文件及公司章程规定为准 [22] - 制度中所称"以上"和"至少"含本数 "少于"不含本数 [22]

独立董事履职情况 - 张建军2024年在鹏鼎控股、欣旺达、北鼎股份三家上市公司担任独立董事，合计报酬56.4万元，其中鹏鼎控股30万元、欣旺达14.4万元、北鼎股份12万元 [1] - 鹏鼎控股召开7次董事会和2次股东大会，张建军全部出席并对所有议案投赞成票，无异议或反对情形 [1] - 欣旺达召开11次董事会和7次股东大会，张建军全部出席并对所有议案投赞成票，无异议或反对情形 [1] - 北鼎股份召开5次董事会和2次股东大会，张建军全部出席并对所有议案投赞成票，无异议或反对情形 [1] 专业背景与任职经历 - 张建军拥有上海财经大学会计学博士学位，曾任教于江西财经大学，具有会计学硕士和商业会计学士学位 [2] - 现任深圳市市长质量奖专家委员会委员、中国会计学会理事、深圳市会计协会监事长及深圳市注册会计师协会监督委员会委员 [2] - 同时在深圳市城市规划设计研究院（IPO终止）、万和证券（未上市）、银河电力集团（IPO辅导）等非上市公司担任独立董事 [2]

独立董事制度发展 - 独立董事制度已成为上市公司治理结构重要组成部分 在完善公司治理和保护中小投资者权益方面发挥积极作用 [1] 刘俏独立董事任职情况 - 2024年同时在招商银行和美的集团两家A股上市公司担任独立董事 [1] - 从招商银行获得独立董事报酬50万元 从美的集团获得22.5万元 合计报酬72.5万元 [1] - 在招商银行任职期间出席全部15次董事会会议和1次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [2] - 在上海建科任职期间出席全部5次董事会会议和2次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [2] 刘俏专业背景 - 拥有中国人民大学经济应用数学理学学士学位 中国人民银行金融研究所经济学硕士学位 美国加州大学洛杉矶分校经济学博士学位 [2] - 现任北京大学光华管理学院院长 金融学和经济学教授及博士生导师 [2] - 兼任全国工商联智库委员会委员 中国国民党革命委员会经济研究中心委员 深圳证券交易所专家评审委员会委员 [2] - 曾任香港大学经济金融学院助理教授 长江学者特聘教授 [2]

独立董事履职情况 - 龚巧莉2024年在3家A股上市公司担任独立董事，合计报酬18.8万元，其中*ST新研8万元、天润乳业6万元、万憬能源4.8万元 [1] - 出席*ST新研8次董事会会议及4次股东大会（现场出席1次股东大会），所有议案均投赞成票 [1] - 出席天润乳业9次董事会会议及4次股东大会，所有议案均投赞成票且无异议 [1] - 出席万憬能源6次董事会会议及1次股东大会，所有议案均投赞成票且无异议 [1] 独立董事专业背景 - 本科学历为中央财经大学会计学，硕士学历含大连理工大学软件工程（金融信息管理方向）及新疆财经大学会计学 [1] - 现任新疆财经大学会计学院教授及MBA导师，兼任天润乳业等4家企业独立董事 [2]

独立董事制度作用 - 独立董事制度是上市公司治理结构重要组成部分 在完善公司治理 促进规范运作 保护中小投资者权益方面发挥积极作用 [1] - 独立董事通过专业知识和独立判断提升董事会决策水平 为公司发展提供客观意见建议 [1] 朱洪超任职情况 - 2024年在光明地产担任独立董事 报酬15万元人民币 [1] - 2024年在上海建科担任独立董事 报酬13.75万元人民币 [1] - 2024年在易居中国担任独立非执行董事 报酬22.9万元人民币 [2] - 三家公司合计报酬达51.65万元人民币 [1][2] 朱洪超参会记录 - 在光明地产出席9次董事会会议和3次股东大会 全部议案均投赞成票 无异议或反对情况 [1] - 在上海建科出席6次董事会会议和3次股东大会 全部议案均投赞成票 无异议或反对情况 [1] 朱洪超专业背景 - 1959年12月出生 中国共产党党员 硕士研究生学历 高级律师 [1] - 现任上海市联合律师事务所荣誉主任兼高级合伙人 [2] - 担任上海国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员 [2] - 最近五年曾任上海市联合律师事务所高级合伙人 及多家上市公司独立董事职务 [1]

独立董事制度与公司治理 - 独立董事制度是上市公司治理结构的重要组成部分 在完善公司治理、促进规范运作和保护中小投资者权益方面发挥积极作用 [1] - 独立董事通过专业知识和独立判断提升董事会决策水平 为公司发展提供客观意见建议 [1] 龚巧莉独立董事任职概况 - 2024年同时在*ST新研、天润乳业、万憬能源三家A股上市公司担任独立董事 年度报酬总额18.8万元 [1] - 在*ST新研获报酬8万元 出席8次董事会和4次股东大会（现场出席1次） 对所有议案均投赞成票且无异议 [1] - 在天润乳业获报酬6万元 出席9次董事会和4次股东大会 对所有议案均投赞成票且无异议 [1] - 在万憬能源获报酬4.8万元 出席6次董事会和1次股东大会 对所有议案均投赞成票且无异议 [1] 龚巧莉专业背景 - 本科学历为中央财经大学会计学 硕士学历包括大连理工大学软件工程（金融信息管理方向）和新疆财经大学会计学 [2] - 现任新疆财经大学会计学院会计学教授 担任MBA导师和硕士研究生导师 [2] - 同时任职于新疆浩源天然气股份有限公司等上市公司及德蓝水技术股份有限公司等非上市公司 [2]