核心观点 - 杭州钢铁股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 规范独立董事行为 促进公司规范运作 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外任何职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员应不在公司担任高级管理人员 独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] 任职资格与独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 [3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东的自然人及相关亲属不得担任 [3] - 在持有公司5%以上股份股东或前五大股东任职的人员及相关亲属不得担任 [3] - 在公司控股股东 实际控制人附属企业任职的人员及相关亲属不得担任 [3] - 与公司及控股股东有重大业务往来的人员不得担任 [3] - 为公司提供财务 法律 咨询等服务的中介机构人员不得担任 [3] - 最近12个月内曾具有上述情形的人员不得担任 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位 [5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查者不得担任 [6] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任 [6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [6] 提名与任免机制 - 董事会或单独/合计持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需征得被提名人同意 并对其资格发表意见 [7] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查 [7] - 选举2名以上独立董事需实行累积投票制 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 [8] 职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 [9] - 可向董事会提议召开临时股东会或董事会会议 [9] - 可依法公开征集股东权利 [9] - 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [10] - 连续2次未能亲自出席且未委托者 董事会需提议解除职务 [11] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计工作 [15] - 审计委员会需审议财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监等事项 [15] - 战略委员会负责研究长期发展战略 重大投资融资决策及可持续发展 [15] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准 [16] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [17] - 投资者关系管理委员会负责制定投资者关系管理规划 [18] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 [20] - 董事会秘书需确保独立董事信息畅通 获得足够资源 [20] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 [20] - 独立董事行使职权时 公司董事及高级管理人员需予以配合 [21] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [22] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [22] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 [22] 工作规范与记录要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [18] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 [19] - 工作记录及公司提供资料需至少保存10年 [19] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 [19] - 述职报告需包括出席董事会及股东会情况 参与专门委员会工作情况等 [19]