独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益和中小股东权益 依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责 不受公司及相关利益方影响 [2] 独立董事构成与任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少需有一名会计专业人士 需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有五年以上法律、会计、管理或经济工作经验 无重大失信记录 [3][6] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职 连续任职不得超过6年 [7] 独立性要求与限制 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员、持股1%以上股东、前十大股东直系亲属、控股股东附属企业任职人员等 [4][5] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的重大事项 主要社会关系包括兄弟姐妹配偶、配偶父母等 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 需经股东会选举且实行累积投票制 [7][8] - 提名人需核实被提名人背景资料 被提名人需公开声明符合独立性要求 董事会需审查任职资格并提交交易所审核 [7][8] - 交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 独立董事辞职需满足《独董办法》和《公司章程》规定的补选要求 [8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督控股股东与公司间的利益冲突 提供专业建议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [12] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 履职方式与保障机制 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过听取管理层汇报、与审计机构沟通、实地考察等方式履职 [13][14] - 公司需保证独立董事知情权 提供充足资料 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期召开董事会 [15] - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存10年 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及津贴 [15][17] 报告与披露机制 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数、沟通情况、现场工作时间等内容 [14] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时 公司需披露其异议意见及理由 [16] - 独立董事遇免职理由不当、履职受阻等情形时需向交易所报告 公司需及时披露其履职涉及的信息 [16][17] 制度实施与修订 - 董事会可根据法律法规和《公司章程》修改本制度并报股东会批准 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效 未尽事项按国家相关法律法规执行 [19] - 制度中“以上”“内”“不低于”含本数 “超过”不含本数 [18]