独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并维护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 董事会独立董事比例不得低于三分之一 且需包含至少一名会计专业人士 [1] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会需由独立董事过半数组成 其中审计委员会召集人需为独立董事中的会计专业人士 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 原则上最多在3家境内上市公司兼任 并保证足够履职时间 [2] - 明确禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等八类情形 [2] - 重大业务往来指需提交股东会审议事项或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见随年报披露 [4] 独立董事任职资格 - 基本条件包括具备上市公司董事资格 5年以上法律/会计/经济相关工作经验 无重大失信记录等 [4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [4] 独立董事提名与选举程序 - 提名权归属董事会、审计委员会、持股1%以上股东及依法设立的投资者保护机构 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 被提名人需公开声明符合独立性要求 [5] - 交易所对候选人有异议时 公司不得提交股东会选举 [6] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6] 独立董事任期与更换 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 提前解职需披露具体理由 独立董事有异议时需同步披露 [6] - 独立董事因不符合资格需立即停职 导致比例不符时需在60日内完成补选 [6] - 辞职需提交书面报告并说明原因 若导致比例不符需继续履职至新独立董事就任 [7] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利等 其中前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会前可与董事会秘书沟通要求补充材料 董事会需及时反馈议案修改情况 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托他人代出席时 董事会需在30日内提议解除职务 [8] 独立董事监督与报告机制 - 对投反对/弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [8] - 需持续关注董事会决议执行情况 发现违规时可要求公司书面说明 未及时披露时可向监管机构报告 [9][10] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] 独立董事会议与记录 - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 会议由过半数独立董事推举召集人 [10] - 需亲自出席专门委员会会议 关注重大事项时可提请专门委员会讨论 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职包括与中小股东沟通等 [11] - 会议记录需载明独立董事意见 工作记录需详细保存至少10年 [11] 独立董事述职与沟通 - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 专门委员会工作 行使特别职权情况等 [12] - 公司需建立与中小股东的沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 [12] - 述职报告最迟需在年度股东会通知时披露 [12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [13] - 需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 重大事项前需充分听取独立董事意见 [13] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事认为资料不充分时可要求延期召开会议 [14] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 遭遇阻碍时可向监管机构报告 [14] 独立董事费用与津贴 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [14] - 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议 需在年报中披露 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [14] 制度附则 - 明确定义主要股东（持股5%以上或具重大影响） 中小股东（持股不足5%且非董事/高管） 附属企业（受直接/间接控制的企业） [15] - 制度解释权归属董事会 自股东会审议通过之日起生效 [15][16]