核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构和规范运作 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程制定新规 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2][3] - 制度详细规定独立董事的任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及配套机制 确保独立董事有效行使职权 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律、会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [6] - 禁止与公司存在利害关系的人员任职 包括持有公司1%以上股份或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 及最近12个月内存在关联关系的人员 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位经验 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [5] 任免机制 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代股东行使提名权 提名人需回避利害关系候选人 [6][7] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 任期不超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [8] - 出现独立性缺失或连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席时 需在30日内启动罢免程序 [8][11] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 且需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12][13] - 享有独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、召集董事会会议、公开征集股东权利等特别职权 行使前需经全体独立董事过半数同意 [10][11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过查阅资料、听取汇报、实地考察等方式履职 并向年度股东会提交述职报告 [14][15] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11][19] 履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 确保独立董事与其他董事信息畅通 并获得足够资源和专业意见 [17][18] - 需定期通报运营情况并提供资料 董事会会议通知需及时送达 两名及以上独立董事可要求延期审议材料不充分事项 [18][19] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 必要时向中国证监会和证券交易所报告 [18][19] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用及履职所需费用 并给予与职责相匹配的津贴 不得从关联方获取其他利益 [11][20]